上海隧道工程股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行限售股上市流通公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●本次限售股上市流通數(shù)量為825，845，510股
●本次限售股上市流通日期為2015年6月26日
一、本次限售股上市類型
1、本次限售股上市類型為非公開(kāi)發(fā)行限售股。
2、2011年7月4日，公司召開(kāi)2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案；2012年3月15日，公司取得了中國(guó)證監(jiān)會(huì)[微博]《關(guān)于核準(zhǔn)上海隧道工程股份有限公司向上海城建（集團(tuán)）公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2012]314號(hào)）；2012年6月26日，公司收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的證券變更登記證明。公司向上海城建（集團(tuán)）公司（以下簡(jiǎn)稱“城建集團(tuán)”）、上海國(guó)盛（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)盛集團(tuán)”）和上海盛太投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盛太投資”）發(fā)行412，922，755股、119，124，963股和33，090，267股股份的相關(guān)證券登記手續(xù)已辦理完畢。
3、限售股鎖定期安排如下：
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二、本次限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況
1、公司向國(guó)盛集團(tuán)、盛太投資發(fā)行的119，124，963股和33，090，267股限售股份已于2013年6月25日限售期屆滿，2013年6月26日上市流通。
2、公司于2014年4月25日召開(kāi)公司2013年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了公司2013年度利潤(rùn)分配預(yù)案：即，公司以利潤(rùn)分配方案實(shí)施股權(quán)登記日總股本1，362，618，380股為基數(shù)，向股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體股東每10股送紅股5股并派發(fā)現(xiàn)金紅利3元（含稅），同時(shí)以資本公積轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股，上述利潤(rùn)分配方案已于2014年6月17日實(shí)施完畢。此次利潤(rùn)分配方案實(shí)施后，公司總股本由原1，362，618，380股變更為2，725，236，760股，城建集團(tuán)持有公司的有限售條件流通股由原412，922，755股變更為825，845，510股。
3、公司于2013年9月13日發(fā)行了票面總額26億元人民幣，期限為6年的可轉(zhuǎn)換公司債券（轉(zhuǎn)債代碼：110024，轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：隧道轉(zhuǎn)債），2014年3月14日進(jìn)入轉(zhuǎn)股期，該期可轉(zhuǎn)換公司債券已于2014年12月18日完成贖回并在上海證券交易所[微博]摘牌。
經(jīng)過(guò)前述隧道轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、公司2013年度利潤(rùn)分配方案實(shí)施等變更，截至本公告日，公司總股本為3，144，096，094股，其中：有限售條件流通股為825，845，510股，均由城建集團(tuán)持有，占公司總股本的26.27%；無(wú)限售條件流通股為2，318，250，584股，占公司總股本的73.73%。
三、本次限售股上市流通的有關(guān)承諾
本次重大資產(chǎn)重組中，城建集團(tuán)、國(guó)盛集團(tuán)及盛太投資就其認(rèn)購(gòu)的上市公司股份的限售期限，作出如下承諾：
1、城建集團(tuán)承諾：“本次認(rèn)購(gòu)的股份發(fā)行完成并自登記在本公司名下可交易之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所[微博]有關(guān)規(guī)定執(zhí)行�！�
2、國(guó)盛集團(tuán)及盛太投資承諾：“本次認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行完成并登記在各自名下可交易之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。”
國(guó)盛集團(tuán)、盛太投資持有公司的限售流通股份已于2013年6月25日限售期屆滿。
本次申請(qǐng)上市的限售股持有人城建集團(tuán)無(wú)上述承諾之外的上市特別承諾，亦不存在相關(guān)承諾未履行而影響本次限售股上市流通的情況。
四、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況
公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金情況。
五、中介機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
公司本次重大資產(chǎn)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)中信建投證券股份有限公司對(duì)于本次限售股上市流通發(fā)表如下核查意見(jiàn)：
“城建集團(tuán)嚴(yán)格履行了本次重組中做出的限售承諾，其持有的825，845，510股限售股的限售解除和上市流通符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，中信建投證券同意城建集團(tuán)持有的限售股份上市流通。”
六、本次限售股上市流通情況
1、本次限售股上市流通數(shù)量為825，845，510股；
2、本次限售股上市流通時(shí)間為2015年6月26日；
3、本次限售股份上市流通明細(xì)清單：
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七、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表
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八、上網(wǎng)公告附件
《中信建投證券股份有限公司關(guān)于上海隧道工程股份有限公司有限售條件的流通股上市流通之核查意見(jiàn)》
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事會(huì)
2015年6月19日
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