上海隧道工程股份有限公司非公開發行限售股上市流通公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次限售股上市流通數量為825，845，510股
●本次限售股上市流通日期為2015年6月26日
一、本次限售股上市類型
1、本次限售股上市類型為非公開發行限售股。
2、2011年7月4日，公司召開2011年第一次臨時股東大會，審議通過了本次重大資產重組相關議案；2012年3月15日，公司取得了中國證監會[微博]《關于核準上海隧道工程股份有限公司向上海城建（集團）公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可[2012]314號）；2012年6月26日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的證券變更登記證明。公司向上海城建（集團）公司（以下簡稱“城建集團”）、上海國盛（集團）有限公司（以下簡稱“國盛集團”）和上海盛太投資管理有限公司（以下簡稱“盛太投資”）發行412，922，755股、119，124，963股和33，090，267股股份的相關證券登記手續已辦理完畢。
3、限售股鎖定期安排如下：
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二、本次限售股形成后至今公司股本數量變化情況
1、公司向國盛集團、盛太投資發行的119，124，963股和33，090，267股限售股份已于2013年6月25日限售期屆滿，2013年6月26日上市流通。
2、公司于2014年4月25日召開公司2013年年度股東大會，審議通過了公司2013年度利潤分配預案：即，公司以利潤分配方案實施股權登記日總股本1，362，618，380股為基數，向股權登記日登記在冊的全體股東每10股送紅股5股并派發現金紅利3元（含稅），同時以資本公積轉增股本，向全體股東每10股轉增5股，上述利潤分配方案已于2014年6月17日實施完畢。此次利潤分配方案實施后，公司總股本由原1，362，618，380股變更為2，725，236，760股，城建集團持有公司的有限售條件流通股由原412，922，755股變更為825，845，510股。
3、公司于2013年9月13日發行了票面總額26億元人民幣，期限為6年的可轉換公司債券（轉債代碼：110024，轉債簡稱：隧道轉債），2014年3月14日進入轉股期，該期可轉換公司債券已于2014年12月18日完成贖回并在上海證券交易所[微博]摘牌。
經過前述隧道轉債轉股、公司2013年度利潤分配方案實施等變更，截至本公告日，公司總股本為3，144，096，094股，其中：有限售條件流通股為825，845，510股，均由城建集團持有，占公司總股本的26.27%；無限售條件流通股為2，318，250，584股，占公司總股本的73.73%。
三、本次限售股上市流通的有關承諾
本次重大資產重組中，城建集團、國盛集團及盛太投資就其認購的上市公司股份的限售期限，作出如下承諾：
1、城建集團承諾：“本次認購的股份發行完成并自登記在本公司名下可交易之日起36個月內不轉讓，之后按中國證監會及上交所[微博]有關規定執行。”
2、國盛集團及盛太投資承諾：“本次認購的股份自發行完成并登記在各自名下可交易之日起12個月內不轉讓，之后按中國證監會及上交所有關規定執行。”
國盛集團、盛太投資持有公司的限售流通股份已于2013年6月25日限售期屆滿。
本次申請上市的限售股持有人城建集團無上述承諾之外的上市特別承諾，亦不存在相關承諾未履行而影響本次限售股上市流通的情況。
四、控股股東及其關聯方資金占用情況
公司不存在控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況。
五、中介機構核查意見
公司本次重大資產重組獨立財務顧問中信建投證券股份有限公司對于本次限售股上市流通發表如下核查意見：
“城建集團嚴格履行了本次重組中做出的限售承諾，其持有的825，845，510股限售股的限售解除和上市流通符合相關法律、法規及規范性文件的規定，中信建投證券同意城建集團持有的限售股份上市流通。”
六、本次限售股上市流通情況
1、本次限售股上市流通數量為825，845，510股；
2、本次限售股上市流通時間為2015年6月26日；
3、本次限售股份上市流通明細清單：
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七、股本變動結構表
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八、上網公告附件
《中信建投證券股份有限公司關于上海隧道工程股份有限公司有限售條件的流通股上市流通之核查意見》
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司
董事會
2015年6月19日
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