中證解讀:城投控股換股吸并陽晨B股
中證網訊 停牌超過7個月的城投控股(600649)6月18日晚間公告，公司向陽晨B股全體股東發行 A 股股份，以換股方式吸收合并陽晨B股。作為本次合并的被合并方，陽晨 B 股將終止上市并注銷法人資格。
作為本次合并的存續方，城投控股安排下屬全資子公司環境集團承繼及承接陽晨 B股的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務，作為合并對價發行的A 股股份將申請在上交所[微博]上市。
公告顯示，城投控股的換股價格為15.50元/股；陽晨B股換股價格為2.522美元/股。根據上述換股價格，陽晨 股與城投控股的換股比例為 1:1，即每1股陽晨B股股票可以換得1股城投控股A股股票。
陽晨B股的現金選擇權為1.627美元/股，較1.160美元/股溢價40.26%，城投控股的現金選擇權為10.00 元/股，較7.16 元/股溢價 39.66%。
城投控股因本次合并將發行 24459.6萬股 A 股股票，全部用于換股吸收合并陽晨 B 股。
城投控股和陽晨 B 股的控股股東均為上海城投，本次合并將推動國有控股上市公司實施開放性市場化重組。重組得以實施，除解決陽晨 B 股自身的潛在同業競爭問題外，B股流通股轉換為A 股流通股后將充分保護 B 股流通股股東的權益。
2014年，城投控股的房地產業務收入351808.51萬元，占營收比71.35%，環境業務 89117.53萬元，占比18.07%。陽晨 B 股主營城市污水處理業務，2014年的收入為46149.49萬元，今年一季度總收入10919.14萬元，凈利潤776.72萬元。
環境集團共計擁有28家控股子公司、3家參股公司，方案顯示，作為本次分立的存續方，城投控股（存續方）繼續運營房地產資產和業務以及其他股權投資業務；作為本次分立的分立主體，環境集團的全部股權由城投控股屆時全體股東按持股比例取得及變更為股份有限公司（即城投環境），并申請其股份在上交所上市。
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