證券代碼：600251 證券簡稱：冠農(nóng)股份公告編號：臨2015-040

　　新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司第五屆

　　董事會第六次（臨時(shí)）會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司第五屆董事會第六次（臨時(shí)）會議于2015年6月5日以通訊方式召開，在確保公司9名董事（包括3名獨(dú)立董事）充分了解會議內(nèi)容的基礎(chǔ)上，公司全體董事在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)參加了表決。會議的召開符合《公司法》和《新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司章程》的規(guī)定，合法有效。會議審議并一致通過了如下決議：

　　一、審議通過《關(guān)于聘任公司副總裁的議案》（簡歷附后）

　　同意公司聘任段永保先生為公司副總裁。任期至本屆董事會屆滿。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　二、審議通過《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》

　　同意根據(jù)《公司2014年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》中，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股的資本公積轉(zhuǎn)增股本方案，對《公司章程》的相應(yīng)條款進(jìn)行修改如下：

　　原第六條“公司注冊資本為人民幣392，421，004元”

　　修改為：“公司注冊資本為人民幣784，842，008元”

　　原第十九條“公司股份總數(shù)為392，421，004股，均為普通股”

　　修改為：“公司股份總數(shù)為784，842，008股，均為普通股”

　　表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　三、審議通過《關(guān)于公司與新疆冠源投資有限責(zé)任公司、上海涌泉億信投資發(fā)展中心（有限合伙）共同發(fā)起設(shè)立第一期新興產(chǎn)業(yè)并購基金的議案》（內(nèi)容詳見2015年6月6日上海證券交易所[微博]網(wǎng)站 www.sse.com.cn）

　　同意公司與控股股東—新疆冠源投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“冠源投資”）、上海涌泉億信投資發(fā)展中心（有限合伙）（以下簡稱“涌泉億信”）共同發(fā)起設(shè)立第一期新興產(chǎn)業(yè)并購基金，并購基金以“華富資管-涌泉1號專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃” （以下簡稱“資管計(jì)劃”）方式進(jìn)行運(yùn)作。資管計(jì)劃規(guī)模不超過9，500萬元，其中公司以自有資金1，500萬元、冠源投資以500萬元參與認(rèn)購資管計(jì)劃中的B類份額（劣后級份額），其余7，500萬元全部由涌泉億信募集。同意公司與資管計(jì)劃的資產(chǎn)管理人—上海華富利得資產(chǎn)管理有限公司、資產(chǎn)托管人—中國民生銀行股份有限公司簽訂的《華富資管-涌泉1號專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)管理合同》。

　　因冠源投資為認(rèn)購資管計(jì)劃的A1類份額和A2類份額的相關(guān)資產(chǎn)委托人的本金及固定預(yù)期收益，承擔(dān)保證義務(wù)和無條件履行差額補(bǔ)足義務(wù)，如果公司因參與資管計(jì)劃而獲得收益，同意公司可在扣除相關(guān)稅費(fèi)后，將該收益的25%支付給冠源投資；如果公司因參與資管計(jì)劃未獲得收益，公司不向冠源投資支付任何補(bǔ)償或者費(fèi)用。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票棄權(quán)，0票反對。其中：關(guān)聯(lián)董事郭良先生、范愛軍先生回避表決。

　　特此公告。

　　新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司董事會

　　2015年6月5日

　　附件：擬聘任的副總裁簡歷

　　段永保，男，漢族，出生于1966年1月，大學(xué)本科學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)師。曾任巴州冠農(nóng)棉業(yè)有限責(zé)任公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理。現(xiàn)任冠農(nóng)股份總裁助理兼巴州冠農(nóng)棉業(yè)有限責(zé)任公司董事長。擬任冠農(nóng)股份副總裁。

　　證券代碼：600251 證券簡稱：冠農(nóng)股份公告編號：臨2015-041

　　新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會第五次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司第五屆監(jiān)事會第五次會議于2015年6月5日在新疆庫爾勒市團(tuán)結(jié)南路48號小區(qū)冠農(nóng)大廈11樓會議室召開。會議應(yīng)到監(jiān)事5人，實(shí)到監(jiān)事5人。會議由公司監(jiān)事會主席賈書選先生主持，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

　　會議經(jīng)認(rèn)真審議，一致通過如下決議：

　　一、審議通過《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》

　　同意根據(jù)《公司2014年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》中，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股的資本公積轉(zhuǎn)增股本方案，對《公司章程》的相應(yīng)條款進(jìn)行修改如下：

　　原第六條“公司注冊資本為人民幣392，421，004元”

　　修改為：“公司注冊資本為人民幣784，842，008元”

　　原第十九條“公司股份總數(shù)為392，421，004股，均為普通股”

　　修改為：“公司股份總數(shù)為784，842，008股，均為普通股”

　　表決結(jié)果：5票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　二、審議通過《關(guān)于公司與新疆冠源投資有限責(zé)任公司、上海涌泉億信投資發(fā)展中心（有限合伙）共同發(fā)起設(shè)立第一期新興產(chǎn)業(yè)并購基金的議案》（內(nèi)容詳見2015年6月6日上海證券交易所[微博]網(wǎng)站 www.sse.com.cn）

　　同意公司與控股股東—新疆冠源投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“冠源投資”）、上海涌泉億信投資發(fā)展中心（有限合伙）（以下簡稱“涌泉億信”）共同發(fā)起設(shè)立第一期新興產(chǎn)業(yè)并購基金，并購基金以“華富資管-涌泉1號專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃” （以下簡稱“資管計(jì)劃”）方式進(jìn)行運(yùn)作。資管計(jì)劃規(guī)模不超過9，500萬元，其中公司以自有資金1，500萬元、冠源投資以500萬元參與認(rèn)購資管計(jì)劃中的B類份額（劣后級份額），其余7，500萬元全部由涌泉億信募集。同意公司與資管計(jì)劃的資產(chǎn)管理人—上海華富利得資產(chǎn)管理有限公司、資產(chǎn)托管人—中國民生銀行股份有限公司簽訂的《華富資管-涌泉1號專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)管理合同》。

　　因冠源投資為認(rèn)購資管計(jì)劃的A1類份額和A2類份額的相關(guān)資產(chǎn)委托人的本金及固定預(yù)期收益，承擔(dān)保證義務(wù)和無條件履行差額補(bǔ)足義務(wù)，如果公司因參與資管計(jì)劃而獲得收益，同意公司可在扣除相關(guān)稅費(fèi)后，將該收益的25%支付給冠源投資；如果公司因參與資管計(jì)劃未獲得收益，公司不向冠源投資支付任何補(bǔ)償或者費(fèi)用。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　特此公告。

　　新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會

　　2015年6月5日

　　證券代碼：600251 證券簡稱：冠農(nóng)股份公告編號：臨2015-042

　　新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于發(fā)起設(shè)立第一期新興產(chǎn)業(yè)

　　并購基金的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 投資標(biāo)的名稱：

　　公司、公司的控股股東—新疆冠源投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“冠源投資”）與上海涌泉億信投資發(fā)展中心（有限合伙）（以下簡稱“涌泉億信”）共同發(fā)起設(shè)立第一期新興產(chǎn)業(yè)并購基金---“華富資管-涌泉1號資產(chǎn)管理計(jì)劃”（以下簡稱“資管計(jì)劃”），資管計(jì)劃規(guī)模不超過9，500萬元，其中公司以自有資金認(rèn)購1，500萬元，冠源投資認(rèn)購500萬元，其余7，500萬元全部由涌泉億信募集。

　　● 關(guān)聯(lián)交易簡要內(nèi)容及關(guān)聯(lián)人補(bǔ)償承諾：

　　（1）公司與公司的控股股東—新疆冠源投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“冠源投資”）共同參與認(rèn)購資管計(jì)劃中的B類份額。

　　（2）冠源投資為認(rèn)購資管計(jì)劃的A1類份額和A2類份額的相關(guān)資產(chǎn)委托人的本金及固定預(yù)期收益，承擔(dān)保證義務(wù)和無條件履行差額補(bǔ)足義務(wù)。

　　（3）因冠源投資承擔(dān)了上述補(bǔ)償義務(wù)，如果公司因參與資管計(jì)劃而獲得收益，公司在扣除相關(guān)稅費(fèi)后，將該收益的25%支付給冠源投資。

　　● 過去12個(gè)月與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易的累計(jì)次數(shù)及其金額：無

　　● 關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)：無

　　● 特別風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　（1）資管計(jì)劃具有高風(fēng)險(xiǎn)、高收益的特征；

　　（2）如自資管計(jì)劃開始認(rèn)購至資管計(jì)劃成立日之前，資管計(jì)劃認(rèn)購總金額未達(dá)到規(guī)模下限，將導(dǎo)致本計(jì)劃無法成立的風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、對外投資及關(guān)聯(lián)交易概述

　　新三板市場是應(yīng)時(shí)代而生的新型資本市場，在當(dāng)前國家大力支持發(fā)展多層次資本市場的大背景下，新三板改革預(yù)期的不斷強(qiáng)化，使得新三板市場更具投資價(jià)值。為獲得來自于新三板的高投資收益，同時(shí)為尋找和培育合適的并購標(biāo)的，以快速擴(kuò)大公司規(guī)模，提升公司盈利能力和影響力，為全體股東創(chuàng)造更大的收益。公司、冠源投資及涌泉億信共同發(fā)起設(shè)立第一期新興產(chǎn)業(yè)并購基金，并購基金以“華富資管-涌泉1號專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”方式進(jìn)行運(yùn)作。資管計(jì)劃規(guī)模不超過9，500萬元，其中公司以自有資金認(rèn)購1，500萬元，冠源投資認(rèn)購500萬元，其余7，500萬元全部由涌泉億信募集。

　　公司、冠源投資作為資產(chǎn)委托人分別于2015年6月4日與資管計(jì)劃的資產(chǎn)管理人—上海華富利得資產(chǎn)管理有限公司、資產(chǎn)托管人—中國民生銀行股份有限公司簽訂了《華富資管-涌泉1號專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)管理合同》（以下簡稱“資產(chǎn)管理合同”），參與認(rèn)購資管計(jì)劃中的B類份額（劣后級份額）。

　　（一）資管計(jì)劃的基本情況：

　　1、名稱：華富資管-涌泉1號專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃

　　2、類別：一對多專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃

　　3、運(yùn)作方式：封閉式

　　4、投資目標(biāo)：以絕對收益為目標(biāo)，主要投資于新三板掛牌的創(chuàng)新型、成長型優(yōu)質(zhì)企業(yè)，力求為投資人帶來高額回報(bào)。投資范圍為主要投資于在新三板市場，主要包含已經(jīng)完成股份制改造而沒有進(jìn)行掛牌的企業(yè)；已經(jīng)完成了掛牌而沒有進(jìn)行做市的企業(yè)以及已經(jīng)掛牌并且做市的企業(yè)。閑置資金可投資于銀行存款、貨幣市場基金、國債逆回購等流動(dòng)性較好的金融工具。

　　5、存續(xù)期限：為資產(chǎn)管理合同生效之日起24個(gè)月，但在滿12個(gè)月后，若本計(jì)劃的非現(xiàn)金資產(chǎn)全部變現(xiàn)，本資管計(jì)劃可提前結(jié)束。

　　6、規(guī)模：資產(chǎn)管理合同生效時(shí)資產(chǎn)管理計(jì)劃初始委托資產(chǎn)以實(shí)際到帳金額為準(zhǔn)，初始委托資產(chǎn)金額合計(jì)不得低于3，000萬元人民幣，且不超過9，500萬元人民幣。其中，A1類委托人認(rèn)購資金不超過5，000萬元人民幣，A2類委托人認(rèn)購資金不超過2，500萬元人民幣，B類委托人認(rèn)購資金不超過2，000萬元人民幣。

　　7、分級：資管計(jì)劃按照預(yù)期固定年化收益率的不同分為A1類份額（優(yōu)先級份額）、A2類份額（中間級份額）和B類份額（劣后級份額），三類資產(chǎn)份額獨(dú)立募集，合并運(yùn)作。資管計(jì)劃B類資產(chǎn)份額不對外發(fā)售，指定由冠農(nóng)股份及冠源投資作為資產(chǎn)委托人進(jìn)行認(rèn)購。

　　8、資管計(jì)劃的初始銷售面值：人民幣1.00元。

　　9、資管計(jì)劃投資顧問：涌泉億信。

　　10、為保障資管計(jì)劃A1類份額和A2類份額資產(chǎn)委托人本金和預(yù)期固定收益的安全，資管計(jì)劃由B類份額資產(chǎn)委托人冠源投資承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。若屆時(shí)差額補(bǔ)足義務(wù)人不履行差額補(bǔ)足義務(wù)，由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)由資產(chǎn)委托人自行承擔(dān)，資產(chǎn)管理人不承擔(dān)任何責(zé)任。

　　（二）差額補(bǔ)償義務(wù)的基本情況

　　冠源投資與A1類份額資產(chǎn)委托人和A2類份額資產(chǎn)委托人、上海華富利得資產(chǎn)管理有限公司于2015年6月4日簽訂了《差額補(bǔ)足協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容為：

　　冠源投資對資管計(jì)劃優(yōu)先級份額（A1類份額）本金5，000萬元及固定預(yù)期收益（9.5%/年）、優(yōu)先級份額（A2類份額）本金2，500萬元及固定預(yù)期收益（6.5%/年）承擔(dān)保證義務(wù)。

　　在上海華富利得資產(chǎn)管理有限公司設(shè)立的資管計(jì)劃終止結(jié)束時(shí)，若資管計(jì)劃委托財(cái)產(chǎn)全部變現(xiàn)并清算完成后，B類份額資產(chǎn)委托人以其持有份額為限仍無法彌補(bǔ)資管計(jì)劃A1類、A2類份額的本金及固定預(yù)期收益時(shí)，則由冠源投資無條件承擔(dān)連帶補(bǔ)足義務(wù)，補(bǔ)足上述差額。

　　（三）資管計(jì)劃的費(fèi)用

　　1、資產(chǎn)管理人的管理費(fèi):0.24%/年。

　　2、資產(chǎn)托管人的托管費(fèi):0.1%/年。

　　3、投資顧問費(fèi):固定投資顧問費(fèi)率為0.6%/年。

　　4、外包服務(wù)機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)費(fèi):0.06%/年。

　　5、其他與資管計(jì)劃相關(guān)的費(fèi)用；

　　（四）資管計(jì)劃的利益分配

　　1、資管計(jì)劃利益指資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)扣除資產(chǎn)管理計(jì)劃費(fèi)用及稅費(fèi)后的余額。

　　2、委托人預(yù)期收益

　　A1類委托人預(yù)期固定年化收益率：9.5%/年。

　　A2類委托人預(yù)期固定年化收益率：6.5%/年。

　　B類委托人不設(shè)預(yù)期收益率。

　　3、資產(chǎn)管理合同終止時(shí)，資管計(jì)劃凈資產(chǎn)依次優(yōu)先分配本計(jì)劃A1類份額全部初始委托財(cái)產(chǎn)本金和預(yù)期固定年化收益，然后分配A2類份額全部初始委托財(cái)產(chǎn)本金及A2類份額預(yù)期固定收益，最后分配B類份額全部初始委托財(cái)產(chǎn)本金。

　　4、當(dāng)資管計(jì)劃存續(xù)期限屆滿或按照資產(chǎn)管理合同的約定提前終止時(shí)，如果B類份額委托人凈資產(chǎn)無法保證本計(jì)劃A1類份額、A2類份額資產(chǎn)委托人的全部初始委托財(cái)產(chǎn)本金以及預(yù)期固定收益，該差額部分由差額補(bǔ)足義務(wù)人無條件承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。

　　5、當(dāng)資管計(jì)劃存續(xù)期限屆滿或按照資產(chǎn)管理合同的約定提前終止時(shí)，扣除本計(jì)劃應(yīng)支付的管理費(fèi)、托管費(fèi)、固定投資顧問費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問服務(wù)清算費(fèi)用等費(fèi)用后，并向各類份額資產(chǎn)委托人足額分配完預(yù)期收益及本金后，如有剩余財(cái)產(chǎn)，則作為浮動(dòng)收益按如下約定對資產(chǎn)委托人、投資顧問進(jìn)行分配。

　　E1：資產(chǎn)管理計(jì)劃初始委托財(cái)產(chǎn)本金；

　　E2：資產(chǎn)管理計(jì)劃終止時(shí)，扣除本資產(chǎn)管理計(jì)劃應(yīng)支付的管理費(fèi)、托管費(fèi)、固定投資顧問費(fèi)、清算費(fèi)用，并向各類份額資產(chǎn)委托人足額分配完預(yù)期收益及本金后的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　浮動(dòng)收益比率（C）=資產(chǎn)管理計(jì)劃終止時(shí)剩余財(cái)產(chǎn)金額E2÷資產(chǎn)管理計(jì)劃初始委托財(cái)產(chǎn)本金E1×100%

　　①當(dāng)C小于等于50%時(shí)，按下表進(jìn)行分配：

　　■

　　②當(dāng)C大于等于50%時(shí)，按下表進(jìn)行分配：

　　■

　　（五）公司與冠源投資的協(xié)議

　　為保障資管計(jì)劃A1類份額和A2類份額資產(chǎn)委托人本金和預(yù)期固定收益的安全，資管計(jì)劃由B類份額資產(chǎn)委托人冠源投資承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。為此，如果公司因參與涌泉1號而獲得收益，公司在扣除相關(guān)稅費(fèi)后，將該收益的25%支付給冠源投資；如果公司因參與涌泉1號未獲得收益，公司不向冠源投資支付任何補(bǔ)償或者費(fèi)用。

　　（六）資管計(jì)劃的投資方向和經(jīng)營管理

　　資管計(jì)劃的投資方向和經(jīng)營管理將按照，公司于2014年11月25日披露的《新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司關(guān)于與上海涌泉億信投資發(fā)展中心（有限合伙）共同發(fā)起成立投資管理公司及擬定設(shè)立新興產(chǎn)業(yè)投資并購基金的公告》（臨2014-067 號）中的，“關(guān)于冠農(nóng)股份、涌泉億信以及涌泉億信合作機(jī)構(gòu)擬定共同發(fā)起設(shè)立新興產(chǎn)業(yè)投資并購基金的投資方向、經(jīng)營管理、投資決策、投資退出”進(jìn)行。

　　（七）本資管計(jì)劃成立進(jìn)度：本資產(chǎn)管理計(jì)劃于2015年6月4日開始募集。

　　（八）冠源投資持有公司40.89%的股權(quán)，是公司的控股股東，故本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)公司與冠源投資未發(fā)生過相同類別的關(guān)聯(lián)交易。

　　本資產(chǎn)管理合同的資產(chǎn)管理人—上海華富利得資產(chǎn)管理有限公司、資產(chǎn)托管人—中國民生銀行股份有限公司及其他資產(chǎn)委托人，與公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系和其他利益關(guān)系；本資產(chǎn)管理合同的投資顧問—涌泉億信除與公司共同出資設(shè)立了上海冠農(nóng)涌億股權(quán)投資管理有限責(zé)任公司外，不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系和利益關(guān)系。

　　因本次交易額較小，按照《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次交易不需提交公司股東大會審議。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　冠源投資是新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第二師國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出資設(shè)立的國有獨(dú)資公司，成立于2012年10月18日，注冊地：新疆庫爾勒市。法定代表人：郭良。注冊資本：23，000萬元。主營業(yè)務(wù)：從事對非上市企業(yè)的股權(quán)投資，通過認(rèn)購非公開發(fā)行股票或者受讓股權(quán)等方式持有上市公司股份及相關(guān)的咨詢服務(wù)等。

　　除上述情形外，公司與冠源投資不存在其他產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、其他人員等方面的關(guān)系。

　　根據(jù)華寅五洲會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告，截止2014年12月31日，冠源投資資產(chǎn)總額415，601.92萬元，凈資產(chǎn)201，628.67萬元，營業(yè)收入122，547.16萬元，凈利潤12，475.06萬元。

　　2015年3月31日，冠源投資未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：資產(chǎn)總額421，777.02萬元，凈資產(chǎn)208，330.32萬元，營業(yè)收入39，154.69萬元，凈利潤6，701.65萬元。

　　三、協(xié)議主體的基本情況

　　（一）公司董事會已對交易各方當(dāng)事人的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。

　　（二）協(xié)議主體的基本情況

　　1、上海華富利得資產(chǎn)管理有限公司成立于2013年7月，注冊資本為人民幣3500萬元，法定代表人：姚懷然，住所：上海市浦東新區(qū)浦東南路528號S1903、1904室。主要投資領(lǐng)域：依照證監(jiān)會[微博]相關(guān)規(guī)定，主要開展業(yè)務(wù)的產(chǎn)品類型為非上市的股權(quán)、債權(quán)、收益權(quán)產(chǎn)品及涉及權(quán)益類的產(chǎn)品。截止2015年3月31日，公司累計(jì)資產(chǎn)管理總規(guī)模為178.80億元。

　　主要管理人員：董事長姚懷然先生，研究生學(xué)歷，歷任中國人民銀行[微博]安徽省分行金融管理處主任科員，安徽省證券公司營業(yè)部經(jīng)理、總辦主任、總經(jīng)理助理兼證券投資總部總經(jīng)理，華安證券有限責(zé)任公司總裁助理兼證券投資總部總經(jīng)理，華富基金管理有限公司董事長。現(xiàn)任華富基金管理有限公司總經(jīng)理，上海華富利得資產(chǎn)管理有限公司董事長。

　　總經(jīng)理陳大毅先生，碩士學(xué)位，曾先后供職于安徽省證券公司上海自忠路營業(yè)部、徐家匯路營業(yè)部，華安證券上海總部，華安證券網(wǎng)絡(luò)經(jīng)紀(jì)公司（籌）。曾任華富基金管理有限公司總經(jīng)理助理兼運(yùn)作保障部總監(jiān)。現(xiàn)任華富基金管理有限公司副總經(jīng)理，上海華富利得資產(chǎn)管理有限公司董事、總經(jīng)理。

　　2、中國民生銀行股份有限公司，住所： 上海市浦東新區(qū)浦東南路100號，法定代表人：王慶東。

　　3、上海涌泉億信投資發(fā)展中心（有限合伙），注冊地址： 上海一二八紀(jì)念路928號。執(zhí)行事務(wù)合伙人：艾亮。主要業(yè)務(wù)：投資管理、資產(chǎn)管理、產(chǎn)業(yè)并購、權(quán)益資本管理等。公司獲中國證券投資基金業(yè)協(xié)會“特別會員”稱號、“2014中國最具影響力私募基金品牌”獎(jiǎng)，總經(jīng)理艾亮先生獲 “2014中國經(jīng)濟(jì)領(lǐng)航人物”獎(jiǎng)。2014年5月，涌泉億信獲得“私募基金管理人登記證書”。

　　涌泉億信創(chuàng)投團(tuán)隊(duì)自2000年伊始至今，十多年間專注于中國資本市場運(yùn)營，擁有理論底蘊(yùn)深厚、實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)豐富的股權(quán)投資專家顧問團(tuán)隊(duì)。專注于資產(chǎn)管理、產(chǎn)業(yè)并購、權(quán)益資本管理、私募股權(quán)投資等業(yè)務(wù)。至今已成功發(fā)行并管理過基金和資管計(jì)劃近20個(gè)， 完成多家上市公司股權(quán)投資、 并購與權(quán)益資產(chǎn)管理。 截至2015年3月，涌泉億信基金管理和各類股權(quán)投資管理總額近九十億元。

　　2015年3月，根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會正式發(fā)布的私募基金管理人分類公示，上海涌泉億信投資發(fā)展中心（有限合伙）位列私募證券基金（顧問管理）規(guī)模排名全國第11名，上海地區(qū)第3名。

　　四、資產(chǎn)管理計(jì)劃合同的主要內(nèi)容

　　（一）資管計(jì)劃的基本情況、資管計(jì)劃的費(fèi)用、資管計(jì)劃的利益分配內(nèi)容參照上述“一、對外投資及關(guān)聯(lián)交易概述”；

　　（二）資管計(jì)劃的備案：同時(shí)符合下列條件的，除中國證監(jiān)會另有規(guī)定外，資產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定辦理驗(yàn)資和資產(chǎn)管理計(jì)劃備案手續(xù)：

　　1、本資產(chǎn)管理合同生效時(shí)資產(chǎn)管理計(jì)劃初始委托資產(chǎn)以實(shí)際到帳金額為準(zhǔn)，初始委托資產(chǎn)金額合計(jì)不得低于3000萬元人民幣。

　　2、資產(chǎn)委托人的人數(shù)不少于2人（含），不得超過200人。

　　(三)資產(chǎn)管理合同的生效：在初始銷售期內(nèi)參與的，自中國證監(jiān)會書面確認(rèn)之日起，資產(chǎn)管理計(jì)劃備案手續(xù)辦理完畢，資產(chǎn)管理合同生效；該日為本計(jì)劃成立之日。

　　（四）資管計(jì)劃的退出：本計(jì)劃在資產(chǎn)管理計(jì)劃運(yùn)作期間不開放計(jì)劃份額的退出（包括資產(chǎn)委托人違約退出）。資產(chǎn)委托人只能在存續(xù)期屆滿本合同終止或本合同提前終止后退出；其中，B類委托人劣后于A1類委托人和A2類委托人退出，A2類委托人劣后于A1類委托人退出。本合同終止后退出不收取退出費(fèi)。

　　（五）當(dāng)事人及主要權(quán)利義務(wù)

　　1、資產(chǎn)委托人：分為A1類委托人、A2類委托人和B類委托人。資產(chǎn)委托人自簽訂資產(chǎn)管理合同即成為資產(chǎn)管理合同的當(dāng)事人。

　　2、資產(chǎn)管理人：上海華富利得資產(chǎn)管理有限公司

　　3、資產(chǎn)托管人：中國民生銀行股份有限公司

　　4、投資顧問：涌泉億信

　　5、資產(chǎn)委托人的權(quán)利

　　1）分享資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)收益；

　　2）監(jiān)督資產(chǎn)管理人及資產(chǎn)托管人履行投資管理和托管義務(wù)的情況；

　　3）本計(jì)劃全體資產(chǎn)委托人一致同意，本計(jì)劃投資顧問有權(quán)在符合本合同及合法合規(guī)前提下發(fā)出投資建議，資產(chǎn)管理人在依據(jù)法律法規(guī)及本合同復(fù)核后將執(zhí)行由投資顧問發(fā)出的符合相關(guān)協(xié)議、法律法規(guī)及資產(chǎn)管理人內(nèi)部制度的投資建議，資產(chǎn)管理人執(zhí)行上述投資建議所導(dǎo)致的投資風(fēng)險(xiǎn)及后果均由本計(jì)劃及資產(chǎn)委托人承擔(dān)；

　　4）除資產(chǎn)管理合同另有約定外，同一類別的每份計(jì)劃份額具有同等的合法權(quán)益。

　　6、資產(chǎn)委托人的義務(wù)

　　1）交納購買資產(chǎn)管理計(jì)劃份額的款項(xiàng)及規(guī)定的費(fèi)用；

　　2)優(yōu)先級委托人在持有的資產(chǎn)管理計(jì)劃份額范圍內(nèi)，承擔(dān)資產(chǎn)管理計(jì)劃虧損或者終止的有限責(zé)任，本合同終止時(shí)，若B類份額委托人全部資產(chǎn)仍無法滿足A1份額和A2份額資產(chǎn)委托人的本金及預(yù)期固定年化收益時(shí)，差額部分由B類份額委托人的控股股東冠源投資另行向本計(jì)劃或A1份額和A2份額委托人提供資金予以補(bǔ)足，以保證優(yōu)先級份額和中間級份額的本金和預(yù)期固定年化收益。資產(chǎn)管理人及資產(chǎn)托管人對差額補(bǔ)足義務(wù)人的補(bǔ)足義務(wù)不提供任何承諾或擔(dān)保；

　　3)不得違反本合同的約定干涉資產(chǎn)管理人的投資行為；

　　4)按照本合同的約定承擔(dān)管理費(fèi)、托管費(fèi)、投資顧問費(fèi)以及因資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)運(yùn)作產(chǎn)生的其他費(fèi)用；

　　5)促使本計(jì)劃投資顧問與資產(chǎn)管理人保持溝通，避免因出現(xiàn)違反法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求以及本合同約定的投資條款等情況而導(dǎo)致投資建議無法實(shí)施；

　　7、資產(chǎn)管理人的權(quán)利

　　1）按照本合同的約定及本計(jì)劃投資顧問發(fā)出的投資建議管理和運(yùn)用資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)；

　　2）根據(jù)本合同及其他有關(guān)規(guī)定，監(jiān)督資產(chǎn)托管人；對于資產(chǎn)托管人違反本合同或有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的行為，對資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人的利益造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施制止，并報(bào)告中國證監(jiān)會；

　　3）自行銷售或者委托有基金銷售資格的機(jī)構(gòu)銷售資產(chǎn)管理計(jì)劃，制定和調(diào)整有關(guān)資產(chǎn)管理計(jì)劃銷售的業(yè)務(wù)規(guī)則，并對銷售機(jī)構(gòu)的銷售行為進(jìn)行必要的監(jiān)督；

　　4）自行擔(dān)任或者委托經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定的可辦理資產(chǎn)管理計(jì)劃份額登記業(yè)務(wù)的其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任資產(chǎn)管理計(jì)劃份額的注冊登記機(jī)構(gòu)，并對注冊登記機(jī)構(gòu)的代理行為進(jìn)行必要的監(jiān)督和檢查；

　　5）以受托人的名義，代表資產(chǎn)管理計(jì)劃行使投資過程中產(chǎn)生的權(quán)屬登記等權(quán)利；

　　6）當(dāng)本計(jì)劃投資顧問發(fā)出的投資建議違反法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求、本合同約定、資產(chǎn)管理人依法須遵循的內(nèi)部制度或其他相關(guān)協(xié)議約定的投資條款等時(shí)，資產(chǎn)管理人有權(quán)拒絕執(zhí)行前述投資建議；

　　7）有權(quán)根據(jù)實(shí)際投資情況，在資產(chǎn)管理計(jì)劃滿12個(gè)月后提前終止本資產(chǎn)管理計(jì)劃；

　　8）經(jīng)全體資產(chǎn)委托人同意，聘請涌泉億信作為本資產(chǎn)管理計(jì)劃的投資顧問；

　　8、資產(chǎn)管理人的義務(wù)

　　1）辦理資產(chǎn)管理計(jì)劃的備案手續(xù)；

　　2）自本合同生效之日起，按照本計(jì)劃投資顧問發(fā)出的投資建議，誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則管理和運(yùn)用資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)；

　　3）根據(jù)投資顧問發(fā)出的投資建議，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運(yùn)作資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)；

　　4）建立健全內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制、監(jiān)察與稽核、財(cái)務(wù)管理及人事管理等制度，保證所管理的資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)與其管理的其他委托財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)管理人的固有財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，對所管理的不同財(cái)產(chǎn)分別管理，分別記賬，進(jìn)行投資；

　　5）除依據(jù)法律法規(guī)、本合同及其他有關(guān)規(guī)定外，不得為資產(chǎn)管理人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人運(yùn)作資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)；

　　6）辦理或者委托經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定的可辦理資產(chǎn)管理計(jì)劃份額登記業(yè)務(wù)的其他機(jī)構(gòu)代為辦理資產(chǎn)管理計(jì)劃份額的登記事宜；

　　7）按照本合同的約定接受資產(chǎn)委托人和資產(chǎn)托管人的監(jiān)督；

　　8）以資產(chǎn)管理人的名義，代表資產(chǎn)委托人利益行使訴訟權(quán)利或者實(shí)施其他法律行為；

　　9）根據(jù)《試點(diǎn)辦法》和本合同的規(guī)定，編制并向資產(chǎn)委托人報(bào)送資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)的投資報(bào)告，對報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)的投資運(yùn)作等情況做出說明；

　　10）根據(jù)《試點(diǎn)辦法》和本合同的規(guī)定，編制特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)季度及年度報(bào)告（如需要），并向中國證監(jiān)會備案；

　　11）計(jì)算并按照本合同的約定向資產(chǎn)委托人報(bào)告資產(chǎn)管理計(jì)劃份額凈值；

　　12）進(jìn)行資產(chǎn)管理計(jì)劃會計(jì)核算；

　　13）保守商業(yè)秘密，不得泄露資產(chǎn)管理計(jì)劃的投資計(jì)劃、投資意向等，監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外；

　　9、資產(chǎn)托管人的權(quán)利

　　1）根據(jù)本合同及其他有關(guān)規(guī)定，監(jiān)督資產(chǎn)管理人對資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)的投資運(yùn)作，對于資產(chǎn)管理人違反本合同或有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的行為，對資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人的利益造成重大損失的情形，有權(quán)報(bào)告中國證監(jiān)會并采取必要措施；

　　2）按照本合同的約定，依法保管資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)；

　　10、資產(chǎn)托管人的義務(wù)

　　1）安全保管資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)；

　　2）設(shè)立專門的資產(chǎn)托管部門，具有符合要求的營業(yè)場所，配備足夠的、合格的熟悉資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的專職人員，負(fù)責(zé)財(cái)產(chǎn)托管事宜；

　　3）對所托管的不同財(cái)產(chǎn)分別設(shè)置賬戶，確保資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)的完整與獨(dú)立；

　　4）除依據(jù)法律法規(guī)、本合同及其他有關(guān)規(guī)定外，不得為資產(chǎn)托管人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)；

　　5）按規(guī)定開設(shè)和注銷資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)的資金賬戶等賬戶；

　　6）復(fù)核資產(chǎn)管理計(jì)劃份額凈值；

　　7）復(fù)核資產(chǎn)管理人編制的資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)的投資報(bào)告，并出具書面意見；

　　8）編制資產(chǎn)管理計(jì)劃的年度托管報(bào)告，并向中國證監(jiān)會備案；

　　9）按照本合同的約定，根據(jù)資產(chǎn)管理人的投資指令，及時(shí)辦理清算、交割事宜；

　　10）根據(jù)法律法規(guī)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，保存資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動(dòng)有關(guān)的合同、協(xié)議、憑證等文件資料；

　　11）公平對待所托管的不同財(cái)產(chǎn)，不得從事任何有損資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活動(dòng)；

　　12）保守商業(yè)秘密。除法律法規(guī)、本合同及其他有關(guān)規(guī)定另有要求外，不得向他人泄露；

　　13）根據(jù)法律法規(guī)及本合同的規(guī)定監(jiān)督資產(chǎn)管理人的投資運(yùn)作，資產(chǎn)托管人發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)管理人的投資指令違反法律、行政法規(guī)和其他規(guī)定，或者違反本合同約定的，應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行，立即通知資產(chǎn)管理人并及時(shí)報(bào)告中國證監(jiān)會；資產(chǎn)托管人發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)管理人依據(jù)交易程序已經(jīng)生效的投資指令違反法律、行政法規(guī)和其他規(guī)定，或者違反本合同約定的，應(yīng)當(dāng)立即通知資產(chǎn)管理人并及時(shí)報(bào)告中國證監(jiān)會；

　　11、投資顧問的權(quán)利

　　1）投資顧問就委托財(cái)產(chǎn)的投資提供全面的指導(dǎo)和建議，包括投資范圍、投資策略、投資建議等；

　　12、投資顧問的義務(wù)

　　1）投資顧問提供的投資建議應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管政策、本資產(chǎn)管理合同的要求；

　　2）投資顧問提供的投資咨詢服務(wù)，應(yīng)確保以此提供的投資具體建議，符合本合同、相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及其它監(jiān)管部門的相關(guān)監(jiān)管要求，且為可執(zhí)行的，并為資產(chǎn)管理人的合規(guī)審查及具體操作預(yù)留必要的時(shí)間。否則，資產(chǎn)管理人有權(quán)不予采納；

　　3）自本合同生效之日起，按照誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則，為資產(chǎn)管理計(jì)劃提供顧問意見；

　　（六）資管計(jì)劃的投資策略：資產(chǎn)管理人和投資顧問將深入了解公司基本面，就其所屬行業(yè)特點(diǎn)、經(jīng)營業(yè)績及發(fā)展前景等方面做出評估，并對市場未來走勢進(jìn)行判斷，從戰(zhàn)略角度評估預(yù)期損益和風(fēng)險(xiǎn)水平。 資產(chǎn)管理人和投資顧問將根據(jù)對標(biāo)的公司內(nèi)在投資價(jià)值和成長性的判斷，結(jié)合市場環(huán)境的分析，選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)進(jìn)行交易。

　　（七）資管計(jì)劃的投資限制：為維護(hù)資產(chǎn)委托人的合法權(quán)益，本計(jì)劃不得用于下列投資或者活動(dòng)：1、承銷證券。2、從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資。3、從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價(jià)格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動(dòng)。4、依照法律、行政法規(guī)有關(guān)規(guī)定，由中國證監(jiān)會規(guī)定禁止的其他活動(dòng)。

　　（八）違約責(zé)任：資產(chǎn)管理人、資產(chǎn)托管人、資產(chǎn)委托人在實(shí)現(xiàn)各自權(quán)利、履行各自義務(wù)的過程中，違反法律法規(guī)規(guī)定或者本合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任；給資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)或者資產(chǎn)管理合同其他當(dāng)事人造成的直接損失，應(yīng)當(dāng)分別對各自的行為依法承擔(dān)賠償責(zé)任。本合同能夠繼續(xù)履行的應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。

　　（九）爭議的處理：對于因本合同的訂立、內(nèi)容、履行和解釋或與本合同有關(guān)的爭議，合同當(dāng)事人應(yīng)盡量通過協(xié)商、調(diào)解途徑解決。不愿或者不能通過協(xié)商、調(diào)解解決的，任何一方均有權(quán)向原告所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

　　（十）資產(chǎn)管理合同的效力：在初始銷售期間內(nèi)，本合同自資產(chǎn)委托人、資產(chǎn)管理人和資產(chǎn)托管人加蓋公章或合同專用章以及各方法定代表人或授權(quán)代表簽字(或蓋章)之日起成立；本合同的有效期限為24個(gè)月，如發(fā)生本合同規(guī)定的資管計(jì)劃提前終止情形時(shí)，本合同提前終止，若期限屆滿，本資管項(xiàng)下的財(cái)產(chǎn)未全部變現(xiàn)的，本合同自動(dòng)延長至資產(chǎn)財(cái)產(chǎn)全部變現(xiàn)之日終止。

　　五、公司與冠源投資簽訂的《協(xié)議書》的主要內(nèi)容

　　（一）公司與冠源投資相關(guān)分配內(nèi)容參照上述“一、對外投資及關(guān)聯(lián)交易概述”；

　　（二）本協(xié)議雙方就本協(xié)議的履行、解釋、效力發(fā)生的一切爭議，應(yīng)首先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

　　（三）本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人/授權(quán)代表簽章、加蓋公章或合同專用章并經(jīng)公司董事會通過之日起生效。

　　六、本次交易的目的以及對上市公司的影響

　　1、本次交易的目的：

　　(1) 第一期新興產(chǎn)業(yè)并購基金，是公司與涌泉億信對新三板的市場容量、流動(dòng)性、高速增長、企業(yè)規(guī)范性、估值水平、未來趨勢等因素進(jìn)行充分論證后，決定把握機(jī)遇，響應(yīng)國家戰(zhàn)略，打造一支專門圍繞新三板市場展開投資的基金，積極尋找、參與和創(chuàng)造新三板的投資機(jī)遇，更好地實(shí)施公司“主業(yè)+投資”雙輪驅(qū)動(dòng)的長期戰(zhàn)略。

　　(2)第一期新興產(chǎn)業(yè)并購基金的設(shè)立，一方面，將借助專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的相關(guān)投資資源和經(jīng)驗(yàn)，分享新三板企業(yè)高增長紅利；另一方面，也可以接觸培養(yǎng)一批優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目企業(yè)，通過各種金融工具和手段放大投資能力，抓住并購發(fā)展的市場機(jī)遇，為公司未來發(fā)展儲備更多并購標(biāo)的，進(jìn)一步提高公司開拓能力和核心競爭力。

　　2、本次投資對公司的影響

　　本次第一期新興產(chǎn)業(yè)并購基金的設(shè)立，是公司與涌泉億信在并購基金領(lǐng)域合作的第一次落地，是公司原有的通過新興產(chǎn)業(yè)并購基金開展投資舉措的延續(xù)，短期內(nèi)對公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)不會產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響，長期將對公司今后發(fā)展和利潤水平提高產(chǎn)生積極影響，可幫助公司獲取新的投資機(jī)會和新的利潤增長點(diǎn)，符合全體股東的利益，將為股東帶來更好的投資回報(bào)。

　　七、對外投資的主要風(fēng)險(xiǎn)分析

　　（一）投資標(biāo)的信息未充分披露風(fēng)險(xiǎn)

　　由于新三板掛牌門檻低，新三板掛牌企業(yè)質(zhì)地有較大差距，具備投資價(jià)值的標(biāo)的需深度挖掘，加之新三板的信息披露尚未充分，也增加了投資難度。對于該項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，首先，并購基金將通過嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)對項(xiàng)目層層篩選；再次，涌泉億信專業(yè)團(tuán)隊(duì)將對項(xiàng)目進(jìn)行實(shí)地盡職調(diào)研，更多地挖掘潛在信息，排除潛在隱患。

　　（二）流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)

　　由于新三板目前的流動(dòng)性較弱，存在在特定時(shí)間因交易價(jià)格、交易數(shù)量等原因不能迅速、低成本地買入或賣出特定股權(quán)的情況，從而喪失潛在的其它投資機(jī)會或難以賣出或賣出的沖擊成本太高而發(fā)生損失的風(fēng)險(xiǎn)。對于該項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，一是并購基金將優(yōu)先選擇具有高流動(dòng)性的項(xiàng)目；二是并購基金原則上對單個(gè)項(xiàng)目的投資比例不超過該標(biāo)的公司總股權(quán)比例的10%，投資比例較低；三是并購基金將在投前階段設(shè)計(jì)退出方案充分保障退出時(shí)的流動(dòng)性。

　　（三）市場風(fēng)險(xiǎn)

　　貨幣政策、財(cái)政政策、產(chǎn)業(yè)政策、證券市場監(jiān)管政策等國家政策的變化對證券市場產(chǎn)生一定的影響，可能導(dǎo)致證券價(jià)格波動(dòng)，從而影響收益。對于該項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，公司將實(shí)行組合投資策略，控制單個(gè)項(xiàng)目的投資限額，防止單一項(xiàng)目的集中風(fēng)險(xiǎn)；此外，公司將對財(cái)政和資本市場（尤其新三板）的政策和環(huán)境重點(diǎn)研究，全力降低潛在的市場風(fēng)險(xiǎn)對收益的影響。

　　（四）投資顧問給出的投資建議導(dǎo)致資產(chǎn)管理計(jì)劃受損的風(fēng)險(xiǎn)

　　對于該項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，一是并購基金將通過嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)對項(xiàng)目層層篩選，涌泉億信專業(yè)團(tuán)隊(duì)將對項(xiàng)目進(jìn)行實(shí)地盡職調(diào)研、全方位挖掘信息，全力避免投資建議導(dǎo)致資產(chǎn)管理計(jì)劃受損的可能性；二是涌泉億信專業(yè)團(tuán)隊(duì)將對立項(xiàng)報(bào)告、研究報(bào)告、決策文件等過程文件形成嚴(yán)格的檔案建立；三是涌泉億信專業(yè)團(tuán)隊(duì)將充分發(fā)揮資源整合和資本運(yùn)作能力，與被投標(biāo)的深度合作，一方面可加強(qiáng)對項(xiàng)目把控力度，另一方面可為標(biāo)的提供增值服務(wù)，增強(qiáng)被投企業(yè)的綜合實(shí)力；四是通過公司完善的管理機(jī)制來控制決策的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（五）資金閑置風(fēng)險(xiǎn)

　　資管計(jì)劃募集的資金到位后，如果沒有合適的投資標(biāo)的，可能導(dǎo)致資金閑置甚至無法實(shí)現(xiàn)全額投資。對于該項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，一是第一期并購基金將在成立后不超過一年的時(shí)間內(nèi)投資完畢；二是期間的閑散資金將投資于銀行存款、貨幣市場基金、國債逆回購等流動(dòng)性較好的金融工具，以保證資金的充分利用。

　　八、該交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　本次交易事項(xiàng)已經(jīng)公司五屆六次（臨時(shí)）董事會審議通過。表決結(jié)果：7票同意，0票棄權(quán)，0票反對。其中：關(guān)聯(lián)董事郭良先生、范愛軍先生回避表決。

　　會議同意公司與冠源投資、涌泉億信共同發(fā)起設(shè)立第一期新興產(chǎn)業(yè)并購基金，并購基金以資管計(jì)劃方式進(jìn)行運(yùn)作。資管計(jì)劃規(guī)模不超過9，500萬元，其中公司以自有資金1，500萬元、冠源投資以500萬元參與認(rèn)購資管計(jì)劃中的B類份額（劣后級份額），其余7，500萬元全部由涌泉億信募集。同意公司與資管計(jì)劃的資產(chǎn)管理人—上海華富利得資產(chǎn)管理有限公司、資產(chǎn)托管人—中國民生銀行股份有限公司簽訂的《華富資管-涌泉1號專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)管理合同》。

　　因冠源投資為認(rèn)購資管計(jì)劃的A1類份額和A2類份額的相關(guān)資產(chǎn)委托人的本金及固定預(yù)期收益，承擔(dān)保證義務(wù)和無條件履行差額補(bǔ)足義務(wù)，如果公司因參與資管計(jì)劃而獲得收益，同意公司可在扣除相關(guān)稅費(fèi)后，將該收益的25%支付給冠源投資；如果公司因參與資管計(jì)劃未獲得收益，公司不向冠源投資支付任何補(bǔ)償或者費(fèi)用。

　　（一）公司獨(dú)立董事張磊、楊有陸、姜方基先生對上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真的事前核查，認(rèn)為：公司擬與控股股東—新疆冠源投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“冠源投資”）、上海涌泉億信投資發(fā)展中心（有限合伙）（以下簡稱“涌泉億信”）共同發(fā)起設(shè)立第一期新興產(chǎn)業(yè)并購基金，并購基金以“華富資管-涌泉1號專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃” （以下簡稱“資管計(jì)劃”）方式進(jìn)行運(yùn)作；資管計(jì)劃規(guī)模不超過9，500萬元，其中公司以自有資金1，500萬元、冠源投資以500萬元參與認(rèn)購資管計(jì)劃中的B類份額（劣后級份額），其余7，500萬元全部由涌泉億信募集；公司與資管計(jì)劃的資產(chǎn)管理人—上海華富利得資產(chǎn)管理有限公司、資產(chǎn)托管人—中國民生銀行股份有限公司簽訂的《華富資管-涌泉1號專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)管理合同》；因冠源投資為認(rèn)購資管計(jì)劃的A1類份額和A2類份額的相關(guān)資產(chǎn)委托人的本金及固定預(yù)期收益，承擔(dān)保證義務(wù)和無條件履行差額補(bǔ)足義務(wù)，如果公司因參與資管計(jì)劃而獲得收益，公司擬在扣除相關(guān)稅費(fèi)后，將該收益的25%支付給冠源投資；如果公司因參與資管計(jì)劃未獲得收益，公司不向冠源投資支付任何補(bǔ)償或者費(fèi)用。上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，有利于公司和全體股東的利益，是可行的，同意將《關(guān)于公司與新疆冠源投資有限責(zé)任公司、上海涌泉億信投資發(fā)展中心（有限合伙）共同發(fā)起設(shè)立第一期新興產(chǎn)業(yè)并購基金的議案》提交公司五屆六次（臨時(shí)）董事會審議。

　　并發(fā)表獨(dú)立意見如下：我們對上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了必要的合理盡職調(diào)查和審核后認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易有利于上市公司和全體股東的利益，是可行的、合法的，也是公開、公平、公正的。我們同意公司上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

　　（二）此項(xiàng)交易無須提交股東大會審議，無需經(jīng)過其他部門批準(zhǔn)。

　　九、關(guān)聯(lián)人補(bǔ)償承諾函的主要內(nèi)容

　　冠源投資對資管計(jì)劃A1類份額委托人的初始委托財(cái)產(chǎn)本金（即認(rèn)購資管計(jì)劃A級份額5，000萬元）及年化收益率為9.5%的固定預(yù)期收益、對A2類份額委托人的初始委托財(cái)產(chǎn)本金（即認(rèn)購資管計(jì)劃A級份額2，500萬元）及年化收益率為6.5%的固定預(yù)期收益，承擔(dān)無限連帶責(zé)任保證義務(wù)，若資管計(jì)劃委托財(cái)產(chǎn)全部變現(xiàn)并清算完成后，B級資產(chǎn)委托人以其持有份額為限仍無法彌補(bǔ)A1級份額、A2級份額的本金及預(yù)期收益時(shí)，則由冠源投資無條件承擔(dān)連帶補(bǔ)足義務(wù)，補(bǔ)足上述差額。

　　應(yīng)支付的差額=[委托人認(rèn)購資管計(jì)劃A1級份額金額5，000萬×（1+9.5%）×資管計(jì)劃實(shí)際存續(xù)天數(shù)÷365]-資管計(jì)劃終止清算后向A1級份額委托人分配的委托財(cái)產(chǎn)金額。

　　應(yīng)支付的差額=[委托人認(rèn)購資管計(jì)劃A2級份額金額2，500萬×（1+6.5%）×資管計(jì)劃實(shí)際存續(xù)天數(shù)÷365]-資管計(jì)劃終止清算后向A2級份額委托人分配的委托財(cái)產(chǎn)金額。

　　若上述計(jì)算公式的計(jì)算結(jié)果≤0，則冠源投資無需支付差額。

　　若計(jì)算結(jié)果為負(fù)，無須支付差額補(bǔ)足款。

　　若冠源投資未給予一次性的差額補(bǔ)足，可要求冠源投資承擔(dān)連帶清償上述本金、收益的費(fèi)用的責(zé)任。

　　十、備查文件

　　（一）經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的公司五屆六次（臨時(shí)）董事會決議

　　（二）經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認(rèn)的公司五屆五次監(jiān)事會決議

　　（三）獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見和簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見

　　（四）新疆冠源投資有限責(zé)任公司2014年度審計(jì)報(bào)告、2015年3月31日財(cái)務(wù)報(bào)表

　　（五）《華富資管-涌泉1號專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)管理合同》

　　（六）《差額補(bǔ)足協(xié)議》及《承諾函》

　　（七）公司與冠源投資的《協(xié)議書》

　　特此公告

　　新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司

　　董事會

　　2015年6月5日

進(jìn)入【新浪財(cái)經(jīng)股吧】討論