新疆友好（集團）股份有限公司
證券代碼：600778證券簡稱：友好集團公告編號：臨2015-033
新疆友好（集團）股份有限公司
2014年年度股東大會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次會議是否有否決議案：無
一、 會議召開和出席情況
(一) 股東大會召開的時間：2015年5月14日
(二) 股東大會召開的地點：烏魯木齊市友好南路668號公司6樓會議室
(三) 出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：
■
(四) 表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。
本次股東大會由公司董事會召集，公司董事長聶如旋先生主持，大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式進行表決。本次會議的召集、召開和表決符合《公司法》及本公司《公司章程》等有關規定。
(五) 公司董事、監事和董事會秘書的出席情況
1、 公司在任董事9人，出席9人。
2、 公司在任監事7人，出席6人。監事李宗平先生因身體不適未能出席本次股東大會。
3、 公司董事會秘書王建平出席了本次會議，公司高級管理人員王琳、謝軍、宋為民、勇軍、姜勝、孫建國和蘭建新列席了本次會議。
二、 議案審議情況
(一) 非累積投票議案
1、 議案名稱：《公司2014年度董事會工作報告》。
審議結果：通過
表決情況：
■
2、 議案名稱：《公司2014年度監事會工作報告》。
審議結果：通過
表決情況：
■
3、 議案名稱：《公司2014年度財務決算報告》。
審議結果：通過
表決情況：
■
4、 議案名稱：《公司2014年度利潤分配預案》。
審議結果：通過
表決情況：
■
5、 議案名稱：《公司2014年度報告及摘要》。
審議結果：通過
表決情況：
■
6、 議案名稱：《公司關于續聘2015年度審計機構并確定其報酬的議案》。
審議結果：通過
表決情況：
■
7、 議案名稱：《公司關于支付2014年度瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計報酬的議案》。
審議結果：通過
表決情況：
■
8、 議案名稱：《關于公司變更經營范圍的議案》。
審議結果：通過
表決情況：
■
9、 議案名稱：《公司關于修改<公司章程>部分條款的議案》。
審議結果：通過
表決情況：
■
10、 議案名稱：《關于公司計提資產減值準備的議案》。
審議結果：通過
表決情況：
■
11、 議案名稱：《公司2015年度貸款額度的議案》。
審議結果：通過
表決情況：
■
12、 議案名稱：《關于公司確認2014年度日常關聯交易執行情況及預計2015年度日常關聯交易事項的議案》。
審議結果：通過
表決情況：
■
(二) 累積投票議案表決情況
13.00《關于選舉第八屆董事會非獨立董事的議案》。
■
14.00《關于選舉第八屆董事會獨立董事的議案》。
■
15.00《關于選舉第八屆監事會監事的議案》。
■
(三) 涉及重大事項，5%以下股東的表決情況
■
本次會議還聽取了公司獨立董事2014年度述職報告。
(四) 關于議案表決的有關情況說明
1、審議通過的第9項議案為股東大會以特別決議通過的議案，已經參加表決的股東（包括股東代理人）所持有效表決權股份總數的三分之二以上表決通過。
2、審議通過的第12項議案為日常關聯交易議案，應回避表決的關聯股東為新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司（以下簡稱“廣匯集團”）。需要說明的是公司于2015年3月17日收到公司股東廣匯集團《關于減持公司股份的通知函》，2015年1月19日—2015年3月17日廣匯集團通過二級市場減持本公司股份15，574，568股，占公司總股本的5.000%。本次減持前，廣匯集團持有本公司股份31，127，315股，占公司總股本的9.993%；本次減持后，廣匯集團持有本公司股份15，552，747股，占公司總股本的4.993%，持股比例低于5%。詳見公司刊登在2015年3月18日的《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所[微博]網站：http://www.sse.com.cn上的臨2015-021號公告和《友好集團簡式權益變動報告書》全文。按照《上海證券交易所[微博]股票上市規則》第十章第10.1.6規定，2016年3月18日前廣匯集團仍系公司關聯方，雙方交易仍屬于關聯交易。截至本次股東大會股權登記日，該公司持有本公司股份為0股。
三、 律師見證情況
1、 本次股東大會鑒證的律師事務所：新疆天陽律師事務所
律師：邵麗婭律師和李文輝律師
2、 律師鑒證結論意見：
公司本次股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會的人員資格、本次股東大會議案的表決方式、表決程序及表決結果，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定，股東大會決議合法有效。
四、 備查文件目錄
1、 經與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議；
2、 經鑒證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書；
3、 本所要求的其他文件。
新疆友好（集團）股份有限公司
2015年5月15日
證券代碼：600778證券簡稱：友好集團編號：臨2015-034
新疆友好（集團）股份有限公司
第八屆董事會第一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
（一）、本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。
（二）、公司于2015年5月4日以書面形式向全體董事（共9名，其中獨立董事4名）、監事及高級管理人員發出了本次會議的通知。
（三）、公司于2015年5月14日在公司六樓會議室以現場表決方式召開本次會議。
（四）、公司全體董事出席了會議。
（五）、本次會議由公司董事長聶如旋先生主持，公司監事肖會明先生、周芳女士、王常輝先生、丁維女士、趙暉女士、袁桂玲女士及相關高級管理人員列席了本次會議。
二、董事會會議審議情況
經審議并一致通過了如下決議：
（一）、《關于選舉公司董事長的議案》。
會議選舉聶如旋先生為公司第八屆董事會董事長，任期3年。
表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
（二）、《關于聘任公司總經理的議案》。
經公司董事長聶如旋先生提名，聘任黃衛東先生為公司總經理，任期3年。
表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
（三）、《關于聘任公司副總經理、總會計師及公司財務負責人的議案》。
經公司總經理黃衛東先生提名，聘任勇軍先生為公司常務副總經理；聘任王琳女士、姜勝先生、孫建國先生、趙慶梅女士和張兵先生為公司副總經理；聘任蘭建新先生為公司總會計師；聘任呂江民女士為財務管理部部長。上述人員聘期均為1年。
①聘任勇軍先生為公司常務副總經理，任期1年。
表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
②聘任王琳女士為公司副總經理，任期1年。
表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
③聘任姜勝先生為公司副總經理，任期1年。
表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
④聘任孫建國先生為公司副總經理，任期1年。
表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
⑤聘任趙慶梅女士為公司副總經理，任期1年。
表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
⑥聘任張兵先生為公司副總經理，任期1年。
表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
⑦聘任蘭建新先生為公司總會計師，任期1年。
表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
⑧聘任呂江民女士為公司財務管理部部長，任期1年。
表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
（四）、《關于聘任公司董事會秘書的議案》。
經公司董事長聶如旋先生提名，公司董事會聘任呂亮女士為公司董事會秘書，任期3年。
表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
（五）、《關于聘任公司證券事務代表的議案》。
經公司董事長聶如旋先生提名，公司董事會聘任雷猛先生為公司證券事務代表，任期3年。
表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
（六）、《關于確定公司第八屆董事會各專門委員會組成人員的議案》。
公司第八屆董事會各專門委員會組成人員確定如下：
董事會戰略委員會（5人）：主任委員聶如旋
委員：黃衛東 唐立久 蒲春玲 黃輝
董事會提名委員會（3人）：主任委員唐立久
委員：聶如旋董新勝
董事會薪酬與考核委員會（3人）：主任委員蒲春玲
委員：董新勝黃輝
董事會審計委員會（3人）：主任委員黃輝
委員：黃衛東蒲春玲
表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
（七）、《關于公司擬租賃位于烏魯木齊市沙依巴克區南昌路403號的物業開設超市賣場的議案》。
出租方為新疆農業科學院，公司原獨立董事戴健先生自2005年11月至今任新疆農業科學院副院長，戴健先生于2014年9月24日提出辭去公司獨立董事一職，辭職生效日期為2014年11月18日，未滿12個月，根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，本次交易構成關聯交易。公司現任董事就此關聯交易事項沒有需要回避表決的關聯董事。
本議案內容詳見同日刊登于《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn編號為臨2015-036號“關于公司擬租賃位于烏魯木齊市沙依巴克區南昌路403號的物業開設超市賣場的關聯交易公告”。
表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
（八）、《關于公司擬與關聯方新資源地產投資公司就“怡和大廈”租賃項目簽訂<補充協議>的議案》。
出租方為烏魯木齊市新資源地產投資開發有限公司，該公司系本公司第一大股東烏魯木齊國有資產經營有限公司的全資子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，本次交易構成關聯交易。關聯董事聶如旋先生、黃衛東先生、袁宏賓先生和勇軍先生回避對本關聯交易的表決。
本議案內容詳見同日刊登于《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn編號為臨2015-037號 “關于公司擬與關聯方新資源地產投資公司就‘怡和大廈’租賃項目簽訂《補充協議》的關聯交易公告”。
表決票5票，贊成票5票，反對票0票，棄權票0票。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
（九）、《公司關于召開2015年第二次臨時股東大會的議案》。
本議案內容詳見同日刊登于《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn編號為臨2015-038號“公司關于召開2015年第二次臨時股東大會的通知”。
表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
上述第七項、第八項議案需提交公司股東大會審議。
三、上網公告附件：經獨立董事簽字確認的獨立董事意見函。
四、備查文件：經與會董事簽字確認的第八屆董事會第一次會議決議。
特此公告。
新疆友好（集團）股份有限公司董事會
2015年5月15日
附個人簡歷：
聶如旋 男 56歲 中國國籍，無永久境外居留權，研究生學歷 高級經濟師 曾任新疆輕工（集團）有限公司董事長、總經理、黨委副書記；現任本公司董事長。
黃衛東 男 55歲 中國國籍，無永久境外居留權，研究生學歷 高級經濟師 曾先后任自治區物資局南疆綜合物資公司業務科副科長、綜合計劃科副科長、科長、經營管理部部長、新疆機電設備有限責任公司總經理助理兼新產品經營公司經理、新疆機電設備有限責任公司副總經理、新疆機電設備有限責任公司董事長、本公司常務副總經理。現任公司董事、總經理。
勇軍 男 48歲 中國國籍，無永久境外居留權，大專學歷 曾先后任友好商場鞋帽部組長、主任、副經理、副書記、經理；公司采購部鞋帽大類副經理、經理、天山百貨副店長、店長。現任公司董事、副總經理。
王琳 女 53歲 中國國籍，無永久境外居留權，研究生學歷 高級政工師 曾任新疆沙灣縣人大、司法局干事、見習律師；烏魯木齊市新市區政府婦聯干事；烏魯木齊市婦聯宣傳部副部長；烏魯木齊市大十字商業大廈掛職黨委副書記、紀委書記；烏魯木齊市百貨集團黨委副書記兼監事會主席；公司天山百貨黨委副書記、黨委書記、公司黨委委員；公司天山百貨店長、公司營運部副部長兼任公司監事。現任公司副總經理。
姜勝 男 48歲 中國國籍，無永久境外居留權，本科學歷 助理經濟師 曾先后任友好商場超市主管、副店長；庫爾勒天百購物中心總經理、友好商場店長兼任公司監事。現任公司副總經理。
孫建國 男 48歲 中國國籍，無永久境外居留權，本科學歷 物流師任職資格 曾先后任新疆輕工物流有限責任公司經理；新疆友好利通物流有限責任公司副總經理、總經理。現任公司副總經理，兼任新疆友好利通物流有限責任公司總經理。
趙慶梅 女 43歲 中國國籍，無永久境外居留權，大專學歷 曾先后任友好商場友好超市主任、副主管、主管；公司招商部超市大類經理；現任公司超市分公司總經理。
張兵 男 47歲 中國國籍，無永久境外居留權，本科學歷 曾先后任公司服裝公司男裝部主任；友好商場樓層副經理、經理、副店長；庫爾勒天百購物中心副總經理、總經理；阿克蘇天百購物中心店長。現任友好商場店長。
蘭建新 男 54歲 中國國籍，無永久境外居留權，本科學歷 會計師 曾先后在烏魯木齊市百貨公司百貨批發部財務股任主辦會計、副股長、股長；新疆自治區宗教事務管理局、新疆自治區民族事務委員會任主辦會計、副主任科員、會計師；公司天山百貨擔任主辦會計、財務科副科長、科長、副總經理、公司采購部副部長、公司總會計師兼任財務部部長。現任公司總會計師。
呂江民 女 52歲 中國國籍，無永久境外居留權，大專學歷 會計師 曾先后任烏魯木齊市紡織品公司針織站財務科副科長；烏魯木齊市友誼公司財務科副科長；烏魯木齊市平價廣場財務科科長；公司計劃財務部主管會計、財務部副部長；公司計劃財務部核算中心主任；新疆友好百盛商業發展有限公司財務總監。現任職公司財務部部長。
呂亮 女 45歲 中國國籍，無永久境外居留權，研究生學歷 高級經濟師 曾任新疆啤酒花房地產開發有限公司銷售部經理；2003年4月進入公司證券投資部工作，2004年8月起先后任公司證券事務代表、公司證券事務代表兼任證券投資部副部長。現任公司證券事務代表兼任證券投資部部長。
雷猛 男 46歲 中國國籍，無永久境外居留權，碩士研究生 經濟師 2000年1月進入公司證券投資部工作，擔任投資分析員；2009年4月起先后任公司證券投資部投資者關系管理副經理、經理。現任公司證券投資部副部長兼任投資者關系管理經理。
證券代碼：600778證券簡稱：友好集團公告編號：臨2015-038
新疆友好（集團）股份有限公司關于
召開2015年第二次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●股東大會召開日期：2015年6月2日
●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、 召開會議的基本情況
(一) 股東大會類型和屆次
2015年第二次臨時股東大會
(二) 股東大會召集人：第八屆董事會
(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四) 現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2015年6月2日 11點 00分
召開地點：烏魯木齊市友好南路668號公司6樓會議室
(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2015年6月2日
至2015年6月2日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
(七) 涉及公開征集股東投票權
無
二、 會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
1、 各議案已披露的時間和披露媒體
注：上述議案已經公司第八屆董事會第一次會議和第八屆監事會第一次會議審議通過。相關公告刊登在2015年5月15日的《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn上。
2、 特別決議議案：無
3、 對中小投資者單獨計票的議案：1和2
4、 涉及關聯股東回避表決的議案：1和2
①應回避第1項表決的關聯股東名稱：新疆農業科學院
注：截至本公告日，新疆農業科學院未持有本公司股份；但未知截至本次股東大會股權登記日，新疆農業科學院是否會持有本公司股份，如持有，將應回避本議案的表決。
②應回避第2項表決的關聯股東名稱：烏魯木齊國有資產經營有限公司
5、 涉及優先股股東參與表決的議案：不適用
三、 股東大會投票注意事項
(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、 會議出席對象
(一) 股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二) 公司董事、監事和高級管理人員。
(三) 公司聘請的律師。
五、 會議登記方法
（一）登記時間：2015年6月1日上午10：00---14：00時，下午15：30---19：30時（北京時間）。
（二）登記地點：烏魯木齊市友好南路668號6樓公司證券投資部
（三）登記辦法
1、自然人股東須持本人身份證、股東賬戶卡進行登記；自然人股東委托代理人的，委托代理人須持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、股東賬戶卡進行登記。
2、法人股東由法定代表人出席會議的，須持股東賬戶卡、營業執照復印件 （加蓋公章）、身份證進行登記；法人股東委托代理人的，委托代理人須持本人身份證、法定代表人身份證、授權委托書、營業執照復印件（加蓋公章）、委托人股東賬戶卡進行登記。
3、異地股東可以書面信函或傳真方式辦理登記（須提供有關證件復印件），并請認真填寫回執，以便登記確認，公司不接受電話登記。以上資料須于登記時間截止前送達或傳真至公司。
六、 其他事項
（一）本次股東大會現場會議會期預計壹天，出席會議者交通及食宿費用自理。
（二）出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件、復印件各一份。
（三）股東在網絡投票期間若遇網絡投票系統出現異常情況或突發重大事件影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。
（四）聯系辦法：
1、電話：0991-4552701
2、傳真：0991-4815090
3、郵編：830000
4、地址：烏魯木齊市友好南路668號公司證券投資部
5、聯系人：雷猛、朱潔珍
特此公告。
新疆友好（集團）股份有限公司董事會
2015年5月15日
附件1：授權委托書
●報備文件
提議召開本次股東大會的董事會決議
附件1：授權委托書
授權委托書
新疆友好（集團）股份有限公司：
茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2015年6月2日召開的貴公司年第次臨時股東大會，并代為行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人持優先股數：
委托人股東帳戶號：■
委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：
委托人身份證號：受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
證券代碼：600778證券簡稱：友好集團編號：臨2015-036
新疆友好（集團）股份有限公司關于公司
擬租賃位于烏魯木齊市沙依巴克區南昌路403號的物業開設超市賣場的關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●交易內容：新疆友好（集團）股份有限公司（以下簡稱為“公司”或“本公司”）租賃由新疆農業科學院（以下簡稱“新疆農科院”或“出租方”）集資建設的位于新疆維吾爾自治區烏魯木齊市沙依巴克區南昌路403號地上第一層至地上第二層共計約4，834.37平方米的物業（以下簡稱為“租賃場所”）開設超市賣場，租賃期限為15年。租金總額88，496，041元。
●關聯人回避事宜：本次交易出租方為新疆農科院，公司原獨立董事戴健先生自2005年11月至今任新疆農科院副院長，戴健先生于2014年9月24日提出辭去公司獨立董事一職，辭職生效日期為2014年11月18日，未滿12個月，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易構成關聯交易。公司現任董事就此關聯交易事項沒有需要回避表決的關聯董事。
●本次交易已經公司第八屆董事會第一次會議審議通過。
●本次租賃事項不構成重大資產重組。
●過去12個月與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易的累計次數及其金額：
1、過去12個月公司與同一關聯人新疆農科院沒有發生過任何關聯交易。
2、過去12個月公司與不同關聯人進行的交易類別相關的交易
①公司租賃屬于烏魯木齊市新資源地產投資開發有限公司的位于烏魯木齊市天山區新華南路808號怡和大廈商業項目開設百貨門店。相關公告分別刊登在2011年11月5日和2011年11月25日的《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn上。2014年度確認租賃費12，556，767.93元。
②公司租賃屬于亞中物流商務網絡有限公司的位于烏魯木齊市高新技術開發區長春南路218號廣匯美居物流園美林花源小區南一區、北一區的商業房產，開設大型綜合購物中心。該項目租賃及后續進展情況的相關公告分別刊登在2011年5月14日、2011年6月2日和2014年12月10日的《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn上。2014年度確認租賃費13，091，508.15元，確認物業費10，909，590.12元。
●需提請投資者注意的其他事項：此項交易尚須獲得公司股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
一、關聯交易概述
本公司租賃由新疆農科院集資建設的位于新疆維吾爾自治區烏魯木齊市沙依巴克區南昌路403號面積約4，834.37平方米的物業開設超市賣場。租賃期限為15年。租金單價為每天每平方米3.4元，租金總額為88，496，041元。
公司本次關聯交易的租金總額已經達到3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。
本次租賃事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
本次交易出租方為新疆農科院，公司原獨立董事戴健先生自2005年11月至今任新疆農科院副院長，戴健先生于2014年9月24日提出辭去公司獨立董事一職，辭職生效日期為2014年11月18日，未滿12個月，根據《上海證券交易所股票上市規則》第十章10.1.6條內容的有關規定，本次交易構成關聯交易。
二、關聯方基本情況
（一）、名稱：新疆農業科學院（中國農業科學院新疆分院）
（二）、事業單位法人證書號碼：165000020684
（三）、住所地址：新疆維吾爾自治區烏魯木齊市南昌路403號
（四）、法定代表人：陳彤
（五）、開辦資金：10，150萬元
（六）、公司類型：事業單位法人
（七）、宗旨：開展農業科學研究、促進科技發展。
（八）、業務范圍：農業科學研究、科技成果推廣、新技術新產品開發、農副產品測試檢驗、農業信息咨詢服務、學術交流。
三、關聯交易標的基本情況
（一）、項目地址：該項目位于烏魯木齊市南昌路403號新疆農業科學院3號樓和4號樓地上第一層至地上第二層（3號樓和4號樓一、二層部分相通）。
（二）、租賃場所及面積
該項目共二層，地上一層至地上二層，各層面積如下：
地上第一層建筑面積為：1，876.43平方米（層高≥4.2米）；
地上第二層建筑面積為：2，957.94平方米（層高≥3.9米）。
以上總建筑面積合計為4，834.37平方米。
最終面積以房產證登記的面積為準。
（三）、公司擬租賃本項目開設超市賣場。
（四）、關聯交易的定價政策
本次租賃房屋的定價政策是：參照關聯方與獨立于關聯方的第三方在同地段發生非關聯交易價格為基礎定價。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
（一）、租賃場所的交付
1、出租方應在公司股東大會審議通過后三日之內按照公司要求將租賃場所交付給公司，并保證交付時租賃場所及其所在樓宇的全部配套設備設施經相關部門驗收合格，手續齊全并能夠正常使用；如租賃場所及其所在樓宇配套設施設備存在糾紛，出租方保證該糾紛不影響公司進場裝修及正常經營。如公司的裝修施工因出租方原因受阻，出租方應負責解決，同時裝修改造期及租金起算日相應順延。
出租方為公司提供裝修改造期，裝修改造期自交付之日起至2015年8月14日止，裝修改造期不因公司提前或逾期竣工而改變。
2、租賃場所交付后公司負責安裝供租賃場所使用的獨立的中央空調設備及全套系統，費用由公司承擔，空調機房及全套設備由公司管理、使用。出租方需免費提供中央空調冷卻塔安裝區域，該安裝區域由雙方共同選定。
3、出租方須保證租賃場所的消防驗收合格，并符合國家規定標準，為租賃場所設置獨立的消防報警設備提供獨立消防控制室。出租方須從總消防控制室為公司提供獨立的消防線路，費用由公司承擔。
4、租賃場所原設計無自動扶梯和電梯設置，公司需增設兩部扶梯和一部載重為2噸的貨梯供超市使用，根據公司布局要求，出租方協助進行結構設計變更，費用由公司承擔。
5、交付租賃場所時，雙方應派代表到現場查驗租賃場所，出租方將租賃場所及租賃場所內供公司單獨使用的設備設施向公司進行交付，雙方簽署《物業移交確認書》明確移交范圍。《物業移交確認書》簽署日期是確認租賃場所移交日期，其作為《租賃合同》附件，是合同終止后公司向出租方移交租賃場所時的重要依據。
（二）、租賃期限為15年，自交付之日起至2030年5月14日。
（三）、關于房產租金的起算日、標準、繳納方式及期限
1、租金的起算日：2015年8月15日
2、房產租金標準：地上一層、二層租金均價為每天每平方米3.4元。上述租金由承租起始之日起十五年保持不變。租賃期間（15年）租金共計人民幣88，496，041元。
具體租金金額及期限如下表所示：
■
上述租金均為含稅租金。
3、租金繳納方式及期限：
①出租方為公司提供裝修改造期，裝修改造期自交付之日起至2015年8月14日止。首年租金計算從2015年8月15日至2016年5月14日止。首次租金支付時間為雙方正式簽訂《租賃合同》后30日內，前三個租賃年度租金一次性支付，即2015年8月15日至2018年5月14日租金共計16，502，605元。從第四個租賃年度起，年租金按6個月為一次進行支付，每6個月到期前15日支付后續6個月租金。公司以轉賬形式支付租金，出租方在收取租金時應向公司提供合法有效的房產租賃發票。
②除《租賃合同》約定的費用，公司不再向出租方另行支付其他任何費用，雙方另行協商一致的除外。
③因《租賃合同》而產生的稅費由出租方承擔；公司在實際經營過程中產生的營業稅、費等由公司承擔。
（四）、雙方約定
1、出租方應保證該租賃場所能夠用于商業經營活動。
2、出租方應在租賃場所正式交付公司前向公司提供租賃場所的竣工驗收文件，合法有效的正規測繪報告；租賃場所建設工程消防驗收合格意見書，租賃場所所在樓宇全部配套設備設施的詳細說明及其它有關租賃場所的現有設計。以上資料，出租方需提供原件由公司進行查閱，并將以上資料的復印件加蓋其公章在公司備案，租賃到期后由公司將以上資料返還出租方。
3、出租方應在租賃場所的房產證、土地證辦理完畢后向公司提供加蓋其公章的復印件。
（五）、違約責任及免責條件
1、公司有下列情形之一的視為違約，出租方有權單方解除《租賃合同》，由公司按合同租金總額的25%向出租方支付違約金，違約金不足以彌補給出租方造成的損失的，公司還應繼續承擔賠償責任：
①公司逾期不交付或者不按約定交付租金達壹個月以上；
②公司所欠水、電、暖等各項費用累計達30萬元以上；
③公司在租賃場所內進行違法活動；
④公司未經出租方書面同意，擅自改變租賃場所房屋主體結構及經營范圍；
⑤公司違反《租賃合同》約定，不承擔維修責任致使房屋或設備嚴重損壞的；
⑥未經出租方書面同意，公司將租賃場所轉租或出借第三人；
⑦公司違反《租賃合同》其他約定義務，致使合同無法繼續履行的。
2、出租方有下列情形之一的視為違約，公司有權單方解除《租賃合同》，由出租方按合同租金總額的25%向公司支付違約金，違約金不足以彌補給公司造成的損失的，出租方還應繼續承擔賠償責任：
①出租方不能保證該租賃場所能夠用于商業經營活動。
②出租方違反《租賃合同》約定，不承擔公共部分、共用設備設施的維修責任，使公司無法繼續使用租賃場所；
③出租方出租的物業因借貸抵押等產生經濟糾紛或出租方將租賃物業重復出租、轉借給他人以及物業權屬問題，影響公司正常使用；
④因出租方原因造成公司水、電、暖等不能正常供應或無法正常使用租賃場所達30天以上；
⑤出租方擅自改變租賃場地的房屋主體結構，破壞房屋主體結構的；
⑥出租方未按時或未按《租賃合同》約定條件交付租賃場所及設備設施達30天的；
⑦出租方違反《租賃合同》其他約定義務，影響合同正常履行的。
3、免責條件
①不可抗力是指不能預見、無法避免、并不能克服的自然事件及政治事件。
②因不可抗力造成出租方或公司損失的，經有關部門確認，雙方互相免除責任。
③在不可抗力事件發生后，不能繼續履行合同的一方應立即將不可抗力的情況通知對方，并在30天內提出不能履行合同的理由的有效證明文件（因政府部門的原因導致出證推遲不在此限）。此項證明文件須經發生災害地區的公證機關出具。按照災害對履行合同的影響程度，由雙方協商決定是否變更或解除合同。
④如果遇到政府征地、強制拆遷市政建設，致使《租賃合同》無法履行，《租賃合同》終止。公司無條件搬遷，并且結清承租期租金。但出租方應協助公司按照《國有土地上房屋征收與補償條例》等法律法規規定的法定程序向政府申請因停業而產生的損失及裝修、搬遷等的補償費用。
（六）、合同終止
1、合同期滿，雙方未達成續租協議，則《租賃合同》自動終止。如公司需要續租，應于《租賃合同》有效期屆滿之日前2個月向出租方提出續租要求，公司在同等條件下有優先承租權。雙方就續租達成協議的，應重新簽訂《房屋租賃合同》。
2、如《租賃合同》未達成續租協議或提前終止，雙方應在60日內辦理租賃場所的移交手續，公司應按照租賃場所及設備、設施的性能、質量、使用年限等因素按實際情況向出租方返還，公司不負責將租賃場所及設備、設施恢復為出租方交付時的原狀。
3、租賃期屆滿，公司有權拆除及取回公司所有設施設備，且不得損害或拆除租賃場所本身之結構(經出租方同意且合法之變更除外)，公司在合同約定移交日期內未拆除取回之物品，視為公司放棄遺留物之所有權，悉歸出租方所有任其處理。公司在撤離其商品、自有設施及裝修時，造成租賃物業損壞的，公司須負責向出租方賠償。
4、租賃期屆滿未續訂合同，公司逾期30天不交出承租房屋的，出租方要求公司限期遷出并補交占用期租金（占用期租金按照當期租金標準據實結算）。30天后公司仍未遷出，出租方有權對公司放置在租賃場所內的物品進行處置，一切后果由公司承擔。
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響
1、目的：本次關聯交易旨在落實公司戰略發展規劃，推進公司商業超市連鎖業態在烏魯木齊市的發展，鞏固和提升公司在烏魯木齊市商業超市連鎖業態的市場份額。
2、對上市公司的影響：本次關聯交易符合公司商業連鎖發展戰略，有利于發揮公司商業超市連鎖業態聯動優勢。本次關聯交易屬于公司日常經營行為，不會對公司的主營業務產生重大影響，也不會對公司的持續經營能力造成影響。上述關聯交易對公司獨立性不構成影響，公司主營業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
六、該關聯交易應當履行的審議程序
1、2015年5月14日，公司召開了第八屆董事會第一次會議，審議了該關聯交易議案，公司現任董事就此關聯交易事項沒有需要回避表決的關聯董事。表決結果：表決票9票，同意票9票；反對0票；棄權0票。該議案獲得通過。
2、公司獨立董事事前審核了該關聯交易事項，同意提交公司董事會審議。獨立董事對該事項發表獨立意見如下：公司第八屆董事會第一次會議審議《關于公司擬租賃位于烏魯木齊市沙依巴克區南昌路403號的物業開設超市賣場的議案》的程序及內容符合有關法律法規和《公司章程》的規定，交易條件公平合理。未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關聯股東的利益，有利于公司商業超市連鎖業態在烏魯木齊市的發展。公司遵照《上海證券交易所股票上市規則》有關要求履行了關聯交易必需的審議程序。公司現任董事就此關聯交易事項沒有需要回避表決的關聯董事，符合有關法規的規定。同意公司本次關聯租賃行為，并同意將該議案提交公司股東大會審議。
3、公司審計委員會對該關聯交易事項出具審核意見如下：公司租賃由關聯方新疆農業科學院集資建設的物業開設超市賣場，有利于公司商業超市連鎖業態在烏魯木齊市的發展，關聯交易的內容及定價原則合理，符合公平、公正的精神，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》及《公司章程》、《公司關聯交易管理制度》等有關規定，不存在損害公司利益以及非關聯方股東利益的情況。因此，同意將上述議案提交公司董事會審議，并報告公司監事會。
本次交易事項尚需獲得公司股東大會的確認，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
4、該議案須提交公司股東大會審議表決。
七、預計該項目開業前尚需投入：①裝修改造投入：1，242.00萬元，②設備購置及消防費用：1，716.00萬元，③電子設備購置：66.61萬元，④營運資金：500.00萬元，合計3，524.61萬元。資金來源為貸款。
八、歷史關聯交易
（一）、過去12個月公司與同一關聯人新疆農科院沒有發生過任何關聯交易。
（二）過去12個月公司與不同關聯人進行的交易類別相關的交易
1、公司租賃屬于烏魯木齊市新資源地產投資開發有限公司的位于烏魯木齊天山區新華南路808號怡和大廈商業項目開設百貨門店。相關公告分別刊登在2011年11月5日和2011年11月25日的《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn上。2014年度確認租賃費12，556，767.93元。
2、公司租賃屬于亞中物流商務網絡有限公司的位于烏魯木齊市高新技術開發區長春南路218號廣匯美居物流園美林花源小區南一區、北一區的商業房產，開設大型綜合購物中心。該項目租賃及后續進展情況的相關公告分別刊登在2011年5月14日、2011年6月2日和2014年12月10日的《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn上。2014年度確認租賃費13，091，508.15元，確認物業費10，909，590.12元。
九、上網公告附件
（一）、公司獨立董事關于公司關聯交易的事前認可意見。
（二）、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見函。
（三）、董事會審計委員會對公司關聯交易事項的書面審核意見。
（四）、《友好集團關于農科院友好超市賣場項目市場分析暨可行性研究報告》。
十、備查文件
（一）、經與會董事簽字確認的第八屆董事會第一次會議決議。
（二）、經與會監事簽字確認的第八屆監事會第一次會議決議。
（三）、《租賃合同》（草案）。
特此公告。
新疆友好（集團）股份有限公司董事會
2015年5月15日
證券代碼：600778證券簡稱：友好集團編號：臨2015-037
新疆友好（集團）股份有限公司關于公司擬與關聯方新資源地產投資公司就“怡和大廈”
租賃項目簽訂《補充協議》的關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●交易內容：2011年11月4日召開的新疆友好（集團）股份有限公司（以下簡稱為“本公司”或“公司”）六屆二十次董事會會議和11月24日召開的2011年第五次臨時股東大會審議通過了《關于公司租賃“怡和大廈”綜合樓商業項目的議案》，公司向公司第一大股東烏魯木齊國有資產經營有限公司的全資子公司烏魯木齊市新資源地產投資開發有限公司（以下簡稱為“新資源地產投資公司”或“該公司”）承租位于烏魯木齊市天山區新華南路808號“怡和大廈”商業項目，租用面積合計21，134.52平方米，平均租金單價為2.79元，平均年租金為21，487，866.74元，租賃期限20年，自2012年11月1日起至2032年10月31日止，租賃期間租金總額429，757，334.70元。該租賃項目被命名為“友好金盛百貨”，并于2012年11月10日正式營業。該門店開業兩年多來銷售情況不佳，尤其是地上一層至地上四層的銷售明顯低于預期，截至2015年4月尚未實現盈利。為了規避風險、減少該項目的持續虧損對公司主營業務造成影響，經公司與新資源地產投資公司協商，擬簽訂《補充協議》，將原簽訂的《房產租賃合同》中①第一條第二款約定的“租賃場所面積為地下一層至地上四層，總面積21，134.52平方米，變更為“租賃場所面積為地下一層，總面積9，806.59平方米（暫定面積）”，②第五條第二款租賃場所租金相應調減：2016年11月1日至2032年10月31日租金總額由366，501，716.30元變更為170，059，791.58元。《房產租賃合同》其他條款不變。
●關聯人回避事宜：烏魯木齊國有資產經營有限公司持有本公司股份占本公司股份總額的21.599%，為公司第一大股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次公司與新資源地產投資公司就“怡和大廈”租賃項目簽訂《補充協議》的事項構成關聯交易。關聯董事聶如旋先生、黃衛東先生、袁宏賓先生和勇軍先生回避對本次關聯交易的表決。
●本次交易已經公司第八屆董事會第一次會議審議通過。
●本次租賃事項不構成重大資產重組。
●過去12個月與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易的累計次數及其金額：
1、過去12個月公司與同一關聯人進行的交易
公司與新資源地產投資公司僅就 “怡和大廈”商業項目簽訂了《房產租賃合同》，該合同的履行期間為自2012年11月1日起至2032年10月31日止，因此，在過去12個月內該《房產租賃合同》仍在履行中，雙方均按照約定履行該合同。經公司與新資源地產投資公司協商，該公司減免2014年度租金300萬元，2014年度確認租賃費12，556，767.93元。
2、過去12個月公司與不同關聯人進行的交易類別相關的交易
公司租賃屬于亞中物流商務網絡有限公司的位于烏魯木齊市高新技術開發區長春南路218號廣匯美居物流園美林花源小區南一區、北一區的商業房產，開設大型綜合購物中心。該項目租賃及后續進展情況的相關公告分別刊登在2011年5月14日、2011年6月2日和2014年12月10日的《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn上。2014年度確認租賃費13，091，508.15元，確認物業費10，909，590.12元。
●需提請投資者注意的其他事項：此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
一、關聯交易概述
（一）、關聯交易內容
公司于2011年11月4日召開的六屆二十次董事會會議和11月24日召開的2011年第五次臨時股東大會審議通過了《關于公司租賃“怡和大廈”綜合樓商業項目的議案》，同意向公司第一大股東烏魯木齊國有資產經營有限公司的全資子公司新資源地產投資公司承租位于烏魯木齊市天山區新華南路808號怡和大廈商業項目，租用面積合計21，134.52平方米，平均租金單價為2.79元，平均年租金為21，487，866.74元，租賃期限20年，自2012年11月1日起至2032年10月31日止，租賃期間租金總額429，757，334.70元。相關公告分別刊登在2011年11月5日和2011年11月25日的《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn上。該租賃項目被命名為“友好金盛百貨”，并于2012年11月10日正式營業。
該門店開業兩年多來銷售情況不佳，尤其是地上一層至地上四層的銷售明顯低于預期，截至2015年4月尚未實現盈利。為了規避風險、減少該項目的持續虧損對公司主營業務造成影響，經公司與新資源地產投資公司協商，擬簽訂《補充協議》，將原簽訂的《房產租賃合同》中①第一條第二款約定的“租賃場所面積為地下一層至地上四層，總面積21，134.52平方米，變更為“租賃場所面積為地下一層，總面積9，806.59平方米（暫定面積）”，②第五條第二款租賃場所租金相應調減：2016年11月1日至2032年10月31日租金總額由366，501，716.30元變更為170，059，791.58元，調減金額為196，441，924.72元，已經達到3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。
《房產租賃合同》其他條款不變。
本次關聯交易事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
（二）、關聯關系：簽約方新資源地產投資公司系烏魯木齊國有資產經營有限公司的全資子公司， 烏魯木齊國有資產經營有限公司為本公司第一大股東，所持股份占本公司股份總額的21.599%。根據《上海證券交易所股票上市規則》第十章10.1.3條內容的有關規定，本次交易構成關聯交易。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關系介紹
1、新資源地產投資公司股東構成及其投資情況：
■
2、烏魯木齊國經融資擔保有限責任公司系國有獨資企業，注冊資本為20，870萬元，烏魯木齊國有資產經營有限公司持有其100%的股權。
綜上：新資源地產投資公司系公司第一大股東烏魯木齊國有資產經營有限公司的全資子公司。
（二）關聯人基本情況
名稱：烏魯木齊市新資源地產投資開發有限公司
注冊號：650100030002518
注冊地址：新疆烏魯木齊市天山區新華南路808號
法定代表人：易永勤
注冊資本：人民幣42，135，263元
公司類型：有限責任公司（國有控股）
經營范圍：房地產開發、經營；城市建設項目、基礎設施的投資、開發；停車場服務（非占道經營）；房屋租賃、打字、復印、公用電話；戶外廣告設計、制作、發布、代理；銷售計算機及配件、電子產品、環保設備、建筑材料、日用百貨、土特產品、辦公用品、文化用品、服裝鞋帽、旅游用品。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
關聯方新資源地產投資公司最近三年經審計的主要財務指標：
（單位：萬元）
■
三、關聯交易標的基本情況
（一）、地址：該項目位于烏魯木齊市天山區新華南路808號。
（二）、原《房產租賃合同》約定的租賃場所及面積：租賃場所包括該項目地下一層至地上四層，總面積21，134.52平方米，其中包括地下一層面積為9，806.59平方米，地上一層至地上四層面積為11，327.93平方米。
（三）、該租賃項目被命名為“友好金盛百貨”，并于2012年11月10日正式營業。
（四）、該門店開業兩年多來銷售情況不佳，尤其是地上一層至地上四層的銷售明顯低于預期，截至2015年4月尚未實現盈利。經公司與新資源地產投資公司協商，現擬簽訂《補充協議》，終止該租賃項目地上一層至地上四層的租賃經營，保留地下一層超市部分的經營。
四、補充協議主要內容
（一）協議雙方
甲方（出租人）：烏魯木齊市新資源地產投資開發有限公司
乙方（承租人）：新疆友好（集團）股份有限公司
（二）協議內容
1、《房產租賃合同》中第一條第二款約定的“租賃場所面積為地下一層至地上四層，總面積21，134.52平方米”，變更為“租賃場所面積為地下一層，總面積9，806.59平方米”。
2、《房產租賃合同》中第五條第二款租賃場所租金表變更為：
自2016年11月1日至2018年10月31日為兩期，每期租金為人民幣7，967，756.31元；
自2018年11月1日至2020年10月31日為兩期，每期租金為人民幣8，525，499.25元；
自2020年11月1日至2022年10月31日為兩期，每期租金為人民幣9，207，539.19元；
自2022年11月1日至2024年10月31日為兩期，每期租金為人民幣10，036，217.72元；
自2024年11月1日至2026年10月31日為兩期，每期租金為人民幣11，039，839.49元；
自2026年11月1日至2029年10月31日為三期，每期租金為人民幣12，143，823.44元；
自2029年11月1日至2032年10月31日為三期，每期租金為人民幣13，358，205.78元；
2016年11月1日至2032年10月31日租金總額由366，501，716.30元變更為170，059，791.58元。
3、根據原《房產租賃合同》約定，2014年11月1日至2015年10月31日期間的地下一層至地上四層租金共計16，199，609.58元。
經甲、乙雙方協商一致，同意減免2014年度租金3，000，000元，并從乙方應支付的2014年11月1日至2015年10月31日的租金中扣減，故乙方應支付13，199，609.58元，乙方已向甲方全額支付。
4、乙方在獲得公司股東大會審批后60日內對地上一層至地上四層面積計11，327.93平方米的租賃場所清理后退還至甲方。
5、甲、乙雙方均不承擔違約責任。
6、原《房產租賃合同》其他條款不變。
五、該關聯交易的目的及對上市公司的影響
公司與新資源地產投資公司簽訂上述補充協議，終止“怡和大廈”租賃項目地上一層至地上四層的租賃經營，有利于公司規避風險、減少該項目持續虧損對公司主營業務造成影響。公司除需承擔已支付的2015年5月1日至2015年10月31日地上一層至地上四層的租金434.15萬元外，該項目地上一層至地上四層前期發生的長期待攤費用尚未攤銷完畢，至2015年4月末未攤銷金額為1，378.94.萬元。合計影響公司2015年度歸屬于上市公司股東的凈利潤約1，813.09萬元。
該項目地上一層至地上四層終止經營后，公司將按照有關規定做好資產處置、人員安排等工作。
六、該關聯交易應當履行的審議程序
1、公司第八屆董事會第一次會議審議通過了《公司關于擬與關聯方新資源地產投資公司就“怡和大廈”租賃項目簽訂<補充協議>的議案》，公司關聯董事聶如旋先生、黃衛東先生、袁宏賓先生和勇軍先生回避對本次關聯交易的表決。表決結果：表決票5票，贊成票5票；反對票0票；棄權票0票。該議案獲得通過。
2、公司獨立董事事前審核了該關聯交易事項，同意提交公司董事會審議。獨立董事對該事項發表如下獨立意見：公司第八屆董事會第一次會議審議上述關聯交易事項的程序及內容符合有關法律法規和《公司章程》的規定，公司與關聯方新資源地產投資公司簽訂上述《補充協議》，終止“怡和大廈”租賃項目地上一層至地上四層的租賃經營，有利于公司規避風險、減少該項目持續虧損對公司主營業務造成影響，符合全體股東的利益和公司戰略發展的需要；交易條件公平合理，未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關聯股東的利益。公司遵照《上海證券交易所股票上市規則》有關要求履行了關聯交易必需的審議程序，公司關聯董事對本議案進行了回避表決，符合有關法規的規定。同意公司本次關聯交易事項，并同意將該議案提交公司股東大會審議。
3、公司審計委員會對該關聯交易事項出具審核意見如下：公司與關聯方新資源地產投資公司簽訂上述補充協議，終止“怡和大廈”租賃項目地上一層至地上四層的租賃經營，有利于公司規避風險、減少該項目持續虧損對公司主營業務造成影響，關聯交易的內容及定價原則合理，符合公平、公正的精神，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》及《公司章程》、《公司關聯交易管理制度》等有關規定，不存在損害公司利益以及非關聯方股東利益的情況。因此，同意將上述議案提交公司董事會審議，并報告公司監事會。本次交易事項尚需獲得公司股東大會的確認，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
4、該議案須提交公司股東大會審議表決。
七、歷史關聯交易
（一）、過去12個月公司與同一關聯人進行的交易
公司與新資源地產投資公司僅就 “怡和大廈”商業項目簽訂了《房產租賃合同》，該合同的履行期間為自2012年11月1日起至2032年10月31日止，因此，在過去12個月內該《房產租賃合同》仍在履行中，雙方均按照約定履行該合同。經公司與新資源地產投資公司協商，該公司減免2014年度租金300萬元，2014年度確認租賃費12，556，767.93元。
（二）過去12個月公司與不同關聯人進行的交易類別相關的交易
公司租賃屬于亞中物流商務網絡有限公司的位于烏魯木齊市高新技術開發區長春南路218號廣匯美居物流園美林花源小區南一區、北一區的商業房產，開設大型綜合購物中心。該項目租賃及后續進展情況的相關公告分別刊登在2011年5月14日、2011年6月2日和2014年12月10日的《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn上。2014年度確認租賃費13，091，508.15元，確認物業費10，909，590.12元。
八、上網公告附件
（一）、公司獨立董事關于公司關聯交易的事前認可意見。
（二）、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見函。
（三）、董事會審計委員會對公司關聯交易事項的書面審核意見。
九、備查文件
（一）、經與會董事簽字確認的第八屆董事會第一次會議決議。
（二）、經與會監事簽字確認的第八屆監事會第一次會議決議。
（三）、《補充協議》（草案）。
特此公告。
新疆友好（集團）股份有限公司董事會
2015年5月15日
證券代碼：600778證券簡稱：友好集團編號：臨2015-035
新疆友好（集團）股份有限公司
第八屆監事會第一次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●監事李宗平先生因身體不適未能出席本次監事會會議。
一、監事會會議召開情況
1、本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。
2、公司于2015年5月4日以書面形式向全體監事發出了本次會議的通知。
3、公司于2015年5月14日在公司六樓會議室以現場表決方式召開本次會議。
4、會議應到監事7名，實到監事6名。監事李宗平先生因身體不適未能出席本次監事會會議。
5、本次會議由公司監事會主席肖會明先生主持。
二、監事會會議審議情況
1、《關于選舉公司監事會主席的議案》。
會議選舉肖會明先生為公司第八屆監事會主席，任期3年。
表決結果：表決票6票，贊成票6票，反對票0票，棄權票0票。
2、《關于公司擬租賃位于烏魯木齊市沙依巴克區南昌路403號的物業開設超市賣場的議案》。
表決結果：表決票6票，贊成票6票，反對票0票，棄權票0票。
3、《關于公司擬與關聯方新資源地產投資公司就“怡和大廈”租賃項目簽訂<補充協議>的議案》。
表決結果：表決票6票，贊成票6票，反對票0票，棄權票0票。
根據有關規定，公司監事會就上述第2項、第3項關聯交易事項進行審閱，并發表監督意見如下：
監事會認為，公司董事會在審議、表決上述關聯交易時，全體董事均履行了謹慎、勤勉、盡責的義務，公司獨立董事對關聯交易發表了事前認可意見及獨立董事意見，公司審計委員會對該關聯交易出具了審核意見，公司董事會對上述關聯交易的決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定，該關聯交易未損害上市公司及其股東，特別是中、小股東和非關聯股東的利益，維護了上市公司和全體股東的利益。
三、備查文件：經與會監事簽字確認的第八屆監事會第一次會議決議。
上述第2項、第3項議案需提交公司股東大會審議。
特此公告
新疆友好（集團）股份有限公司監事會
2015年5月15日
附件：個人簡歷
肖會明 男 50歲 中國國籍，無永久境外居留權，大學本科學歷 曾任烏魯木齊市體改委流通處處長、體改委企業改革處處長；烏魯木齊市國有資產監督管理委員會企業改革處處長。現任烏魯木齊國有資產經營有限公司副總經理、董事、黨委委員，兼任本公司監事會主席。
進入【新浪財經股吧】討論
