一 重要提示

　　 1.1 本年度報(bào)告摘要來(lái)自年度報(bào)告全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)仔細(xì)閱讀同時(shí)刊載于上海證券交易所[微博]網(wǎng)站等中國(guó)證監(jiān)會(huì)[微博]指定網(wǎng)站上的年度報(bào)告全文。

　　 1.2 公司簡(jiǎn)介

　　 ■

　　 ■

　　 二 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和股東情況

　　 2.1 公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　 單位：元幣種：人民幣

　　 ■

　　 2.2 截止報(bào)告期末的股東總數(shù)、前十名股東、前十名流通股東（或無(wú)限售條件股東）持股情況表

　　 單位: 股

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　　 ■

　　 2.3 公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

　　 ■

　　 三 管理層討論與分析

　　 3.1董事會(huì)關(guān)于公司報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)情況的討論與分析

　　 報(bào)告期內(nèi)，公司按照年初制定的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃穩(wěn)步推進(jìn)工作。繼續(xù)加強(qiáng)生鮮工作，推動(dòng)生鮮品類(lèi)管理，加大自采、自營(yíng)、自制，提升生鮮經(jīng)營(yíng)能力；積極推進(jìn)物流配送中心建設(shè)，提高商品周轉(zhuǎn)率，改善庫(kù)存結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)暢銷(xiāo)品缺斷貨管理；持續(xù)重視安全保障等工作；加強(qiáng)人才招聘，注重生鮮等專業(yè)人才的培訓(xùn)；穩(wěn)健拓展新店，全年新開(kāi)19家門(mén)店；繼續(xù)完善信息系統(tǒng)系統(tǒng)建設(shè)。

　　 ??報(bào)告期，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1333170.41萬(wàn)元，比去年同期增長(zhǎng)4.58%，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)1958.14萬(wàn)元，比去年同期增長(zhǎng)56.26%，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)10246.33萬(wàn)元，比去年同期增長(zhǎng)152.63%。營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)主要是新開(kāi)門(mén)店實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入所致。營(yíng)業(yè)利潤(rùn)增長(zhǎng)主要是部分門(mén)店盈利能力提高所致。歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)主要是由于出售合肥子公司房產(chǎn)股權(quán)所致。

　　 (一) 主營(yíng)業(yè)務(wù)分析

　　 1 利潤(rùn)表及現(xiàn)金流量表相關(guān)科目變動(dòng)分析表

　　 單位:元幣種:人民幣

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　　 營(yíng)業(yè)收入增加主要是由于新開(kāi)門(mén)店導(dǎo)致公司規(guī)模擴(kuò)大所致。

　　 營(yíng)業(yè)成本增加主要是由于新開(kāi)門(mén)店導(dǎo)致公司規(guī)模擴(kuò)大所致。

　　 營(yíng)業(yè)利潤(rùn)增加主要是毛利額和投資收益增加。

　　 營(yíng)業(yè)外收入增加主要是出售合肥海融興達(dá)股權(quán)收益2.50億元。

　　 營(yíng)業(yè)外支出增加主要是清理部分門(mén)店租入固定資產(chǎn)裝修損失1.46億元。

　　 所得稅增加主要是利潤(rùn)總額增加。

　　 歸屬于母公司的凈利潤(rùn)增加主要是由于出售合肥海融興達(dá)股權(quán)所得收益所致。

　　 2 收入

　　 (1) 驅(qū)動(dòng)業(yè)務(wù)收入變化的因素分析

　　 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為商業(yè)零售，主力業(yè)態(tài)為大型綜合超市。

　　 報(bào)告期內(nèi)，公司業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)，是新開(kāi)門(mén)店導(dǎo)致公司規(guī)模擴(kuò)大所致。營(yíng)業(yè)外收入增長(zhǎng)主要是出售合肥海融興達(dá)股權(quán)和收到政府補(bǔ)貼所致。

　　 (2) 以實(shí)物銷(xiāo)售為主的公司產(chǎn)品收入影響因素分析

　　 公司營(yíng)業(yè)收入主要是實(shí)物銷(xiāo)售，詳見(jiàn)本報(bào)告"行業(yè)、產(chǎn)品或地區(qū)經(jīng)營(yíng)情況分析"部分。

　　 (3) 訂單分析

　　 □ 適用 √ 不適用

　　 (4) 新產(chǎn)品及新服務(wù)的影響分析

　　 □ 適用 √ 不適用

　　 (5) 主要銷(xiāo)售客戶的情況

　　 公司銷(xiāo)售對(duì)象為廣大消費(fèi)者，客戶比較分散，客戶單筆消費(fèi)額占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重極低，無(wú)法統(tǒng)計(jì)前幾名客戶。

　　 3 成本

　　 (1) 成本分析表

　　 單位：元

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　　 (2) 主要供應(yīng)商情況

　　 前五名供應(yīng)商采購(gòu)金額合計(jì)為10.70億元，占采購(gòu)總額的10%。

　　 4 費(fèi)用

　　 銷(xiāo)售費(fèi)用增加是由于新開(kāi)門(mén)店增加。

　　 管理費(fèi)用增加是由于新開(kāi)門(mén)店增加。

　　 財(cái)務(wù)費(fèi)用增加是由于債務(wù)融資利息增加。

　　 所得稅增加是由于利潤(rùn)總額增加。

　　 營(yíng)業(yè)外支出增加是由于清理部分門(mén)店租入固定資產(chǎn)裝修產(chǎn)生的損失。

　　 5 現(xiàn)金流

　　 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~減少是由于支付其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金增加。

　　 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~增加是由于處置固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額和處置子公司及其他營(yíng)業(yè)單位收到的現(xiàn)金凈額增加，投資支付的現(xiàn)金減少。

　　 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~減少是由于取得借款收到的現(xiàn)金和收到其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金減少。

　　 6 其他

　　 (1) 公司利潤(rùn)構(gòu)成或利潤(rùn)來(lái)源發(fā)生重大變動(dòng)的詳細(xì)說(shuō)明

　　 經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議、2012年年度股東大會(huì)和第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議、2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司將自己擁有的合肥金寨路店物業(yè)和武漢中華路店物業(yè)先注冊(cè)成立兩個(gè)子公司，再將兩個(gè)子公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京華聯(lián)商廈股份有限公司。報(bào)告期內(nèi)公司已完成合肥金寨路店項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓，獲得收益24，997.90萬(wàn)元，導(dǎo)致公司利潤(rùn)構(gòu)成較去年同期發(fā)生重大變動(dòng)。

　　 (2) 公司前期各類(lèi)融資、重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)實(shí)施進(jìn)度分析說(shuō)明

　　 1、經(jīng)公司五屆八次董事會(huì)和2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司申請(qǐng)注冊(cè)發(fā)行非金融企業(yè)債務(wù)融資工具，額度為10億元人民幣。公司于2014年5月8日收到中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)下發(fā)的《接受注冊(cè)通知書(shū)》（中市協(xié)注[2014]MTN132號(hào)），決定接受公司中期票據(jù)注冊(cè)，注冊(cè)金額為5億元。公司于2014年5月22日發(fā)行2014年度第一期中期票據(jù)，金額為5億元，利率6.17%，發(fā)行期限3年。公司于2014年5月9日收到中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)下發(fā)的《接受注冊(cè)通知書(shū)》（中市協(xié)注[2014]CP164號(hào)），決定接受公司短期融資券注冊(cè)，注冊(cè)金額為5億元。公司于2014年7月8日發(fā)行2014年度第一期短期融資券，金額為5億元，利率4.9%，發(fā)行期限365天。

　　 2、經(jīng)公司五屆十九次董事會(huì)和2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司申請(qǐng)注冊(cè)發(fā)行超短期融資券，額度為7億元人民幣。公司于2015年1月22日收到中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)下發(fā)的《接受注冊(cè)通知書(shū)》（中市協(xié)注[2015]SCP 16 號(hào)），決定接受公司超短期融資券注冊(cè)，注冊(cè)金額為7億元。公司于2015年3月19日發(fā)行2015年度第一期超短期融資券，金額為7億元，利率5.49%，發(fā)行期限270天。

　　 (3) 發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃進(jìn)展說(shuō)明

　　 見(jiàn)本節(jié)前述經(jīng)營(yíng)情況的討論和分析。

　　 (二) 行業(yè)、產(chǎn)品或地區(qū)經(jīng)營(yíng)情況分析

　　 1、 主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品情況

　　 單位:元幣種:人民幣

　　 ■

　　 2、 主營(yíng)業(yè)務(wù)分地區(qū)情況

　　 單位：元幣種：人民幣

　　 ■

　　 (三)資產(chǎn)、負(fù)債情況分析

　　 1 資產(chǎn)負(fù)債情況分析表

　　 單位：元

　　 ■

　　 應(yīng)收賬款：加強(qiáng)應(yīng)收賬款管理，減少賒銷(xiāo)所致。

　　 劃分為持有待售的資產(chǎn)：將2015年3月處置的武漢海融興達(dá)劃分為本項(xiàng)目所致。

　　 在建工程：改造和籌建門(mén)店增加所致。

　　 無(wú)形資產(chǎn)：ERP系統(tǒng)上線后由在建工程轉(zhuǎn)入所致。

　　 遞延所得稅資產(chǎn)：可抵扣虧損減少所致。

　　 短期借款：貸款規(guī)模減少所致。

　　 應(yīng)付票據(jù)：未到期票據(jù)減少所致。

　　 應(yīng)付利息：債務(wù)融資規(guī)模增加，未到派息日利息增加所致。

　　 其他應(yīng)付款：待付工程設(shè)備款增加所致。

　　 一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債：部分債務(wù)融資將于下一年度到期歸還所致。

　　 應(yīng)付債券：下一年度到期，劃分至一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債所致。

　　 長(zhǎng)期應(yīng)付款：按期歸還融資租金所致。

　　 遞延收益：按規(guī)定攤銷(xiāo)所致。

　　 其他非流動(dòng)負(fù)債：新增3年期債務(wù)融資5億，下一年度到期的10億債務(wù)融資劃分至一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債所致。

　　 2 公允價(jià)值計(jì)量資產(chǎn)、主要資產(chǎn)計(jì)量屬性變化相關(guān)情況說(shuō)明

　　 上述資產(chǎn)采用的計(jì)量屬性詳見(jiàn)財(cái)務(wù)報(bào)表附注。

　　 (四)核心競(jìng)爭(zhēng)力分析

　　 1、政策優(yōu)勢(shì)

　　 公司控股股東北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司已被列入商務(wù)部重點(diǎn)培育的15家大型流通企業(yè)。公司作為北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司的主要子公司，將得到股東及國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的有力支持。

　　 2、豐富的經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)

　　 公司是國(guó)內(nèi)較早開(kāi)展大型綜合超市業(yè)務(wù)的零售企業(yè)，1996年公司第一家門(mén)店開(kāi)業(yè)，經(jīng)過(guò)十多年的發(fā)展，作為本土零售企業(yè)主要代表之一，公司在多年的發(fā)展歷程中積累了豐富的適合自身業(yè)務(wù)發(fā)展的經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)。

　　 3、店鋪資源優(yōu)勢(shì)

　　 截至2014年12月底，公司在全國(guó)24個(gè)省、市、自治區(qū)均開(kāi)設(shè)有門(mén)店，是國(guó)內(nèi)門(mén)店分布最廣、規(guī)模最大的大型綜合超市運(yùn)營(yíng)商之一，店鋪資源優(yōu)勢(shì)較為明顯。

　　 4、商品資源和供應(yīng)鏈優(yōu)勢(shì)

　　 經(jīng)過(guò)多年積累，公司與許多供應(yīng)商建立了穩(wěn)固的合作關(guān)系，開(kāi)發(fā)了部分自有品牌商品及進(jìn)口商品，形成了一定的商品資源優(yōu)勢(shì)。公司采用總部全國(guó)聯(lián)采、地區(qū)統(tǒng)采的二級(jí)采購(gòu)體系，使公司能夠最大可能地降低采購(gòu)成本，為全面低價(jià)的銷(xiāo)售定位創(chuàng)造條件。

　　 5、生鮮經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)

　　 作為食品零售商，公司始終把生鮮作為經(jīng)營(yíng)工作的重中之重。公司逐步提高生鮮經(jīng)營(yíng)能力，提高自營(yíng)、自采、自制比例，成為提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力的主要因素之一。

　　 6、國(guó)際化的人才優(yōu)勢(shì)

　　 公司是國(guó)內(nèi)零售企業(yè)最先在國(guó)際人才市場(chǎng)招聘的企業(yè)之一，先后聘用多名國(guó)外管理專家擔(dān)任業(yè)務(wù)顧問(wèn)，其中不少人是著名跨國(guó)公司的經(jīng)理，從而保證公司的管理能夠與國(guó)際先進(jìn)水平接軌。公司店長(zhǎng)以上的管理人員中，有多名具有國(guó)際零售業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)。

　　 (五)投資狀況分析

　　 1、 對(duì)外股權(quán)投資總體分析

　　 ■

　　 說(shuō)明：報(bào)告期內(nèi)公司已將合肥海融興達(dá)商業(yè)管理有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京華聯(lián)商廈股份有限公司。

　　 (1) 持有非上市金融企業(yè)股權(quán)情況

　　 ■

　　 2、 非金融類(lèi)公司委托理財(cái)及衍生品投資的情況

　　 (1) 委托貸款情況

　　 單位:萬(wàn)元幣種:人民幣

　　 ■

　　 委托貸款情況說(shuō)明

　　 截至委托貸款終止日2015年2月26日，公司共計(jì)收到委托貸款利息2585.42萬(wàn)元。

　　 3、 募集資金使用情況

　　 (1) 募集資金總體使用情況

　　 √適用□不適用

　　 單位:萬(wàn)元幣種:人民幣

　　 ■

　　 (2) 募集資金承諾項(xiàng)目情況

　　 √適用□不適用

　　 單位:萬(wàn)元幣種:人民幣

　　 ■

　　 (3) 募集資金變更項(xiàng)目情況

　　 □適用 √不適用

　　 4、 主要子公司、參股公司分析

　　 單位：萬(wàn)元

　　 ■

　　 5、 非募集資金項(xiàng)目情況

　　 √適用 □不適用

　　 單位:元幣種:人民幣

　　 ■

　　 (六)公司控制的特殊目的主體情況

　　 公司無(wú)控制的特殊目的主體。

　　 3.2董事會(huì)關(guān)于公司未來(lái)發(fā)展的討論與分析

　　 (一)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局和發(fā)展趨勢(shì)

　　 2014年，世界經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇疲弱的狀態(tài)依然持續(xù)，經(jīng)濟(jì)金融風(fēng)險(xiǎn)上升，大國(guó)博弈和地緣政治風(fēng)險(xiǎn)加劇，國(guó)際大宗商品價(jià)格持續(xù)走低。我國(guó)宏觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行總體基本平穩(wěn)，經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)保持在合理區(qū)間，經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中出現(xiàn)一些積極變化與亮點(diǎn)。但投資增長(zhǎng)后勁不足、融資瓶頸約束明顯、企業(yè)經(jīng)營(yíng)困難等問(wèn)題突出，經(jīng)濟(jì)下行壓力和風(fēng)險(xiǎn)依然較大。

　　 2014年我國(guó)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值達(dá)到636463億元，比去年增長(zhǎng)7.4%，增速放緩。全年中國(guó)社會(huì)消費(fèi)品零售總額262394億元，比上年名義增長(zhǎng)12.0%％，扣除價(jià)格因素實(shí)際增長(zhǎng)10.9%。城鎮(zhèn)居民人均可支配收入28844元，扣除價(jià)格因素實(shí)際增長(zhǎng)6.8%；農(nóng)村居民人均可支配收入10489元，扣除價(jià)格因素實(shí)際增長(zhǎng)9.2%。

　　 零售行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，但是隨著人民生活水平的提高、城鎮(zhèn)化建設(shè)的推進(jìn)，零售行業(yè)依然有很大的前景。

　　 (二)公司發(fā)展戰(zhàn)略

　　 新的一年，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)依然激烈，公司將繼續(xù)以核心業(yè)務(wù)作為重點(diǎn)工作。提升來(lái)客，踐行“以顧客為中心”的價(jià)值觀。致力于保持并擴(kuò)大老門(mén)店的優(yōu)勢(shì)，提高盈利能力，穩(wěn)健發(fā)展新店。

　　 (三)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃

　　 1、商品方面，整合正常品項(xiàng)，優(yōu)化商品結(jié)構(gòu)，突出有毛利空間的商品，引進(jìn)有競(jìng)爭(zhēng)力的高品質(zhì)進(jìn)口商品；強(qiáng)化生鮮，推動(dòng)商品自采，以應(yīng)季商品為促銷(xiāo)核心；培養(yǎng)更多生鮮專業(yè)人才；技術(shù)方面向深加工等方向發(fā)展，提升整體生鮮水平。

　　 2、優(yōu)化購(gòu)物環(huán)境，改善賣(mài)場(chǎng)陳列，提高空間利用率以及顧客體驗(yàn)。

　　 3、注重食品安全工作，產(chǎn)品從源頭監(jiān)督，加強(qiáng)供應(yīng)商管理，確保公司銷(xiāo)售的商品質(zhì)量過(guò)關(guān)。

　　 4、物流方面，繼續(xù)推進(jìn)物流配送中心的建設(shè)；優(yōu)化門(mén)店庫(kù)存結(jié)構(gòu)，降低庫(kù)存成本，加強(qiáng)缺斷貨保障。

　　 5、繼續(xù)穩(wěn)妥開(kāi)店，精確選址，注重開(kāi)店質(zhì)量。

　　 6、人力資源方面繼續(xù)完善招聘和考評(píng)體系，改善績(jī)效考核，注重人才培養(yǎng)。

　　 7、繼續(xù)完善信息系統(tǒng)建設(shè)，為公司經(jīng)營(yíng)管理提供保障。

　　 (四)因維持當(dāng)前業(yè)務(wù)并完成在建投資項(xiàng)目公司所需的資金需求

　　 公司日常經(jīng)營(yíng)需要流動(dòng)資金，同時(shí)由于新開(kāi)門(mén)店也需要資金支持。公司資金來(lái)源主要有以下幾個(gè)方面：1）銀行借款；2)債券融資；3）股權(quán)融資。

　　 (五)可能面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)

　　 1、政策風(fēng)險(xiǎn)

　　 近年來(lái)，國(guó)家出臺(tái)了一系列促進(jìn)內(nèi)需、加快零售行業(yè)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)政策。但因國(guó)際國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的發(fā)展存在較大的不確定性，外資、內(nèi)資企業(yè)網(wǎng)點(diǎn)擴(kuò)張速度加快，隨著經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化，上述政策隨時(shí)可能發(fā)生變化，對(duì)連鎖零售企業(yè)會(huì)產(chǎn)生一定的不利影響。針對(duì)國(guó)家對(duì)零售業(yè)的政策風(fēng)險(xiǎn)，公司及時(shí)跟蹤了解國(guó)家對(duì)零售業(yè)的政策動(dòng)向，及時(shí)調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略。

　　 2、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

　　 ①宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)風(fēng)險(xiǎn)。宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的好壞，直接影響零售業(yè)的發(fā)展，尤其是居民購(gòu)買(mǎi)力的變化以及居民對(duì)未來(lái)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的預(yù)期，直接對(duì)零售企業(yè)的銷(xiāo)售產(chǎn)生影響。針對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)影響零售業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)，公司采取加大促銷(xiāo)力度、改善商品結(jié)構(gòu)、控制經(jīng)營(yíng)管理成本等措施。

　　 ②市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。近年來(lái)，國(guó)內(nèi)零售行業(yè)出現(xiàn)了外資、內(nèi)資企業(yè)加速擴(kuò)張的現(xiàn)象，加上電子商務(wù)的發(fā)展，加劇了國(guó)內(nèi)零售市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)激烈程度，加大了市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)國(guó)內(nèi)零售市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的風(fēng)險(xiǎn)，公司實(shí)施差異化經(jīng)營(yíng)，推行KVI（價(jià)格敏感商品）管理、品類(lèi)管理、貨架空間管理，推廣會(huì)員制，提高市場(chǎng)占有率。

　　 3、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

　　 ①新開(kāi)門(mén)店短期虧損風(fēng)險(xiǎn)。雖然公司有選擇性地進(jìn)行門(mén)店擴(kuò)張，但當(dāng)?shù)叵�費(fèi)者對(duì)公司品牌的認(rèn)知以及公司對(duì)該地區(qū)市場(chǎng)情況的熟悉都需要一定的時(shí)間，因此新店都有1-2年的市場(chǎng)培育期。在培育期內(nèi)可能存在短期虧損。針對(duì)新開(kāi)門(mén)店短期虧損風(fēng)險(xiǎn)，公司將有重點(diǎn)有規(guī)劃地實(shí)施展店計(jì)劃，形成陸續(xù)開(kāi)業(yè)、陸續(xù)盈利的滾動(dòng)發(fā)展，減少單個(gè)門(mén)店虧損對(duì)整體業(yè)績(jī)的影響。同時(shí)，公司制訂了詳細(xì)的《投資開(kāi)發(fā)管理手冊(cè)》，提高開(kāi)店成功率，縮短新店培育期。

　　 ②日常運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，涉及到采購(gòu)、會(huì)員招募、企劃、營(yíng)運(yùn)等諸多環(huán)節(jié)，每個(gè)環(huán)節(jié)均存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)日常運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，公司通過(guò)運(yùn)營(yíng)分析控制，實(shí)行運(yùn)營(yíng)情況分析制度，管理層根據(jù)每天、每周、每月、每季度、每年的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，并提出相應(yīng)的改進(jìn)措施。同時(shí)，公司制定并不斷完善了《營(yíng)運(yùn)手冊(cè)》、《采購(gòu)手冊(cè)》、《生鮮手冊(cè)》、《企劃手冊(cè)》等經(jīng)營(yíng)管理方面的規(guī)范運(yùn)作制度，努力提高統(tǒng)一采購(gòu)比例，規(guī)范營(yíng)運(yùn)各崗位流程，對(duì)促銷(xiāo)、庫(kù)存管理加強(qiáng)監(jiān)督，不斷提高規(guī)范化運(yùn)行質(zhì)量。

　　 4、管理風(fēng)險(xiǎn)

　　 ①人力資源風(fēng)險(xiǎn)。由于每個(gè)人的道德修養(yǎng)、職業(yè)操守和專業(yè)技術(shù)能力不同，會(huì)產(chǎn)生人力資源風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)人力資源風(fēng)險(xiǎn)，公司通過(guò)績(jī)效考評(píng)控制，建立和實(shí)施績(jī)效考評(píng)制度，科學(xué)設(shè)置考核指標(biāo)體系，對(duì)公司各部門(mén)、各分支機(jī)構(gòu)和全體員工進(jìn)行定期考核和客觀評(píng)價(jià)，將考評(píng)結(jié)果作為確定員工薪酬以及職務(wù)晉升、評(píng)優(yōu)、降級(jí)、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。通過(guò)不相容職務(wù)分離控制，對(duì)于業(yè)務(wù)流程中所涉及的不相容職務(wù)，實(shí)施相應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機(jī)制。

　　 ②資產(chǎn)管理風(fēng)險(xiǎn)。公司部門(mén)、網(wǎng)點(diǎn)較多，公司資產(chǎn)分布較廣，在購(gòu)置、使用、調(diào)撥、報(bào)廢等環(huán)節(jié)，都存在一定的管理風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)資產(chǎn)管理風(fēng)險(xiǎn)，公司通過(guò)財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制，建立財(cái)產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財(cái)產(chǎn)記錄、實(shí)物保管、定期盤(pán)點(diǎn)、賬實(shí)核對(duì)等措施，確保財(cái)產(chǎn)安全。公司嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的人員接觸和處置財(cái)產(chǎn)。

　　 ③成本控制風(fēng)險(xiǎn)。隨著公司規(guī)模的擴(kuò)張，無(wú)論是銷(xiāo)售費(fèi)用、管理費(fèi)用還是財(cái)務(wù)費(fèi)用，成本管理難度加大，帶來(lái)一定的成本控制風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)成本控制風(fēng)險(xiǎn)，公司通過(guò)預(yù)算控制，實(shí)施全面預(yù)算管理制度，明確各部門(mén)在預(yù)算管理中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范預(yù)算的編制、審定、下達(dá)和執(zhí)行程序，強(qiáng)化預(yù)算約束，控制成本。

　　 ④安全管理風(fēng)險(xiǎn)。公司主要經(jīng)營(yíng)連鎖綜合超市，在開(kāi)店和日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，存在火災(zāi)、盜竊等安全管理風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)安全管理風(fēng)險(xiǎn)，公司嚴(yán)格執(zhí)行安全管理制度，防止安全事故發(fā)生。建立突發(fā)事件應(yīng)急處理機(jī)制，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件得到及時(shí)妥善處理。

　　 5、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　 ①會(huì)計(jì)工作的合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大，公司分支機(jī)構(gòu)又分布在全國(guó)各地，會(huì)計(jì)核算及財(cái)務(wù)管理難度加大，在執(zhí)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度和開(kāi)展會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作方面，存在是否規(guī)范的風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)會(huì)計(jì)工作的合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)，公司依法設(shè)置會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)，配備會(huì)計(jì)從業(yè)人員。制訂了《財(cái)務(wù)管理制度》、《收銀手冊(cè)》、《募集資金使用管理制度》等各項(xiàng)財(cái)務(wù)管理制度。通過(guò)會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制，嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度，加強(qiáng)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作，明確會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的處理程序，保證會(huì)計(jì)資料真實(shí)完整。

　　 ②財(cái)務(wù)指標(biāo)安全性風(fēng)險(xiǎn)。公司在開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、投資活動(dòng)和籌資活動(dòng)中，會(huì)對(duì)公司各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生影響，存在某些指標(biāo)超出安全值的風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)財(cái)務(wù)指標(biāo)安全性風(fēng)險(xiǎn)，公司通過(guò)定期對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行分析，對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)較大的指標(biāo)，采取措施進(jìn)行控制。

　　 ③資金使用風(fēng)險(xiǎn)。公司在使用資金時(shí)，在決策審批、劃撥資金等環(huán)節(jié)存在是否符合法律規(guī)定和公司財(cái)務(wù)制度的風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)資金使用風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于重大資金往來(lái)，公司通過(guò)授權(quán)審批控制，公司嚴(yán)格按照《公司章程》、《投資及重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)決策程序?qū)嵤┘?xì)則》、《募集資金使用管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《規(guī)范與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)的管理制度》及其他財(cái)務(wù)制度規(guī)定的資金使用辦法，使用和劃撥資金，防止形成非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

　　 3.3董事會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所“非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告”的說(shuō)明

　　 (一)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所“非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告”的說(shuō)明

　　 □適用 √不適用

　　 (二)董事會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)或核算方法變更的原因和影響的分析說(shuō)明

　　 □適用 √不適用

　　 (三)董事會(huì)對(duì)重要前期差錯(cuò)更正的原因及影響的分析說(shuō)明

　　 □適用 √不適用

　　 3.4利潤(rùn)分配或資本公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案

　　 (一)現(xiàn)金分紅政策的制定、執(zhí)行或調(diào)整情況

　　 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》，公司2012年9月13日召開(kāi)的2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《公司章程修訂案》，對(duì)公司章程的分紅條款進(jìn)行了修改。具體條款如下：

　　 "公司的利潤(rùn)分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。在公司有可供股東分配的利潤(rùn)時(shí)，公司充分考慮對(duì)投資者的合理投資回報(bào)、同時(shí)兼顧公司合理資金需求的原則，實(shí)施積極的利潤(rùn)分配政策。

　　 公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金和股票相結(jié)合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。

　　 除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年合并報(bào)表實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的百分之五十。其中特殊情況指發(fā)生重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)，即指公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資及收購(gòu)資產(chǎn)的累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之十。

　　 公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足前款現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。

　　 公司的利潤(rùn)分配方案由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人會(huì)同董事會(huì)秘書(shū)擬定， 事前充分征詢獨(dú)立董事的意見(jiàn)后提交公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議。董事會(huì)就利潤(rùn)分配方案的合理性進(jìn)行充分討論，形成專項(xiàng)決議后提交股東大會(huì)審議。

　　 公司因本條第三款規(guī)定的特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，董事會(huì)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途等事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)后提交股東大會(huì)審議，并在最近一期的定期報(bào)告中予以披露，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

　　 如遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化并對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，或公司自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化時(shí)，公司可對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整。公司調(diào)整利潤(rùn)分配政策應(yīng)由董事會(huì)做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，形成書(shū)面論證報(bào)告并經(jīng)獨(dú)立董事審議后提交股東大會(huì)特別決議通過(guò)。

　　 公司通過(guò)多種渠道建立與中小股東的日常溝通，以使中小股東有充分機(jī)會(huì)在利潤(rùn)分配及利潤(rùn)分配政策變更事宜上向公司提供意見(jiàn)。"

　　 報(bào)告期，公司根據(jù)2013年年度股東大會(huì)審議通過(guò)的利潤(rùn)分配方案，以2013年末總股本665，807，918股為基數(shù)，每10股派送現(xiàn)金紅利0.60元（含稅），共計(jì)派送現(xiàn)金39，948，475.08。已于2014年7月10日完成現(xiàn)金紅利發(fā)放。

　　 2014年度公司利潤(rùn)分配預(yù)案為：以2014年末總股本665，807，918股為基數(shù)，每10股派送現(xiàn)金紅利1.00元（含稅），共計(jì)派送現(xiàn)金66，580，791.80元，剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下年度。

　　 公司2014年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　 公司利潤(rùn)分配政策符合公司章程及審議程序的規(guī)定，有明確的分紅標(biāo)準(zhǔn)和分紅比例，相關(guān)決策程序和機(jī)制完備，中小股東有充分表達(dá)意見(jiàn)和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益得到了充分維護(hù)。公司章程對(duì)利潤(rùn)分配政策調(diào)整或變更的條件和程序進(jìn)行了明確的規(guī)定。

　　 獨(dú)立董事盡職履責(zé)并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)：公司利潤(rùn)分配政策及本次利潤(rùn)分配方案綜合考慮了公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式和盈利水平等因素，有利于投資者分享公司成長(zhǎng)和發(fā)展成果，符合有

　　 公司代碼：600361公司簡(jiǎn)稱：華聯(lián)綜超

　　 (下轉(zhuǎn)B075版)

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