■本報記者 桂小筍

　　因為之前重組事項的意外終止，國投中魯在4月24日召開的臨時股東大會有了吸引投資者關注的議題，重組標的方稱無力納稅而終止重組的說法，在股東大會現場受到了參會股東的鄙夷：“本來我是想投反對票的，現在決定投棄權票了�！�

　　爭議個稅問題

　　國投中魯的故事說來話長。

　　2014年，國投中魯公布了重組的相關公告，擬向江蘇環亞全體股東以非公開發行股份方式，購買其持有的江蘇環亞100%股權。如果江蘇環亞借殼成功，國投中魯將變身為一家醫療專業服務整體解決方案提供商。但是，這項重組方案，卻因江蘇環亞實際控制人張驚濤的一紙告知而出現了變數。（張驚濤與徐放為夫妻關系，合計持有江蘇環亞61.55%的股權，為江蘇環亞的控股股東和實際控制人。）

　　今年2月13日，國投中魯稱，收到交易對方張驚濤的傳真，稱存在可能導致公司重大資產重組方案調整或終止的重大事項，使本次重大資產重組具有重大不確定性。

　　此后，國投中魯連發幾項公告，最終揭示的消息是，張驚濤方面無力繳納個人所得稅，因此將導致重組存在終止的可能。

　　根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》相關規定，張驚濤夫婦需在《發行股份購買資產協議》簽訂并生效次月15日內向主管稅務機關申報納稅。而為盡快敦促重組方落實解決相關問題，國投中魯稱，已分別于2015年3月12日、2015年3月27日、4 月1日向張驚濤夫婦發送了催促函、律師函及問詢函，要求對方立即向國投中魯做出書面確定，確認其個人所得稅稅款資金問題是否已經解決、是否還存在影響本次重組的其他因素、是否需要調整或終止本次重組方案。

　　4月2日，張驚濤發函致國投中魯，擬與公司協商終止本次重組及相關協議。

　　宣布終止之后，國投中魯曾在互聯網平臺組織過和投資者的交流溝通。當時，有投資者提及了，公司與重組方的交流方式是否存在不當之處，例如，雙方的溝通全靠口頭？當時，獨立財務顧問代表魏慶泉回答稱，在制定重組方案時，《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則對本次重組涉及的個人所得稅是有書面明文規定的，但未明確繳納時點，因此，交易對方何時繳納個人所得稅取決于稅收管理機關的具體要求，稅收管理機關當時未發布針對繳納時點的書面通知。同時，以往的類似案例中個人所得稅的實際執行情況也對本次重組的稅負問題提供了參考依據。

　　參會股東指責借口難圓其說

　　在4月24日的臨時股東大會中，無力納稅個稅導致重組終止的說法遭到了國投中魯臨時股東大會參會股東的鄙夷和指責：“3月31日，財政部、國家稅務總局[微博]發布了《個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策通知》，通知中提及了關于個稅分期支付的事項，且此規定自4月1日起施行；4月2日，重組方說要終止重組。重組方說，如果減持會降低持股比例與重組初衷不符，那么，如果不減持就無力納稅，難道重組方就打算一直不納稅嗎？這不符合常理！能自圓其說嗎？”

　　按照國家財政部、國家稅務總局發布了《個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策通知》，通知中明確規定，“個人應在發生通知所述的應稅行為的次月15日內向主管稅務機關申報納稅，納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后，自發生通知所述的應稅行為之日起不超過5個公歷年度（含）分期繳納個人所得稅”。其中，這份通知中明確標注，所稱非貨幣性資產，是指現金、銀行存款等貨幣性資產以外的資產，包括股權、不動產、技術發明成果以及其他形式的非貨幣性次產；通知所稱的非貨幣性資產投資，包括以非貨幣性資產出資設立新的企業，以及非貨幣性資產出資參與企業增資擴股、定向增發股票、股權置換、重組改制等投資行為。

　　通知規定的分期繳稅政策自今年4月1日起施行，對在此之前發生的個人非貨幣性資產投資，尚未進行稅收處理且處發生上述應稅行為之日起期限未超過5年的，可在剩余的期限內分期繳納其應納稅款。

　　“公司為什么要和這樣的重組方合作？”參會股東說，“來之前我打算投反對票，現在決定投棄權票了�！�

　　隨后發布的公告顯示，國投中魯關于終止重大資產重組的議案，及關于簽訂國投中魯果汁股份有限公司重大資產出售、發行股份購買資產及股份轉讓終止協議的議案已獲審議通過，公司此前的公告提及，“在披露投資者說明會召開情況公告后的3個月內，不再籌劃重大資產重組事項”。

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