一重要提示

　　 1.1本年度報告摘要來自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀同時刊載于上海證券交易所[微博]網站等中國證監會[微博]指定網站上的年度報告全文。

　　 1.2公司簡介

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　　 二主要財務數據和股東情況

　　 2.1公司主要財務數據

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　　 2.2截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表

　　 單位: 股

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　　 2.3公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

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　　 三管理層討論與分析

　　 3.1董事會關于公司報告期內經營情況的討論與分析

　　 本報告期，面對宏觀經濟增速放緩及零售行業競爭加劇的市場環境，公司經營班子積極應對，依照年初制定的各項經營工作目標，穩步拓展主營業務，有計劃有步驟地推進新項目，嚴格貫徹 “持續提升管理能力和服務能力，降低經營成本”的經營思路，緊緊圍繞“服務創新、強化管理”這一工作主線，不斷調整經營理念和思維，優化管理流程、強化內控管理，努力提升公司市場競爭力，保持了主營業務的平穩發展。報告期內公司實現營業收入827，654.06萬元，較上年同期下降13.80%；本報告期實現營業利潤36，904.98萬元，較上年同期下降60.08%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤9，188.84萬元，較去年同期下降68.51%；剔除房地產業給公司業績帶來的影響后，公司2014年度的凈利潤為-7，360.73萬元，主要原因系受新拓門店費用支出及各項成本增加的影響。截至本報告期末，公司已開業門店的總建筑面積（不含友好百盛門店）約為75.8萬平方米，其中自有物業約為34.6萬平方米，占比約為45.65%，其余物業均為租賃物業。

　　 ①經營管理方面：

　　 一是按照各門店的市場定位和經營現狀，積極把握市場動態及顧客消費需求，有計劃、有針對性地對各門店品牌進行規劃整合，通過品牌引進和調整優化品牌結構，營造新的吸客點，提升門店聚客能力。百貨分公司全年共引進重點品牌30個，各門店共計引進629個品牌，淘汰658個品牌。超市分公司對所有流程進行梳理并納入公司內控體系，通過重點關注商品數據分析表、建立商品缺斷貨率跟蹤機制、商品陳列標準、管理人員工作標準，提高門店經營管理能力。電器分公司依據門店不同定位，通過品牌、品類結構的變化，整合調整商品陳列，優化商品價格區間，提升單品客單價，同時強化外埠門店遠程管理，使單店運營質量穩步提升。

　　 二是細化賣場運營評價體系，確定門店運營質量績效考核機制。在管理、服務兩大維度考核的基礎上將環境維度納入《賣場運營量化評價體系》，以《賣場運營管理操作手冊》為標準，細化《賣場運營量化評價體系》的考核內容和流程，逐步做到公司各賣場管理標準化，并將門店營運質量納入績效考核，提高各門店運營質量、提升門店盈利能力。

　　 三是利用新媒體新技術，創新營銷方式，強化顧客體驗，通過深度互動將線上顧客引入門店，不斷展開異業聯盟，展開線上線下聯動營銷，拓寬銷售渠道。截至本報告期末，公司擁有近78萬會員顧客，會員消費占公司銷售收入(含券)的比例約為74.66%。

　　 四是進一步推進內控體系建設工作。本報告期公司對內控制度、內控手冊進行修訂完善，保證公司內控體系的適應性；并按照《公司內部控制評價管理制度》積極開展各項內控管理工作。

　　 五是強化全面預算管理工作，以全面預算為主線，梳理和優化工作流程，強化細節管理，使得各項經營成本得到有效控制；定期進行成本分析，降低管理成本；積極做好資金籌措與管理，提高資金使用效率，努力降低資金成本。

　　 ②新項目推進方面：本報告期，ⅰ. 博樂綜合性購物中心項目、奎屯超市賣場項目、“昊元上品”大型綜合性購物中心項目、阿克蘇地區庫車綜合性購物中心項目和西山佳雨i城綜合性社區超市大賣場項目分別于2014年5月30日、9月6日、10月26日、12月5日和12月12日成功開業。ⅱ.公司租賃塔城地區烏蘇市21，000平方米的商業房產計劃開設超市大賣場；購買位于烏魯木齊市的馬德里春天小區2，237.13平方米的商業房產和中央郡小區3，801.83平方米的商業房產計劃開設超市賣場；租賃位于烏魯木齊市瑞泰商廈38，264.25平方米的商業房產計劃開設綜合性購物中心；租賃塔城市45，000平方米的商業房產計劃開設綜合性購物中心；租賃位于石河子市天富名城南綜合商業樓23，495.27平方米的商業房產計劃開設綜合性購物中心。ⅲ.、按計劃推進上述項目的裝修和招商工作。ⅳ.烏魯木齊紅光山友好商業綜合體項目尚處于前期準備工作中。

　　 ③公司控股子公司新疆匯友房地產開發有限責任公司取得的原一運司土地開發建設了“中央郡”、“馬德里春天”和“航空嘉苑”三個項目，建筑面積分別為42.46萬平方米、80.81萬平方米、22.18萬平方米，銷售已進入收尾階段。截至本報告期末，銷售商品房預收款余額為8，606.62萬元，報告期內該公司實現營業收入212，774.77萬元，實現營業利潤44，337.96萬元；實現凈利潤33，099.14萬元，為公司貢獻凈利潤16，549.57萬元。截至本報告期末該公司已實現收入的建筑面積占總銷售建筑面積的90.40%。

　　 ④制度建設方面：ⅰ、根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號--上市公司現金分紅》、中國證監會關于《上市公司章程指引（2014年修訂）》（中國證監會公告[2014]19號）、《上市公司股東大會規則（2014年修訂）》（中國證監會公告[2014]20號）等文件的要求，對公司利潤分配政策及《公司章程》、《公司股東大會議事規則》、《公司董事會議事規則》、《公司監事會議事規則》有關內容進行了修訂。ⅱ、制訂了《公司董事會審計委員會實施細則》和《公司獨立董事現場工作制度》。ⅲ、修訂了《公司內部控制評價制度》和《公司信息披露事務管理制度》。

　　 ⑤由于目前公司商業主營業務處于戰略布局階段，多數新拓門店尚在培育期，公司商業主營經營業績面臨較大的階段性壓力；公司已有房地產項目的開發建設及銷售也接近尾聲。為尋求新的利潤增長點，公司控股子公司匯友房地產公司與關聯方廣匯房地產公司、廣匯集團和關聯自然人劉月平先生共同出資參與關聯方企業新疆格信投資有限公司的增資擴股事項，以期未來繼續開展房地產開發方面的業務。

　　 (一) 主營業務分析

　　 1、利潤表及現金流量表相關科目變動分析表

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　　 2、收入

　　 (1)驅動業務收入變化的因素分析

　　 本報告期公司實現營業收入827，654.06萬元，較上年同期減少132，532.28萬元，同比減少13.80%。公司營業收入的減少主要是本報告期公司控股子公司新疆匯友房地產開發有限責任公司預售的商品房達到收入確認條件確認收入較上年同期減少。

　　 (2)以實物銷售為主的公司產品收入影響因素分析

　　 公司控股子公司新疆匯友房地產開發有限責任公司2014年度實現營業收入212，774.77萬元，較該公司2013年度的357，263.13萬元減少144，488.36萬元，主要原因系該公司2013年年末已實現收入的建筑面積占所開發商品房總建筑面積的比例已達73.20%，本報告期銷售收入減少所致。

　　 截至本報告期末該公司已實現收入的建筑面積占所開發商品房總建筑面積的比例已達90.40%。

　　 (二) 行業、產品或地區經營情況分析

　　 1、主營業務分行業、分產品情況

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　　 主營業務分行業和分產品情況的說明

　　 ①商業主營業務毛利率增加系因公司本報告期控制成本提高毛利率、加強管理所致；房地產業務毛利率降低系本報告期受房地產市場影響，收入減少所致。

　　 ②房地產營業收入及成本下降主要系公司控股子公司匯友房地產公司至2013年年末已實現收入的建筑面積占所開發商品房總建筑面積的比例已達73.20%，本報告期銷售收入減少所致。截至本報告期末該公司已實現收入的建筑面積占所開發商品房總建筑面積的比例已達90.40%。

　　 ③廣告收入系公司全資子公司新疆友好(集團)友好廣告有限公司本報告期收到的廣告位及廣告發布收入，故未產生相關成本。

　　 2、主營業務分地區情況

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　　 主營業務分地區情況的說明

　　 ①公司在烏魯木齊市的營業收入減少主要系公司控股子公司匯友房地產公司銷售收入減少所致。

　　 ②石河子超市大賣場銷售增長主要原因系該賣場已日趨成熟，得到當地市場認可。

　　 ③阿克蘇天百購物中心于2013年9月28日開業。

　　 ④庫車友好時尚購物中心于2014年12月5日開業

　　 ⑤博樂友好時尚購物中心于2014年5月30日開業。

　　 (三)資產、負債情況分析

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　　 3.2 行業競爭格局和發展趨勢

　　 受全球經濟低迷及我國經濟結構轉型的影響，2014年中國GDP增速繼續放緩至7.4%，新疆維吾爾自治區GDP比上年同期增長10%，快于全國2.6個百分點。2014年中國社會消費品零售總額同比增長12%（扣除價格因素實際增長10.9%），新疆維吾爾自治區社會消費品零售總額同比增長11.8%（扣除價格因素實際增長9.9%）。

　　 2014年，面對中國經濟“新常態”，新疆緊緊圍繞社會穩定和長治久安總目標，始終堅持“穩中求進，改革創新”工作總基調，著力推進穩增長、促改革、調結構、惠民生、防風險各項工作，全疆經濟保持了平穩較快發展。外部環境有利于零售業的持續平穩發展。

　　 公司所處的行業商業零售業競爭激烈，主要表現為：行業集中度不高，商品同質化問題嚴重，日趨激烈的傳統零售行業的競爭將對公司在經營成本和商品銷售價格上造成壓力；電子商務對傳統零售行業的沖擊逐年增大；購物中心同質化問題日益明顯。

　　 回顧2014年，消費品運行市場呈現以下特點：①大眾化消費保持快速增長；②以商品銷售為主的百貨店聚客能力明顯下降，百貨業改變傳統經營模式是重塑競爭力的關鍵；③消費品市場趨向健康化發展，倡導節儉已日趨常態化，腐敗型、奢侈型、炫富型消費受到持續抑制；④網絡銷售增速持續提升。

　　 影響零售業發展的兩大趨勢為①互聯網、移動互聯網發展帶來的零售渠道多樣化、扁平化；②消費者消費需求從從眾模仿式向個性化多樣化的演進、從商品消費向休閑、服務消費的演進以及對性價比的不斷追求。2015年，傳統百貨零售行業仍將側重體驗式營銷，以消費者為中心進行設計、布局，以休閑帶動消費；購物中心主題化或者細分的差異化將成為購物中心發展的大趨勢。

　　 注：上述宏觀數據來源于亞心網(網址：http//www.iyaxin.com) 、中國新聞網（網址：http://www.chinanews.com/gn）。

　　 (一) 公司發展戰略

　　 面對機遇與挑戰，公司的戰略目標是實行規模優先、積極擴張戰略。公司將加速百貨、超市、家電及餐飲連鎖經營的發展，用5年（2011年-2015年）時間通過擴大市場份額，獲得充分的規模效應，使規模經營產生規模效益。到2015年公司將基本實現在疆內經濟條件較好的二級城市開設百貨店的戰略目標，使公司百貨業態銷售額達到58.5億元、家電連鎖業態銷售額達到11.5億元、同時超市連鎖業態預計銷售額達到30億元的快速超常規戰略發展目標，最終在2015年公司連鎖百貨、超市及家電業態實現銷售額合計達到100億元（含稅、含友好百盛的銷售額），形成涵蓋南北疆的友好百貨、超市、家電及餐飲連鎖業態的戰略布局。

　　 (二) 經營計劃

　　 預計2015年度公司房地產收入將比2014年度減少約50%。

　　 2015年，公司預計實現商業主營業務收入較2014年度增長10%左右，并努力控制營業成本及費用的上升，預計營業成本、費用與2014年度相比增長不超過30%。

　　 為確保2015年度的經營目標的完成，公司將重點做好以下幾方面的工作：

　　 1、新項目拓展方面：公司將針對市場變化，結合戰略轉型，堅持“從精從重”的發展原則，立足穩中求進的發展節奏，做好新項目拓展工作。加強已簽約項目的跟進力度，保質量保進度，防范項目風險。2015年內公司計劃完成烏魯木齊市瑞泰項目、昌吉項目、五家渠項目、石河子項目等項目的裝修改造和開業前的各項準備工作，繼續推進紅光山項目的前期規劃設計工作。公司各業態、各部門依照公司的戰略發展規劃，相互配合做好公司新拓門店的開業籌備工作，不斷總結經驗，將設計理念、動線規劃、品類組合、品牌招商統籌起來，在保證門店按期開業的同時，力爭較好的開業效果，打造出吸客能力強、各具特色的賣場。

　　 2、門店經營方面：

　　 ①在消費者需求日益多元化，百貨店持續轉型的大趨勢下，各門店將結合自身定位，深化結構調整，擴大品牌和商品差異化，優化品牌資源配置，增加多業態份額，調整銷售結構，增加高毛利品類銷售份額，突出“差異化”服務的運營模式和購物體驗，滿足體驗式消費需求，實現零售的本質——即增強消費者黏性，全方位提升門店聚客能力，以增加公司整體銷售額。

　　 ②為降低經營風險，提高場地利用率。積極推進商品經營與資產經營有機結合，加快向多業態轉型調整。

　　 3、為配合公司各門店提升門店聚客能力，有效增加各門店銷售額，公司三大分公司2015年的重點工作如下：

　　 ①百貨分公司將順應市場變化，積極調整轉型；強化資源儲備，充分擴大品牌優勢；借助營銷提升效益；多角度提升管理水平。具體措施：ⅰ.要做好傳統百貨門店購物中心化調整轉型，將傳統與創新相結合，進一步豐富商品品類，與多業態相互促進，營造體驗式購物環境，以滿足新形勢下顧客不斷提升的消費需求。ⅱ.挖掘商品資源，積極發揮優勢品牌的帶動作用，大力引進獨有品牌，持續落實品牌差異化的市場戰略，積極引導供應商轉變思路，通過逐步調整帶動整個門店品牌形象的提升與轉變。ⅲ.把握各類營銷契機，開展豐富有效的營銷活動。在通過活動聚集人氣的同時，充分把握好活動效果與效益的平衡點，力爭實現銷售與毛利的雙贏。

　　 ②超市分公司將通過調整商品結構、強化業態組合及加強自采經營等方面挖掘門店經營潛力，創收增效，具體措施：ⅰ.整合資源，優化供應商組合，挖掘銷售潛力；擴大統采范圍，發揮品牌優勢。ⅱ.順應市場趨勢，強化類別管理，優化品類組合，優化面積配比，增效促盈。ⅲ.強化自采經營，著力加大生鮮自采，向市場要客流、擴大銷售規模、向市場要利潤。ⅳ.創新營銷模式，增加文化營銷及體驗式營銷，增強商品營銷及互動式營銷，通過傳統營銷模式穩固客源，通過開拓新媒體營銷挖掘更多的客流。

　　 ③電器分公司將改變固有合作經營理念，深挖品類管理模式的獨有亮點，實施品牌戰略，逐步提高市場地位。具體措施：ⅰ.繼續加大獨有、高端、時尚快銷電器品牌招商引進力度，使商品品質更加吸引高端消費群體，確保差異化經營模式的優勢。ⅱ.將品牌管理轉化為品類管理，在店面布局及產品展示方面更加注重全體驗功能。結合品類管理模式的特性，不斷擴大自采商品品類、品牌數量，進一步提高市場競爭力。ⅲ.多業態組合的經營理念。嘗試未來百貨購物中心模式下的電器+超市經營模式及電器+餐飲組合經營模式，在消費者享受食物帶來滿足感的同時，體驗新型、快銷類的電子產品，最終達到互動的效果。ⅳ.強化商品經營與資產經營相結合的經營理念。盡快改變傳統單一的盈利模式，創造多渠道的盈利空間，將商品經營和資產經營有機的結合起來，逐步向聯營+租賃等合作模式的轉型，最終達到減少運營風險，高運營質量，實現資產增效的目的。

　　 4、設立化妝品分公司

　　 公司2014年共經營化妝品牌77個，其中國際一線化妝品品牌21個，在烏魯木齊市及外埠13家門店擁有化妝品柜臺284個。公司化妝品大類2014年全年實現銷售5億元（含券），同比2013年銷售增長8.4%，其中：烏魯木齊市銷售占比82%，外埠店銷售占比18%；國際一線化妝品品牌銷售占整體化妝品銷售的61%，二線化妝品品牌銷售占整體化妝品銷售的占比39%，公司擁有的一線化妝品品牌的銷售占新疆市場份額的80%以上。

　　 為了更好地拓展烏魯木齊市及各地州化妝品市場，鞏固并提高公司化妝品大類的市場份額，增加公司化妝品大類的銷售收入，公司決定設立化妝品分公司。2015年化妝品分公司將結合新疆市場空白點積極跟進目標品牌，全力提高現有化妝品店的單柜業績；同時加大對外埠化妝品市場的關注力度，充分利用公司現有資源，提前搶占外埠城市的一線化妝品市場，為一線化妝品品牌落地疆內二三線城市打好基礎。

　　 5、電子商務分公司將探索適合公司發展的電商模式，擬定與超市分公司、電器分公司深入合作。經營與會員密切聯系的生活必需品。為友好易購網站和微信商城帶來銷售。

　　 6、經營管理方面：公司將進一步提升業務運營質量。繼續加強精細化管理，強化供應商保底、促銷分擔、品牌引入與調整等重點營運環節的監管，強化其他業務收入的監控和管理，加強資金管理和重點費用的監控和管理，確保主營業務毛利率穩步提升的同時嚴控費用增長，并且實現多層次挖潛增效，緩解由于銷售下降帶來的業績壓力。

　　 (三) 因維持當前業務并完成在建投資項目公司所需的資金需求

　　 鑒于公司的行業特點與目前盈利水平，能夠從經營活動中獲得一定的現金流維持當前業務。根據公司未來經營發展戰略，除已公告項目外，公司還將通過自建、租賃、合資合作以及并購等方式適時擴大實體門店網點數量和經營規模，培育購物中心、社區百貨、電子商務等業態，以及推動物流配送中心等一系列資本性投入，公司未來現金需求將大幅增加。

　　 2015年公司的資金支出主要包括①在昌吉市、石河子市、五家渠市及烏魯木齊市（瑞泰商廈項目）租賃物業開設購物中心門店，②對公司現有門店實施局部經營調整和裝修改造投入。為此，公司將積極拓寬融資渠道，通過自身經營積累、銀行信貸、發行非公開定向債務融資工具及發行公司債等多種籌資方式，以保證公司的資金需求。

　　 根據公司2014年的資金使用規模及2015年的經營發展需要，公司擬定2015年貸款余額不超過25億元（不包括發行非公開定向債務融資工具、公司債和控股子公司的貸款）。

　　 (四) 可能面對的風險

　　 1、宏觀經濟波動的風險

　　 公司的零售業務高度依賴于區域經濟發展和消費者信心。如果未來國內和疆內經濟增長速度大幅放緩或者經濟增長質量得不到改善，將會影響消費者實際可支配收入，降低消費者信心，抑制消費者需求，從而降低公司的銷售增長率。

　　 2、政策風險

　　 百貨零售行業對于國家政策的敏感度較高，國家政策的傳導機制主要以政策驅動為導向改變居民的消費選擇，鼓勵或抑制居民某些消費需求，進而直接或間接地影響行業內公司的經營業績。

　　 3、行業競爭加劇的風險

　　 目前零售市場競爭激烈，盡管公司在區域市場取得了較高的市場份額、擁有了較高的品牌知名度和美譽度，但一定時期內特定商圈的市場購買能力有一定的穩定性和局限性，如果區域內競爭進一步加劇，公司的市場占有率和盈利能力存在下降的風險。同時，隨著電子商務業務的快速發展，公司實體零售業務也會受到一定的沖擊，目前公司積極應對網絡零售的影響，重點開拓以體驗式消費為主的購物中心和以便民服務為主的社區百貨業態。

　　 4、新開門店在培育期的風險

　　 近年來，公司根據自身資金水平和管理能力適度推進門店拓展計劃，預計2015年新開門店5家，新開門店一般都需要一定的培育周期，短期內新門店的經營業績存在一定的不確定性。因此，如果公司新開門店效益持續不佳，可能會對公司的整體盈利水平造成一定的負面影響。

　　 5、跨區經營風險

　　 公司已相繼在烏魯木齊市外南北疆的庫爾勒市、克拉瑪依市獨山子區、伊寧市、奎屯市、阿克蘇市、博樂市、庫車市開設百貨店，后續將在五家渠市、昌吉市、烏蘇市、塔城市等城市開設門店。公司新進區域的消費者結構、消費者偏好和消費模式可能與已開門店的城市存在一定的差異，公司需要花費一定的時間來建設能夠滿足當地消費者需求的供應鏈。如果公司在跨區經營中未能準確把握當地消費特點、形成核心競爭優勢，公司的財務表現將受到不利影響。

　　 6、財務風險

　　 為建立新的增長優勢，鞏固和擴大疆內市場份額，公司戰略布局不斷延伸，企業規模不斷擴大，大規模的銀行借款使公司承擔著較重的利息支出負擔。在資金方面，在未來的2-3年公司將主要采取銀行貸款和發行非公開債務融資工具和發行公司債的方式購買、租賃商業網點，流動資金占用規模也將快速增長，資金壓力將明顯上升。若公司繼續利用銀行貸款來滿足公司生產經營的資金需求，將進一步提高公司的資產負債率，增加公司的財務風險。

　　 針對上述風險公司將采取的應對措施：以市場需求為導向，轉變經營理念，創新經營模式，進行業態創新，挖掘新的增長點。通過"強化品牌招商、推進品牌拓展、加強運營管理、改變營銷模式、提高營銷效率、拓寬營銷渠道、完善經營功能、規范現場管理、理順薪酬機制，嚴格控制費用，強化內部管控、積極推進公司電子商務業務及百貨門店轉型"等一系列措施。針對財務風險，在滿足公司經營需要的前提下，對銀行借款的使用情況進行監控并確保遵守借款協議，降低現金流波動，以應對經營過程中可能出現的各類風險。

　　 四經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

　　 經公司第七屆董事會第三十一次會議審議通過的報告期利潤分配預案如下：經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，本公司2014年度（母公司報表）實現凈利潤為76，541，617.24元，加上年初未分配利潤704，090，588.64元，減去2014年度分配的利潤87，217，578.56元，根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，提取10%的法定盈余公積7，654，161.72元，2014年度可供股東分配的利潤為685，760，465.60元。公司擬以2014年末公司總股本311，491，352股為基數，向全體股東每1股派送現金紅利0.09元（含稅），共計送出28，034，221.68元，剩余未分配利潤結轉下一年度分配。2014年度不進行資本公積金轉增股本。

　　 五涉及財務報告的相關事項

　　 5.1與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計發生變化的，公司應當說明情況、原因及其影響。

　　 (一)、長期股權投資準則變動對于合并財務報告影響（一）

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　　 長期股權投資準則變動對于合并財務報告影響（一）的說明

　　 公司根據新會計準則的要求，對持有的不具有控制、共同控制、重大影響，且其公允價值不能可靠計量的股權投資，作為按成本計量的可供出售金融資產進行核算，不作為長期股權投資核算，并對其采用追溯調整法進行調整。此調整僅對可供出售金融資產和長期股權投資兩個報表項目金額有影響，對公司2013 年末資產總額、負債總額、所有者權益、2013 年度凈利潤均不產生影響。

　　 注*：上海南方模式生物科技發展有限公司系公司原控股子公司上海申友生物技術有限責任公司參股公司。

　　 (二)、長期股權投資準則變動對于合并財務報表影響（二）

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　　 長期股權投資準則變動對于合并財務報表影響（二）的說明

　　 公司根據會計準則的要求，將對友好百盛商業發展有限公司的長期股權投資按追溯調整法由成本法改為權益法核算。

　　 (三)、準則其他變動的影響

　　 根據《企業會計準則第 30 號——財務報表列報》，公司對相應科目的列報做出調整，具體調整事項如下：

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　　 5.2 與上年度財務報告相比，對財務報表合并范圍發生變化的，公司應當作出具體說明。

　　 為集中精力做大做強商業主業，規避投資管控風險，公司以單方面減資的方式退出控股子公司上海申友生物技術有限責任公司，經公司與上海人類基因組研究中心協商確定減資金額為6，046萬元。上述事項已經公司六屆二十三次董事會會議審議通過，相關公告刊登在2011年12月24日的《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所[微博]網站：http://www.sse.com.cn上。

　　 公司于2015年1月收回全部減資款6，046萬元，上海申友生物技術有限責任公司已于2014年12月31日辦理完成有關減資事項及工商變更登記手續。該公司和其下屬的上海申友健海生物技術有限公司、上海新和生物技術有限公司自2015年1月1日起不再納入本公司財務報表的合并范圍。相關公告刊登在2015年1月20日的《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn上。本次處置子公司為公司2014年度帶來投資收益21，942，358.87元。

　　 證券代碼：600778證券簡稱：友好集團編號：臨2015-023

　　 新疆友好（集團）股份有限公司

　　 第七屆董事會第三十一次會議決議公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 一、董事會會議召開情況

　　 （一）、本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

　　 （二）、公司于2015年4月10日以書面形式向全體董事（共9名，其中獨立董事4名）、監事及高級管理人員發出了本次會議的通知。

　　 （三）、公司于2015年4月22日在公司六樓會議室以現場表決方式召開本次會議。

　　 （四）、公司全體董事出席了會議。

　　 （五）、本次會議由公司董事長聶如旋先生主持，公司監事肖會明先生、周芳女士、王常輝先生、丁維女士、李宗平先生、趙暉女士、袁桂玲女士及相關高級管理人員列席了本次會議。

　　 二、董事會會議審議情況

　　 經審議并一致通過了如下決議：

　　 （一）、《公司2014年度董事會工作報告》。

　　 表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 （二）、《公司2014年度獨立董事述職報告》。

　　 本議案內容詳見上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn。

　　 表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 （三）、《公司2014年度總經理工作報告》

　　 表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 （四）、《公司2014年度財務決算報告》。

　　 表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 （五）、《公司2014年度利潤分配預案》。

　　 根據瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的瑞華審字【2015】48110037號審計報告，本公司2014年度（母公司報表）實現凈利潤為76，541，617.24元，加上年初未分配利潤704，090，588.64元，減去2014年度分配的利潤87，217，578.56元，根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，提取10%的法定盈余公積7，654，161.72元，2014年度可供股東分配的利潤為685，760，465.60元。公司擬以2014年末公司總股本311，491，352股為基數，向全體股東每1股派送現金紅利0.09元（含稅），共計送出28，034，221.68元，剩余未分配利潤結轉下一年度分配。2014年度不進行資本公積金轉增股本。

　　 表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 （六）、《公司2014年年度報告及摘要》。

　　 本議案內容詳見上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn。

　　 表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 （七）、《公司關于續聘2015年度審計機構并確定其報酬的議案》。

　　 本議案內容詳見同日刊登于《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn編號為臨2015-025號“公司關于續聘2015年度審計機構并確定其報酬的公告”。

　　 表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 （八）、《公司關于支付2014年度瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計報酬的議案》。

　　 根據《公司章程》和公司與瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）簽定的相關委托協議的有關規定，決定支付2014年度瑞華會計師事務所財務審計報酬75萬元；內部控制審計報酬38萬元。該會計師事務所工作人員的差旅費用由公司承擔。

　　 表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 （九）、《公司董事會審計委員會2014年度履職情況報告》。

　　 本議案內容詳見上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn。

　　 表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 （十）、《關于公司變更經營范圍的議案》。

　　 本議案內容詳見同日刊登于《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn編號為臨2015-026號“公司關于變更公司經營范圍的公告”。

　　 表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 （十一）、《公司關于修改<公司章程>部分條款的議案》。

　　 本議案內容詳見同日刊登于《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn編號為臨2015-027號“公司關于修改《公司章程》部分條款的公告”。

　　 表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 （十二）《公司2014年度內部控制評價報告》。

　　 本議案內容詳見上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn。

　　 表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 （十三）、《公司2014年度內部控制審計報告》。

　　 瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司出具了編號為瑞華專審字【2015】48110001號的《內部控制審計報告》。

　　 本議案內容詳見上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn。

　　 表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 （十四）、《關于公司計提資產減值準備的議案》。

　　 根據公司《企業會計準則第8號——資產減值》、證監會會計字［2004］1號文及公司會計政策“應收款項壞賬準備及存貨跌價準備計提方法”的規定，2014年度公司計提資產減值準備11，757，784.27元，其中：①壞賬準備：根據公司會計政策按賬齡分析法計提壞賬準備11，729，168.29元。其中：應收賬款轉回32，136.85元；其他應收款計提壞賬準備11，761，305.14元。②存貨跌價準備：根據公司會計政策存貨中關于計提存貨減值方法的規定，公司2014年度計提存貨跌價準備28，615.98元。

　　 表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 （十五）、《公司關于核銷資產的議案》。

　　 為了真實全面反映公司的資產狀況，提高資產的使用效率，公司對資產進行了全面清查，對不能收回的其他應收款項21，273.85元進行核銷。

　　 表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 （十六）、《公司2015年度貸款額度的議案》。

　　 根據公司2014年的資金使用規模及2015年的經營發展需要，公司擬定2015年貸款余額不超過25億元（不包括發行非公開定向債務融資工具、公司債和控股子公司的貸款）。貸款擔保方式：除信用貸款外，以公司及所屬控股子公司的固定資產提供抵押擔保。在上述貸款額度范圍內，授權公司董事會全權辦理貸款及資產抵押等相關事宜，單筆貸款及資產抵押合同以不超過5億元人民幣為限。有效期至公司2015年度股東大會召開之日。

　　 表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 （十七）、《公司關于設立友好集團化妝品分公司的議案》。

　　 為了提高公司化妝品業態的專業化經營水平，更好地拓展烏魯木齊市及自治區各地州化妝品市場，鞏固并提高公司化妝品類的市場份額，提高公司化妝品類的整體銷售水平，公司決定設立“新疆友好（集團）股份有限公司化妝品分公司”（暫定名）。該公司主要經營范圍：日用百貨銷售；其他商業或服務的綜合性經營及進出口業務。（名稱及經營范圍以工商部門核定為準）

　　 表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 （十八）、《關于公司確認2014年度日常關聯交易執行情況及預計2015年度日常關聯交易事項的議案》。

　　 本議案內容詳見同日刊登于《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn編號為臨2015-028號“公司關于確認2014年度日常關聯交易執行情況及預計2015年度日常關聯交易事項的公告”。

　　 表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 （十九）、《關于調整公司證券投資額度的議案》。

　　 本議案內容詳見同日刊登于《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn編號為臨2015-029號“公司關于調整公司證券投資額度的公告”。

　　 表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 （二十）、《公司關于選舉第八屆董事會董事候選人的議案》。

　　 公司第七屆董事會任期將于2015年5月屆滿，根據《公司章程》的有關規定需舉行換屆選舉，根據公司第七屆董事會及公司部分股東的推薦，提名下列人員為公司第八屆董事會董事候選人，他們是：非獨立董事候選人為聶如旋、黃衛東、袁宏賓、王建國、勇軍；獨立董事候選人為蒲春玲、董新勝、唐立久、黃輝。

　　 董事會提名委員會對上述候選人的任職資格進行了審查，一致同意上述提名。

　　 四位獨立董事候選人的資格和獨立性的有關材料也已報上海證券交易所審核通過。

　　 公司獨立董事就本議案發表了同意的獨立意見，公司第七屆董事會作為獨立董事提名人發表了提名人聲明，獨立董事候選人蒲春玲女士、董新勝先生、唐立久先生、黃輝先生發表了候選人聲明。內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上的公告。

　　 ①選舉聶如旋先生為公司第八屆董事會非獨立董事候選人；

　　 表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 ②選舉黃衛東先生為公司第八屆董事會非獨立董事候選人；

　　 表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 ③選舉袁宏賓先生為公司第八屆董事會非獨立董事候選人；

　　 表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 ④選舉王建國先生為公司第八屆董事會非獨立董事候選人；

　　 表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 ⑤選舉勇軍先生為公司第八屆董事會非獨立董事候選人；

　　 表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 ⑥選舉蒲春玲女士為公司第八屆董事會獨立董事候選人；

　　 表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 ⑦選舉董新勝先生為公司第八屆董事會獨立董事候選人；

　　 表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 ⑧選舉唐立久先生為公司第八屆董事會獨立董事候選人；

　　 表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 ⑨選舉黃輝先生為公司第八屆董事會獨立董事候選人；

　　 表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 （二十一）、《公司關于召開2014年年度股東大會的通知的議案》。

　　 本議案內容詳見同日刊登于《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn編號為公司臨2015-031號“公司關于召開2014年年度股東大會的通知”。

　　 表決結果：表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　 上述各議案除第二項、第三項、第九項、第十二項、第十三項、第十五項、第十七項、第十九項、二十一項內容外，其他議案均需提交公司2014年度股東大會審議。

　　 三、上網公告附件：

　　 1、《公司獨立董事關于第七屆董事會第三十一次會議部分議案的獨立意見函》。

　　 2、《公司獨立董事提名人聲明》。

　　 3、《公司獨立董事候選人聲明》。

　　 四、備查文件：

　　 1、公司第七屆董事會第三十一次會議決議。

　　 2、董事推薦函。

　　 特此公告。

　　 新疆友好（集團）股份有限公司董事會

　　 2015年4月24日

　　 附個人簡歷：

　　 非獨立董事候選人：

　　 聶如旋 男 56歲 中國國籍，無永久境外居留權，研究生學歷 高級經濟師 曾任新疆輕工（集團）有限公司董事長、總經理、黨委副書記；現任本公司董事長。

　　 黃衛東 男 55歲 中國國籍，無永久境外居留權，研究生學歷 高級經濟師 曾先后任自治區物資局南疆綜合物資公司業務科副科長、綜合計劃科副科長、科長、經營管理部部長、新疆機電設備有限責任公司總經理助理兼新產品經營公司經理、新疆機電設備有限責任公司副總經理、新疆機電設備有限責任公司董事長、本公司常務副總經理。現任公司董事、總經理。

　　 袁宏賓 男 52歲 中國國籍，無永久境外居留權，本科學歷 助理經濟師 曾先后任新疆輕工（集團）有限公司副總經理、新疆輕工集團機械有限公司黨總支書記、新疆樂天工貿有限責任公司總經理、烏魯木齊國有資產經營有限公司副總經理、董事長兼任本公司監事會主席。現任烏魯木齊國有資產經營有限公司董事長兼任本公司董事。

　　 王建國 男 54歲 中國國籍，無永久境外居留權，本科學歷 經濟師 曾在烏魯木齊市農墾局104團三連工作、烏魯木齊市農墾局包裝總廠工作；曾任中國建設銀行烏魯木齊市鐵道支行副科長、科長；中國建設銀行烏魯木齊市黃河路辦事處主任；中國建設銀行烏魯木齊市黃河路支行行長；新疆銀通房地產開發公司總經理。現任新疆信達銀通置業有限公司總經理兼任本公司董事。

　　 勇軍 男 48歲 中國國籍，無永久境外居留權，大專學歷 曾先后任友好商場鞋帽部組長、主任、副經理、副書記、經理；公司采購部鞋帽大類副經理、經理、天山百貨大樓副店長、店長。現任公司副總經理。

　　 獨立董事候選人：

　　 蒲春玲 女 53歲 中國國籍，無永久境外居留權，博士研究生教授 曾任新疆農業大學經濟與管理學院院長、新疆農業大學經濟與管理學院院長、中信國安葡萄酒業股份有限公司獨立董事。現任新疆農業大學管理學院教授、博士生導師、新疆機械研究院股份有限公司獨立董事，2012年5月起兼任公司獨立董事。

　　 董新勝 男 63歲 中國國籍，無永久境外居留權，本科學歷 律師 曾在烏魯木齊市檢察院工作，1996年9月至今在新疆天成律師事務所擔任主任一職，2012年5月起兼任公司獨立董事。

　　 唐立久 男 53歲 中國國籍，無永久境外居留權，經濟學碩士，曾先后在新疆財經大學、新疆維吾爾自治區體改委、新疆維吾爾自治區科委工作。1999年至今任新疆東西部經濟研究院院長，2009年12月至今兼任新疆準東石油技術股份有限公司獨立董事，2014年11月起兼任公司獨立董事。

　　 黃輝 男 43歲 中國國籍，無永久境外居留權，研究生學歷高級國際財務管理師，曾先后任民航烏魯木齊管理局經營管理處副處長；民航新疆管理局空中交通管理局財務處財務負責人；民航新疆空中交通管理局建設辦副主任，工程建設指揮部副指揮長。現任民航烏魯木齊管理局經營管理處副處長。

　　 截止本公告日，上述候選人均未持有本公司股票，亦未受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和交易所的懲戒。

　　 證券代碼：600778證券簡稱：友好集團編號：臨2015-024

　　 新疆友好（集團）股份有限公司

　　 第七屆監事會第二十次會議決議公告

　　 本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 一、監事會會議召開情況

　　 1、本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的

　　 公司代碼：600778公司簡稱：友好集團

　　 （下轉B104版）

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