山西蘭花科技創業股份有限公司
一重要提示
1.1 本年度報告摘要來自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀同時刊載于上海證券交易所[微博]網站等中國證監會[微博]指定網站上的年度報告全文。
1.2 公司簡介
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二主要財務數據和股東情況
2.1公司主要財務數據
單位：元幣種：人民幣
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2.2截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
單位: 股
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2.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
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注：根據晉城市政府《關于部分市屬國有企業產權劃轉有關事宜的通知》，擬將山西太行無煙煤發展集團有限公司持有的蘭花集團33.79%的股權劃轉給晉城市城市經濟發展投資有限公司。上述股權劃轉完成后，蘭花集團公司注冊資本仍為100，800萬元，其中晉城市城市經濟發展投資有限公司出資34，060萬元，占總股本的33.79%，為蘭花集團第一大股東。
本次股權劃轉尚需取得相關政府部門批準，并需中國證監會核準豁免要約收購義務。
三管理層討論與分析
2014年，是公司發展進程中極不平凡和極具考驗的一年。一年來，面對煤炭、尿素市場產能過剩、需求低迷、產品價格深度調整，公司所屬化肥分公司政策性關停等多重困難和不利因素，公司董事會團結帶領全體員工，恪盡職守、扎實工作，苦練內功、挖潛降耗，積極應對市場挑戰，緊緊圍繞安全生產、市場開拓、強化管理、降本增效、技術創新等工作重點，統籌安排在建和資源整合項目建設，確保公司總體基本保持了穩定運行。
報告期內，公司實現銷售收入52.15億元，同比減少20.7%；實現利潤0.99億元，同比下降91.92%；歸屬于母公司凈利潤0.67億元，同比下降93.33%；各項主要經營指標同比下降的主要原因：一是煤炭、尿素市場持續低迷，產品價格大幅下降。全年煤炭累計平均售價463.30元/噸，同比下降21.60%；尿素累計平均售價1562.90元/噸，同比下降13.07%；二是公司化肥分公司政策性關停，2014年全年虧損3.2億元，其中固定資產損失2.22億元；三是公司參股華潤大寧2014年投資收益1.32億元，同比減少65.83%。
回顧過去一年的工作，公司重點開展了以下工作：
安全生產運行平穩。公司始終把安全工作放在一切工作的重中之重，通過強化安全責任落實、保障安全投入、加強隱患排查、持續推進安全標準化等基礎工作，確保了安全生產的平穩運行。煤炭生產克服了地質條件復雜、構造多、搬家多的狀況，不斷優化采掘布置和工作面設計，科學調度精心組織，確保了“三量”平衡和采掘正常銜接。化工化肥企業克服了節能減排、環保治理壓力大等不利因素，強化設備、工藝和現場管理，實現長周期穩定生產。報告期內，公司累計生產煤炭670.59萬噸，同比增長6.39%；累計生產尿素120.18萬噸，同比下降24.98%；生產二甲醚20.02萬噸，同比下降9.12%%。
項目建設有序推進。重點項目中新建240噸/年玉溪煤礦，累計完成投資12.23億元，井下通風系統形成，正在進行二期工程建設。年產20萬噸己內酰胺一期工程，累計完成投資22.5億元，全廠土建工程完成并交付安裝，設備到貨率98%，電儀設備到貨率95%，完成設備安裝92%、管道焊接62%。蘭花焦煤公司寶欣礦通過綜合驗收；口前礦、蘭興礦進入聯合試運轉；永勝礦、望云礦下組煤延深二期工程開工，百盛礦一期工程在建；同寶礦進行初步設計變更；大陽礦90萬噸/年選煤廠開始設備安裝。
大力開拓市場銷售。面對持續低迷的煤炭、尿素市場形勢，公司不斷強化產品質量管理、提升服務水平，抓住山西省煤炭銷售體制改革的契機，不斷加強與客戶的溝通、走訪和調研，積極培育新的大客戶資源。密切跟蹤市場動態，優化和調整市場和客戶資源，積極采取靈活的銷售策略，確保產品了公司煤炭、尿素產品均衡發運和產銷平衡。報告期內，公司累計銷售煤炭678.24萬噸，同比增長6.86%；銷售尿素122.32萬噸，同比下降27.09%；銷售二甲醚20.08萬噸，同比下降9.39%；
強化管理降本增效。按照公司《確保生產經營持續健康平穩運行的20項工作措施》，牢固樹立過緊日子的思想，挖潛降耗、降本增效，夯實基礎管理能力。一是以成本控制為目標，進一步深化全面預算管理和內部市場化管理，加大收入與成本、消耗與效益掛鉤考核力度。二是加強大中型物資集中采購，大力開展清倉利庫、修舊利廢活動，有效降低物資采購成本；三是嚴格控制一切非安全性、非生產性支出，降低運營成本。報告期內，公司煤炭累計平均生產成本248.81元/噸，同比下降5.34%，尿素生產成本1457.08元/噸，同比下降12.18%。
大力推進技術創新。技術創新以產學研合作為基礎，緊緊圍繞節能減排、降耗增效和日常生產生產瓶頸環節，全年實施技術開發項目10項，申報專利21項，授權16項，獲得科技成果5項，其中“化工裝備維修維護和大修（MRO）支持系統開發應用”獲得山西省科技進步二等獎，“孤島綜放沿空順槽穩定機理及控制技術研究”等四個項目分別獲得晉城市科技進步一、二等獎。截止2014年末，公司共申請專利146項，授權115項，其中發明4項、實用新型109項、外觀設計2項。
2014年主要產品指標表
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(一)主營業務分析
1利潤表及現金流量表相關科目變動分析表
單位:元幣種:人民幣
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2收入
(1)驅動業務收入變化的因素分析
報告期內，公司主營業務收入51.59億元，同比下降20.98%；其中煤炭業務收入31.42億元，同比下降16.22%，主要是煤炭售價較同期降低127.63元/噸，減少收入8.65億元，銷量增加43.56萬噸，增加收入2.57億元；化肥化工實現收入26.97億元，同比下降31.01%，主要是尿素售價較去年降低234.89元/噸，減少收入2.87億元，尿素銷量較去年減少45.44萬噸，減少收入8.17億元；二甲醚售價較去年降低262.99元/噸，減少收入0.53億元，二甲醚銷量減少2.09萬噸，減少收入0.7億元。其他產品收入4.07億元，同比減少20.18%，主要是湖北蘭花、能源集運、機械公司等單位收入減少。
(2)主要銷售客戶的情況
公司前5名銷售客戶合計收入總額891，212，749.51元，占公司2014年營業收入5，215，900，341.81元的17.09%。
單位：元
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(3)其他
公司主要生產礦井礦區所處位置、煤種、保有儲量
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3成本
(1)成本分析表
單位：元
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(2)主要供應商情況
公司前5名供應商采購總額849，802，631.00元，占年度營業成本3，635，441，635.88元的23.38%
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4費用
單位：元
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5研發支出
(1)研發支出情況表
單位：元
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6現金流
單位：元
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經營活動現金流量凈額81，420，955.45元，比上年同期-388，816，542.31元增加470，237，497.76元主要系本期銷售商品、提供勞務收到的現金增加，支付的各項稅費減少；
投資活動現金流量凈額-1，030，515，001.00元，比上年同期-363，263，861.61元減少667，251，139.39 主要是系去年同期取得華潤大寧現金分紅款11.64億元，本期取得華潤大寧現金分紅款2.4億元；
籌資活動現金流凈額827，235，928.15元，比上年同期-287，504，687.59元增加1，114，740，615.74元，主要系本期償還債務支付的現金減少；
7其他
(1)發展戰略和經營計劃進展說明
報告期內，受煤炭、尿素市場持續低迷，產品價格大幅下滑以及公司化肥分公司政策性關停等因素影響，公司全年煤炭產量670.59萬噸，尿素產量120.18萬噸，銷售收入52.15億元，實現利潤0.99億元，未完成年初確定的經營目標。主要原因一是煤炭、尿素市場持續低迷，產品價格大幅下降。全年煤炭累計平均售價463.30元/噸，同比下降21.60%；尿素累計平均售價1562.90元/噸，同比下降13.07%；二是公司化肥分公司政策性關停，2014年全年虧損3.2億元，其中固定資產損失2.22億元；三是公司參股華潤大寧2014年投資收益1.31億元，同比減少65.83%。
(2)其他
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注：1、由于公司現有生產礦井為分公司管理體制，上交稅費由公司統一核算，因此無法對各生產礦井上繳稅金指標分別披露。
2、百盛煤業過渡生產礦井，2014年煤炭產量40萬噸，銷量38.64萬噸，銷售收入14373.15萬元，利潤總額-3205.36萬元。
(二)行業、產品或地區經營情況分析
1、主營業務分行業、分產品情況
單位:元幣種:人民幣
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主營業務分行業和分產品情況的說明：
煤炭收入占公司主營業務收入的比例為50.31%，具體如下：
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2、主營業務分地區情況
單位：元幣種：人民幣
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(三)資產、負債情況分析
1資產負債情況分析表
單位：元
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(四)核心競爭力分析
1、產品品質優勢：公司生產的優質無煙煤具有低灰、特低硫和高揮發份、高發熱量、固定碳高的特點，是優質的化工原料，也是較清潔的煤炭資源，在煤炭行業競爭加劇，環保要求不斷提高的背景下，公司高品質的煤炭資源有利于增強市場競爭力。
2、管理優勢：公司不斷建立健全和完善內控規范體系，全面加強風險管控，積極推行精細化管理和內部市場化管理，夯實班組基礎管理，提升管理水平，煤炭成本控制多年來保持行業先進水平，化肥企業長周期穩定，生產組織能力和成本控制能力不斷提升，努力增強抵御市場風險的能力。
3、技術優勢：依托省級企業技術中心，公司建立了決策層、管理層和研發層三層技術創新體系，和外委研發、自主開發、全員參與的三級研發機制，并結合生產經營實際，積極加強與大專院校科研院所的戰略合作，推進實施技術開發項目和科技成果轉化，提升科技貢獻水平。
(五)投資狀況分析
1、對外股權投資總體分析
報告期內，公司向控股子公司蘭花包裝制品有限公司增資393萬元，持股比例由95.22%增至96%；除此外之外無其他股權投資情況。
2、募集資金使用情況
(1)募集資金總體使用情況
□適用√不適用
(2)募集資金承諾項目情況
□適用√不適用
(3)募集資金變更項目情況
□適用√不適用
3、主要子公司、參股公司分析
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4、非募集資金項目情況
√適用□不適用
單位:萬元幣種:人民幣
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一、董事會關于公司未來發展的討論與分析
(一)行業競爭格局和發展趨勢
1、煤炭產業
2014年，受國內經濟增速放緩影響，國內煤炭市場依舊呈現出供大于求，價格低迷的態勢。全國原煤產量同比下降2.5%至38.7億噸，出現本世紀以來首次下降。而消費方面，全國煤炭消費量約35.1億噸，同比下降2.9%。市場低迷和煤炭進口政策的變化也結束了煤炭進口量連續五年增長的勢頭，2014年我國進口煤炭2.9億噸，同比下降10.9%。受整體煤炭市場和下游煤化工企業市場低迷的影響，無煙煤市場也受到了較大沖擊，2014年末太原煤炭交易價格指數（CTPI）無煙煤中塊加權平均價848元/噸，同比下降20.5%。
從煤炭行業發展趨勢來看，國家和山西省先后出臺了一系列優化煤炭產業結構、深化管理體制改革、控制產能、清費利稅、減輕負擔的解困措施，將對煤炭行業穩定發展產生積極影響。但綜合來看，受宏觀經濟增速換擋、能源結構調整以及煤炭需求增速放緩、超前產能和庫存消化、環境制約等因素影響，煤炭市場供需失衡的狀況短期內仍難以改觀，公司煤炭產業經營發展仍面臨嚴峻的外部市場形勢。
2、化肥產業
近年來國內尿素產能的不斷增加的同時，尿素需求呈現出低速增長的形勢，供需失衡導致尿素價格下降，企業開工率下降，市場步入低谷。2014年5月份時尿素主流出廠價一度跌破1400元/噸，創10年來新低，尿素閑置產能達到了約1500萬噸。出口市場，2014年實施的淡旺季新關稅政策對增加尿素出口，緩解國內產能過剩產生了積極的影響，2014年全年出口量達到創新高的1300萬噸。但隨著全球范圍內尿素產能的持續增加，尿素市場供需失衡局面短期內難以改善。
展望2015年，在產能過剩的背景下，傳統尿素市場價格或將持續在成本線附近低位波動。預計較低的市場價格將擠出部分生產成本較高小企業產量，尿素行業開工率持續低位運行，產量保持穩定，供需矛盾或將有所緩解。2015年尿素出口實行全年80元/噸的關稅政策，對比2014年尿素旺季出口關稅有所下降，對于尿素出口市場預計有所提振。
(二)公司發展戰略
2015年，是落實“十二五”規劃的收官之年，也是全面深化改革的關鍵之年，公司經營發展面臨的形勢更為嚴峻復雜。在綜合宏觀經濟、行業發展和相關政策的基礎上，確定公司2015年總體工作思路是：全面貫徹落實黨的十八大和十八屆三中、四中全會精神和中央、省、市經濟工作會議要求，堅持穩中求進總基調，主動適應經濟發展新常態，繼續加快推進“強煤、調肥、上化、發展新能源”發展戰略，大力實施“生產安全化、管理精細化、技術創新化、效益最大化、管理者責任化”五化發展，努力促進生產經營持續穩定好轉。
(三)經營計劃
公司2015年的主要工作目標是：生產煤炭713萬噸，尿素119萬噸，產銷基本平衡。實現銷售收入56億元，實現利潤2.6億元，安全、環保無重大責任事故。圍繞上述目標，公司將著力抓好以下工作：
1、加快發展步伐，夯實發展基礎。
繼續強化“經營項目”理念，本著“盡力投錢、盡量省錢、盡快掙錢”的原則，根據項目效益預測優化投資預算，抓住安全、質量、進度、人力資源儲備四大環節，切實加強建設單位日常費用管理，一切以滿足安全生產要求、滿足項目竣工驗收為底線，以效益和投資回報為前提推進項目實施。全力加快玉溪煤礦、己內酰胺項目兩個重點項目建設進度，一礦一策推進整合煤礦項目建設，確保望云下組煤延伸工程正常接替，大陽洗煤廠建設三季度竣工投產，其他煤礦項目按計劃做好聯合試運轉和礦建工程進度。全面總結分析和評估“十二五”規劃實施的成效，緊緊把握國家及省市發展政策機遇，在進一步夯實煤炭基礎地位的同時，按照盤活存量、發展增量的思路，及早動手啟動“十三五”規劃編制，為下一個五年發展提前做好準備。
2、推進企業改革，激發發展活力。
堅持效率至上，進一步調整和優化公司戰略管控、全面預算管控、投資管控、風險管控、人力資源管控體系建設，明晰各管理層級的管理職能和權限，特別要在執行工效掛鉤制度上從嚴管理，切實提升公司總體戰略管控力。堅持效益優先，以利潤中心為核心，加強對子公司的決策、投資、資金、成本監管，提升子公司的戰略執行力，有效控制其經營風險。堅持市場導向，改革分公司考核體系，分公司對成本負責，也要對經營結果負責，激發分公司體制的活力，增強分公司的市場適應能力。堅持增值理念，根據企業經營實際情況和產業政策規定，堅持最低成本換取最大收益的原則，組織開展崗位價值增值、降本增效競賽等活動，重視公司內部上下游企業之間聯動的增收節支，全力挖潛增效。
3、強化管理創新，增強發展動力。
面對當前企業經營困難形勢，主動打破陳規陋習，對盈利單位繼續“深挖細掘”，盡可能降低變動成本，嚴控總成本只降不升，并層層制定節支指標向下分解，從更深層次上挖掘內涵潛力，想方設法壓減開支。經營虧損單位要根據市場價格倒逼成本管理，強化盈虧平衡分析，向管理要效益，向市場要效益，一廠一策，一礦一策，千方百計增收節支，實現減虧扭虧。
在加強全面預算管理、引深內部市場化管理向精細化管理轉變、強化班組管理上求新突破，預算管理要從制度上創新，重點在“細化預算、規范執行、嚴格兌現”上下功夫，嚴格預算執行與目標考核，真正把制度變成企業經營管理的紅線，把安全目標、生產任務、成本費用、資金使用、經營利潤等目標任務的壓力傳到到每一個工種崗位，切實提高依法治企能力；內部市場化管理要從流程上創新，重點在“建設成本倒逼機制上”細化完善，以國內外優秀企業為標桿，不斷優化和簡化管理流程，通過“精”流程提高管理效率，進一步細化預算執行和市場化運作關鍵環節及控制點，通過“細”落實提高管理執行力，把管理措施變成實實在在的經濟效益；班組管理要從觀念上創新，重點是從“生產型”向“經營型”轉變，進一步整合和優化人、財、物等管理要素，加強班組長和班組幾大員隊伍建設，加強班組層面上的成本核算與費用管理，努力減少非生產性消耗，推進班組工作實現工作內容指標化、工作要求標準化、工作步驟程序化、工作考核數據化、工作管理系統化。
加強技術創新，針對煤礦安全生產、提高回采率、降低無效進尺，化肥化工企業裝置設備長周期運行天數少、生產環節消耗高、產出率低、能耗循環利用程度低，和其他小企業新產品開發能力差、市場運作水平低、成本控制薄弱等重點，展開技術攻關和技術進步，提高生產運行水平，實現高產穩產，降低產品成本，應對市場競爭。
4、增強薄弱環節，確保運行平穩。
樹牢科學發展理念，認真貫徹落實新的《安全生產法》、《環境保護法》，扎實開展“四責”活動，著力形成“人人知責、認真履責、個個盡責、嚴格問責”的安全生產責任新格局。切實強化基層基礎和標準化建設，不斷加強和完善安全技術管理體系，確保安全環保投入，強化安全標準化管理考核，做到系統達標、裝備達標、管理達標、整體達標。嚴格開展隱患排查整治活動，抓住現場管理、動態監督兩大環節，重點從“物的不安全狀態、人的不安全行為、安全管理漏洞、現場環境缺陷”四方面開展排查，堅持“三不違、三不超、三杜絕”，力爭做到“零違章、零事故、零死亡”。以降耗為核心，開展“能效對標，計量診斷”活動，重點實施鍋爐改造、余熱余壓利用、電機系統節能、能量系統優化專項節能工程，確保環保設備設施正常穩定運行。
大力拓展市場，針對大客戶提供全方位的優質服務，加強溝通，堅持互惠互利，強化戰略合作關系，同時繼續加大市場開拓力度，開發公路運輸新市場，確保產銷平衡。尿素銷售在抓好傳統客戶發運的同時，認真分析出口關稅政策調整帶來的市場機遇，積極開拓出口市場。加大甲醇、二甲醚產品市場監測分析，做好盈虧平衡測算，根據成本和價格情況及時調整生產負荷，同時主動依托現有的二甲醚價格協調機制，加強與周邊企業的溝通協商，抱團取暖，共度難關。
創造條件積極推動再融資，加強與各銀行的溝通，多渠道籌集發展資金，同時盤活存量資金使用，減少資金沉淀。切實加大資金調度管控力度，重點做好資金的預算和使用計劃，量入為出，量力而行，嚴格執行資金使用審批程序，壓縮開支，停建緩建不必要的項目，切實提高資金使用效率。
(四)因維持當前業務并完成在建投資項目公司所需的資金需求
公司2015年資本支出計劃為16.5億元，主要用于重點工程項目己內酰胺項目一期工程，玉溪煤礦項目、望云煤礦下組煤水平延深工程以及資源整合礦井項目建設。
(五)可能面對的風險
在當前嚴峻的市場形勢下，公司主要面臨以下風險和挑戰：一是安全風險。公司煤炭、化肥化工兩大主導產業均為高危行業，同時在建項目安全管理壓力較大，仍需要進一步強化安全基礎管理，加大隱患排查力度，提升安全保障能力；二是市場風險。經濟下行壓力持續，煤炭、尿素市場受產能過剩等因素影響，產品價格持續低迷，對公司產生較大的經營壓力；三是公司目前在建和資源整合礦井項目仍處于攻堅期，資金需求量大，項目建設進度和預期經濟效益受政策和市場變化等因素影響較大；四是現金流風險。受市場競爭加劇，產品價格低迷影響，公司經營現金流凈額下降明顯，同時資本支出較多，需要合理匹配日常經營和項目建設，統籌安排項目進度，多渠道籌措資金，優化財務結構，保障資金鏈安全。
二、董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明
(一)董事會、監事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明
□適用√不適用
(二)董事會對會計政策、會計估計或核算方法變更的原因和影響的分析說明
□適用√不適用
(三)董事會對重要前期差錯更正的原因及影響的分析說明
□適用√不適用
三、利潤分配或資本公積金轉增預案
(一)現金分紅政策的制定、執行或調整情況
根據中國證監會《上市公司監管指引第3號--上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）和山西證監局《關于進一步做好山西轄區上市公司現金分紅專項工作的通知》（晉證監函[2014]15號）要求，經公司第五屆董事會第二次會議及2013年度股東大會審議通過審議通過，公司制定了《2014-2016年股東分紅回報規劃》，并及時對《公司章程》利潤分配相關條款進行了修訂，進一步明確了公司現金分紅條件，現金分紅的優先順序，授權董事會綜合考慮公司的發展階段確定現金分紅比例。具體內容請參見公司章程第一百八十七條。
報告期內，公司于2014年6月26日召開的2013年度股東大會審議通過了2013年度利潤分配方案，本次利潤分配以2013年末總股本114，240萬股為基數，每10股分配現金紅利2.63元(含稅)，共計分配現金股利300，451，200元。公司于2014年7月21日公告實施，現金紅利發放日為2014年7月25日。
2014年度利潤分配預案：經北京興華會計師事務所審計，公司2014年度實現歸屬于母公司凈利潤66，776，805.79元，其中母公司實現凈利潤231，645，080.81元。公司擬以2014年末總股本114，240萬股為基數，每10股分配現金紅利0.18元(含稅)，共計分配現金股利20，563，200元。本年度不送紅股也不進行資本公積金轉增股本。
(二)公司近三年（含報告期）的利潤分配方案或預案、資本公積金轉增股本方案或預案
單位：元幣種：人民幣
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四涉及財務報告的相關事項
4.1與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計發生變化的，公司應當說明情況、原因及其影響。
經2014年10月24日召開的公司第五屆董事會第四次會議表決通過，自2014年7月1日起執行財政部新修訂的《企業會計準則第 2 號—長期股權投資》、《企業會計準則第 9 號—職工薪酬》、《企業會計準則第 30 號—財務報表列報》、《企業會計準則第 33 號—合并財務報表》四項準則，新頒布的《企業會計準則第 39 號—公允價值計量》、《企業會計準則第 40 號—合營安排》、《企業會計準則第 41 號—在其他主體中權益的披露》三項準則。
受重要影響的報表項目名稱和金額的說明：
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本次會計政策變更，僅對上述財務報表項目列示產生影響，對公司2013年末和2012年末資產總額、負債總額和凈資產以及2013年度和2012年度凈利潤未產生影響。
長期股權投資準則變動對于合并財務報告影響
單位：元幣種：人民幣
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4.2報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的，公司應當說明情況、更正金額、原因及其影響。
報告期內公司無重大會計差錯情況。
4.3與上年度財務報告相比，對財務報表合并范圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
本期納入合并范圍的子公司與上期相同，沒有變化。
4.4北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司按中國企業會計準則編制的編制的2014年度財務報告出具標準無保留意見。
董事長：郝躍洲
山西蘭花科技創業股份有限公司
2015年4月17日
股票代碼：600123股票簡稱：蘭花科創公告編號：2015-004
債券代碼：122200債券簡稱：12晉蘭花
山西蘭花科技創業股份有限公司第五屆董事會第五次會議決議公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
（一）本次董事會會議的召開符合《公司法》、《公司章程》和上市公司規范性文件要求。
（二）本次會議通知和會議資料于2015年4月7日以電子郵件和書面方式發出。
（三）本次會議于2015年4月17日上午9：00在公司八樓會議室召開。
（四）會議應到董事9人，實到8人，董事安火寧先生委托董事王立印先生代為表決，公司監事和高級管理人員列席了會議。
（五）本次會議由董事長郝躍洲先生主持。
二、董事會會議審議情況
（一）2014年度董事會工作報告；
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
此議案尚需公司2014年度股東大會審議批準。
（二）2014年度總經理工作報告；
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
（三）2014年度獨立董事述職報告；
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
此議案尚需公司2014年度股東大會審議批準。
（四）2014年度財務決算報告和2015年度財務預算報告；
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。此議案尚需公司2014年度股東大會審議批準。
（五）2014年年報全文及摘要;
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。此議案尚需公司2014年度股東大會審議批準。
（六）2015年第一季度報告全文及正文；
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
（七）2014年度利潤分配預案；
經北京興華會計師事務所審計，公司2014年度實現歸屬于母公司凈利潤66，776，805.79元，其中母公司實現凈利潤231，645，080.81元。董事會提出的利潤分配預案為：公司擬以2014年末總股本114，240萬股為基數，每10股分配現金紅利0.18元(含稅)，共計分配現金股利20，563，200元（含稅）。本年度不送紅股也不進行資本公積金轉增股本。
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。此議案尚需公司2014年度股東大會審議批準。
（八）關于北京興華會計師事務所2014年度財務審計報酬和續聘的議案；
結合公司規模和北京興華會計師事務所多年來為公司提供的服務質量，確定北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）2014年度會計報表審計報酬為85萬元，內部控制審計報酬為50萬元。
根據北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）歷年來為公司提供的服務質量，董事會同意續聘其為本公司2015年度審計機構，聘期為一年。
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。此議案尚需公司2014年度股東大會審議批準。
（九）會計師事務所關于公司控股股東及關聯方占用公司資金的專項說明的議案；
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
（十）關于化肥分公司實物資產處置情況的議案；
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。，具體相關內容詳見公司公告臨2015-008。
（十一）關于提取長期股權投資減值準備的議案；
截止2014年12月31日，公司控股子公司重慶蘭花太陽能電力股份有限公司總資產為176，349，536.90元，負債為228，979，883.25元，凈資產為-52，630，346.35元。2014年末公司對重慶蘭花太陽能電力股份有限公司的長期股權投資余額為61，940，990.00元，根據謹慎性原則，董事會同意按會計準則要求全額提取長期股權投資減值準備。
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
（十二）關于預計2015年度日常關聯交易的議案；
本議案為關聯交易，關聯董事郝躍洲先生回避表決。經審議，以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。此議案尚需公司2014年度股東大會審議批準。具體內容詳見公司公告臨2015-006
（十三）2014年度內部控制自我評價報告；
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
（十四）2014年度社會責任報告；
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
（十五）關于蘭花煤化工公司節能降耗技術改造項目的議案；
為滿足公司10萬噸/年己內酰胺項目一期工程建成后的合成氣需要，董事會原則同意推進實施蘭花煤化工節能降耗技術改造，提取14018萬Nm3/年合成氣。項目估算投資總額14774萬元，建設周期12個月，要進一步優化設計，控制投資規模，資金來源暫由公司提供借款解決。
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
（十六）關于為蘭花清潔能源公司銀行借款提供擔保的議案；
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。此議案尚需公司2014年度股東大會審議批準。具體內容詳見公司公告臨2015-007。
（十七）關于召開2014年度股東大會的通知；
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。具體內容詳見公司公告臨2015-009。
特此公告
山西蘭花科技創業股份有限公司
2015年4月21日
股票代碼：600123股票簡稱：蘭花科創公告編號：2015-005
債券代碼：122200債券簡稱：12晉蘭花
山西蘭花科技創業股份有限公司第五屆監事會第五次會議決議公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、 監事會會議召開情況
（一）本次監事會會議的召開符合《公司法》、《公司章程》和上市公司規范性文件要求。
（二）本次會議通知和會議資料于2015年4月7日以電子郵件和書面方式發出。
（三）本次會議于2015年4月17日下午2：00在公司十五樓會議室召開。
（四）會議應到監事3人，實到3人。
（五）本次會議由監事會主席殷明先生主持。
二、監事會會議審議情況
（一）2014年度監事會工作報告；
經審議，以3票同意，0票反對，0票棄權。審議通過此議案，此議案尚需公司2014年度股東大會審議批準。
（二）2014年度報告及摘要；
經審議，以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案，此議案尚需公司2014年度股東大會審議批準。
公司監事會認為，公司2014年度報告的編制和審議符合法律、法規、公司章程和內部管理的各項規定；內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所[微博]的各項規定，所包含的信息真實反映了公司報告期內的經營管理和財務狀況等事項。在提出本審核意見前，沒有發現參與2014年年度報告編制和審議人員有違反保密規定的行為。
(三)2015年一季度報告全文及正文；
經審議，以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
公司監事會認為，公司2015第一季度報告的編制和審議符合法律、法規、公司章程和內部管理的各項規定；內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息真實反映了公司報告期內的經營管理和財務狀況等事項。在提出本審核意見前，沒有發現參與2015年第一季度報告年年度報告編制和審議人員有違反保密規定的行為。
（四）2014年度財務決算報告和2015年度財務預算報告；
經審議，以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
此議案尚需公司2014年度股東大會審議批準。
（五）2014年度利潤分配預案；
經審議，以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
此議案尚需公司2014年度股東大會審議批準。
監事會認為，公司董事會提出的2014年度利潤分配預案，符合公司當前經營發展的客觀實際情況，充分考慮了企業經營狀況、財務狀況、外部環境、項目建設等資金需求和股東利益。同意將其提交股東大會審議。
六、關于北京興華會計師事務所有限責任公司2014年度財務審計報酬和續聘的議案；
經審議，以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
此議案尚需公司2014年度股東大會審議批準。
監事會認為，北京興華會計師事務所作為公司多年的財務和內控審計機構，能夠勤勉盡職、審慎專業的完成各項審計工作，具有較強的審計服務經驗和能力，公司續聘北京興華為公司2015年度財務和內控審計機構的決策程序符合公司章程、上市規則等相關規定。同意將其提交股東大會審議。
七、北京興華會計師事務所關于公司控股股東及其關聯方占用公司資金的專項說明的議案；
經審議，以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
八、關于預計2015年度日常關聯交易的議案；
經審議，以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
監事會認為，公司2014年度日常關聯交易遵循了公平、公正、公允的基本原則，審議程序規范、交易定價公允，信息披露符合中國證監會和上交所[微博]相關要求，全年關聯交易實際發生總額未超過年初預計總額。公司預計2015年度的日常關聯交易基于企業日常經營發展的實際需要，交易定價在平等互利、自愿有償的基礎，以市場價格為基礎經雙方協商確定，不存在損害中小股東利益的情況。同意將其提交公司2014年度股東大會審議。
九、2014年度內部控制評價報告；
經審議，以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
監事會認為，公司內控規范體系建設工作在前期基本實現全覆蓋的基礎上，持續推進內控規范與三標一體等管理體系的有機融合，推進內控規范與成本管控、節能降耗等日常管理的相互結合，強化制度的執行力度，體系運行總體有效。公司2014年度內部控制評價報告真實客觀的反映了公司內部控制情況。
十、2013年度社會責任報告；
經審議，以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
十一、關于化肥分公司實物資產處置情況的議案；
經晉城市國資委[微博]審核同意，公司聘請北京中和誼資產評估有限公司對化肥分公司關停實物資產進行評估，相關資產在晉城市產權交易市場掛牌交易。目前已完成現場拆除工作。
資產處置情況如下：處置固定資產原值478，878，771.03元，凈值283，696，858.49元，處置凈損失222，020，475.18元。已處置無形資產原值750，000元，凈值437，500元，損失為437，500元。已處置原材料金額7，008，647.77元，損失139，089.87元。核銷長期應收款項形成損失5，207，928.84元。核銷長期應付款項形成收益7，027，829.35元。2014年2月至12月共發生停車費用7，304.08萬元。損失合計293，817，964.54元。
待處置固定資產原值5，849，373.46元，2014年12月底凈值1，720，105.19元。土地使用權原值6，453，786.7元，凈值5，048，880.46元，2014年2月全額提取減值準備。原材料17，900，081.8元，提取存貨跌價準備17，550，000元。
經審議，以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
公司監事會認為，公司按照上市公司相關法律法規和國有資產相關規定，嚴格履行國有資產處置程序，確保了公司利益。同意公司對化肥分公司實物資產的處置結果。
十二、關于提取長期股權投資減值準備的議案；
截止2014年12月31日，公司控股子公司重慶蘭花太陽能電力股份有限公司總資產為176，349，536.90元，負債為228，979，883.25元，凈資產為-52，630，346.35元。2014年末公司對重慶蘭花太陽能電力股份有限公司的長期股權投資余額為61，940，990.00元，監事會同意對其全額提取長期股權投資減值準備。監事會認為，上述減值計提符合會計準則等相關規定，符合謹慎性的會計處理原則。
經審議，以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
特此公告。
山西蘭花科技創業股份有限公司監事會
2015年4 月21日
股票代碼：600123股票簡稱：蘭花科創公告編號：2015-006
債券代碼：122200債券簡稱：12晉蘭花
山西蘭花科技創業股份有限公司關于預計2015年日常關聯交易的公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次2015年日常關聯交易預計需提交公司股東大會審議；
公司與關聯方發生的日常關聯交易，是公司生產經營的基本需要和不可或缺，能夠有效保證公司生產經營的正常穩定進行。日常關聯交易遵循市場定價和公平協商定價的原則，不存在損害中小股東利益的情形，不會對關聯方形成較大依賴。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
公司2015年4月17日召開的第五屆董事會第五次會議審議通過《關于預計2015年度日常關聯交易的議案》。公司董事會就上述議案進行表決時，董事會9名成員中，關聯董事郝躍洲先生按規定回避表決，其他8名董事進行表決并一致通過（董事安火寧先生委托董事王立印先生代為表決）；公司三名獨立董事張建軍、袁淳、陳步寧對上述議案事前認可，認為日常關聯交易是滿足企業正常生產經營所需，交易定價遵循了“公平、公正、公允”的原則，決策程序合法，交易定價公允合理，未發現損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益的情況。本議案尚需提交公司股東大會審議，相關關聯股東將在股東大會上對該議案回避表決。
（二）2014日常關聯交易的預計和執行情況
公司2014年實際發生的日常關聯交易總額為101，394.29萬元，2014年預計金額為131，742.02萬元，實際發生額未超過預計金額。
■
（三）2015年日常關聯交易預計金額和類別
公司預計2015年度關聯交易總額為107，631.52萬元，具體情況如下表：
預計2015年日常關聯交易情況
單位：萬元
■
二、關聯方介紹和關聯關系
山西蘭花煤炭實業集團有限公司，本公司控股股東，持有公司45.11%的股權，法定代表人：李晉文，注冊日期1997年9月，注冊資本100，800萬元，主營原煤開采；型煤、型焦、化工產品、建筑材料的生產和銷售；餐飲服務；技術服務；礦山機電設備維修、配件加工、銷售；冶煉、鑄造；煙、酒、副食、日用百貨、五金交電零售；醫療診所。截至2014年末，公司總資產3，473，219.88萬元，凈資產1，277，534.09萬元。
山西蘭花集團北巖煤礦有限公司，法定代表人張錦生，注冊日期2003年，注冊資本12，762.65萬元，其中山西蘭花煤炭實業集團有限公司持股99.91%，主營原煤開采、型煤、型焦、建筑材料的生產銷售。截止2014年末，公司總資產319，056.07萬元，凈資產133，138.01萬元。
山西蘭花集團莒山煤礦有限公司，法定代表人成書盾，注冊日期2003年5月，注冊資本5，622.73萬元，其中山西蘭花煤炭實業集團有限公司持股99.82%，主營原煤開采、型煤、型焦、建筑材料的生產銷售。截止2014年末，公司總資產263，279.86萬元，凈資產60，520.56萬元。
山西蘭花集團東峰煤礦有限公司，法定代表人張錦生，注冊日期2007年11月，注冊資本12，578.9萬元，其中山西蘭花煤炭實業集團有限公司持股47.7%，主營煤炭開采。截止2014年末，公司總資產298，031.70萬元，凈資產117，681.33萬元。
山西華潤大寧能源有限公司，法定代表人王百成，注冊日期：2000年5月，注冊資本5，360萬美元，公司持股比例41%，主營煤炭產品生產及銷售。截止2014年末，總資產257，665.15萬元，凈資產129，860.06萬元。
山西蘭花國際物流園區開發有限公司，法定代表人安印強，注冊日期2009年，注冊資本25000萬元，為山西蘭花煤炭實業集團有限公司全資子公司，主營市場交易、電子信息、倉儲運輸、物流配送截止2014年末總資產64，309.84萬元，凈資產21，505.87 萬元。
山西蘭花林業有限公司，法定代表人李紅彪，注冊日期2011年，注冊資本300萬元，為山西蘭花煤炭實業集團有限公司全資子公司，主營苗木生產、銷售。截止2014年末總資產994.06萬元，凈資產522.48萬元。
山西蘭花華明納米材料有限公司，法定代表人沈曉峰，注冊日期2001年，注冊資本3000萬元，其中山西蘭花煤炭實業集團有限公司持股70%，主營生產和銷售超細粉末等納米新材料產品。截止2014年末總資產31，168.78萬元，凈資產7，423.31萬元。
山西蘭花香山工貿有限公司，法定代表人竇曉晨，注冊日期2005年，注冊資本350.00萬元，其中山西蘭花煤炭實業集團有限公司持股92.54%，主營礦山機械、零售日用百貨、金屬網編制、五金交電、型煤加工及銷售。截止2014年末總資產769.15萬元，凈資產514.36萬元。
山西蘭花集團物業管理有限公司，法定代表人郭全勝，注冊日期2005年，注冊資本400萬元，其中山西蘭花煤炭實業集團有限公司持股98.75%，主營物業管理。截至2014年末總資產5，157.39萬元，凈資產-1，270.17萬元。
山西蘭花大寧煤炭有限公司，法定代表人王百成，注冊日期2000年，注冊資本2，620萬元，其中山西蘭花煤炭實業集團有限公司持股55.34%，主營煤炭銷售服務、礦山機電及設備維修，煤礦后勤服務。截至2014年末總資產6，768.51萬元，凈資產4，506.26萬元。
徐州蘭花電力燃料有限公司，法定代表人胡軍明，注冊日期2010年，注冊資本1000萬元，為山西蘭花煤炭實業集團有限公司全資子公司，主營煤炭、鋼材、鋁合金材、化工產品、化肥、建筑工程用機械、水暖器材銷售。截止2014年末總資產1，255.96萬元，凈資產-321.54 萬元。
山西蘭花藥業有限公司，法定代表人趙建中，注冊日期1998年，注冊資本1740萬元，其中山西蘭花煤炭實業集團有限公司持股57.47%，主營人用藥品片劑、膠囊劑、顆粒劑的生產銷售。截止2014年末總資產17，377.64萬元，凈資產-2，994.09 萬元。
山西蘭花新型墻體材料有限公司，法定代表人李慧和，注冊日期2005年，注冊資本800萬元，其中山西蘭花煤炭實業集團有限公司持股86.38%，主營生產銷售煤矸石、空心磚、實心磚。截止2014年末總資產2，996.05萬元，凈資產2，480.13 萬元。
山西蘭花釀造有限公司，法定代表人馮飛，注冊日期2000年，注冊資本1215.285萬元，其中山西蘭花煤炭實業集團有限公司持股70.04%，主營醬油、食醋加工銷售。截止2014年末總資產1，740.67萬元，凈資產72.17 萬元。
山西蘭花經貿有限公司，法定代表人胡軍明，注冊日期2009年，注冊資本500萬元，為山西蘭花煤炭實業集團有限公司全資子公司，主營鋼材、建筑材料、五金交電、化工產品。截止2014年末總資產1，011.31萬元，凈資產261.62 萬元。
山西蘭花建設工程項目管理有限公司，法定代表人王慶國，注冊日期2011年，注冊資本300萬元，為山西蘭花煤炭實業集團有限公司全資子公司，主營建設工程監理；建設工程項目管理；項目招標代理；工程造價咨詢。截止2014年末總資產913.49萬元，凈資產421.12 萬元。
山西蘭花集團絲麻發展有限公司，法定代表人黃貴庭，注冊日期2012年，注冊資本3000萬元，其中山西蘭花煤炭實業集團有限公司持股53.33%，主營服裝、服飾、床上用品、紡織品銷售。截止2014年末總資產3，169.00萬元，凈資產2，962.95 萬元。
山西蘭花工程造價咨詢有限公司，法定代表人丁麗萍，注冊日期2011年，注冊資本110萬元，其中山西蘭花煤炭實業集團有限公司持股90.91%，主營工程造價咨詢服務。截止2014年末總資產720.85萬元，凈資產571.31 萬元。
山西蘭花安全計量技術有限公司，法定代表人花志文，注冊日期2012年，注冊資本400萬元，為山西蘭花煤炭實業集團有限公司全資子公司，主營計量器具檢定校準。截止2014年末總資產340.23萬元，凈資產328.90 萬元。
晉城市蘭軒大酒店有限公司，法定代表人張幫正，注冊日期2013年，注冊資本5000萬元，為山西蘭花煤炭實業集團有限公司全資子公司，主營中餐類制售、KTV音樂廳、住宿、桑拿等。截止2014年末總資產5，706.09萬元，凈資產1，561.61 萬元。
三、定價政策和定價依據
與控股股東山西蘭花煤炭實業集團有限公司及其下屬子公司發生租賃土地和鐵路專用線、支付物業服務費、收取房屋租賃費等關聯交易的價格以市場價格為基礎，遵循公平合理、協商一致的原則進行定價；采購煤炭，銷售礦山機械配件等采用市場價格。
四、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
本公司具有獨立、完整的產供銷系統，但鑒于公司使用的土地和鐵路專用線是集團公司依法擁有的，公司與其簽訂《土地使用權租賃合同》、《鐵路專用線租用合同》是公司正常生產經營所必需。通過上述關聯交易有利于公司持續穩定的發展。
為滿足公司下屬化肥化工企業生產的原料煤供應，以市場價格向蘭花集團公司下屬煤礦企業和公司參股華潤大寧能源有限公司采購煤炭。
公司下屬控股子公司山西蘭花機械制造有限公司主營礦山機械、支護材料、洗選設備的生產制造，以市場價格向蘭花集團公司下屬煤礦企業、蘭花瓦斯抑爆公司和公司參股的山西華潤大寧能源有限公司銷售礦山機械配件產品。
五、獨立董事意見
本公司獨立董事對關聯交易事項發表了獨立董事意見，認為公司日常關聯交易事項符合公司實際情況，是正常的、合理的。公司2014年度發生的日常關聯交易實際發生額未超過年初預計金額。公司2015年預計發生的日常關聯交易遵循市場定價和公平協商定價的原則，不存在損害中小股東利益的情形。
六、審議程序
1、本公司第五屆董事會第五次會議對關聯交易相關事項進行了認真討論，關聯董事郝躍洲先生回避表決，其他董事一致通過。
2、該日常性關聯交易尚需提交公司2014年度股東大會審議。關聯股東將在股東大會審議本議案時回避表決。
七、備查文件目錄
1、第五屆董事會第五次會議決議
2、蘭花科創獨立董事關于關聯交易事項的事前認可意見
2、獨立董事關于公司第五屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見
特此公告
山西蘭花科技創業股份有限公司董事會
2015年4月21日
股票代碼：600123股票簡稱：蘭花科創公告編號：臨2015-007
債券代碼：122200債券簡稱：12晉蘭花
山西蘭花科技創業股份有限公司關于為全資子公司提供擔保的公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
被擔保人名稱：山西蘭花清潔能源有限公司，系公司全資子公司；
本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：本次為其提供擔保金額為5000萬元；截止2014年末，公司實際為其提供擔保余額為 0元（未含本次）。
本次擔保是否有反擔保：公司將在實際簽署擔保協議的同時，與蘭花清潔能源公司簽訂反擔保協議；
對外擔保逾期的累計數量：無預期擔保發生
一、擔保情況概述
本公司所屬全資子公司山西蘭花清潔能源有限公司2015年6月將有3000萬元流動資金借款到期，擬進行續貸；同時為補充流動資金和降低資金使用成本，擬在澤州浦發村鎮銀行股份有限公司辦理銀行承兌匯票借款2000萬元（敞口部分）。經公司第五屆董事會第五次會議審議通過，同意為上述借款合計5000萬元提供擔保。
鑒于蘭花清潔能源公司截至2014年末資產負債率超過70%，根據《股票上市規則》等相關規定，該議案需提交公司2014年度股東大會審議。
二、被擔保人基本情況
山西蘭花清潔能源有限公司注冊資本69，600萬元，為公司所屬全資子公司。法定代表人：郭才才；經營范圍：煤化工及衍生物的技術開發和相關信息咨詢服務，甲醇、二甲醚、硫磺生產、銷售。截止2014年12月末，蘭花清潔能源公司總資產68，613.49萬元，凈資產11，636.37萬元，資產負債率83.04%；2014年實現營業收入42，494.48萬元，凈利潤-5601.12萬元。
三、董事會意見
山西蘭花清潔能源公司為本公司全資子公司，申請流動資金借款是其正常生產經營所需，為保證其資金正常周轉，董事會同意為其流動資金借款提供擔保。
獨立董事張建軍先生、袁淳先生、陳步寧先生認為董事會對上述議案的審議表決程序符合《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等相關法律法規定，是確保企業正常生產經營的實際需要，同意為蘭花清潔能源公司流動資金借款提供擔保。
四、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截止2014年12月31日，公司實際承擔對外擔保責任余額為278，265.65萬元，占公司2014年經審計歸屬于上市公司股東凈資產951，991.67 萬元的29.23%；全部為對所屬控股子公司的擔保。截止目前，公司無逾期擔保發生。
五、備查文件目錄
1、第五屆董事會第五次會議決議；
2、獨立董事關于第五屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見；
3、蘭花清潔能源公司營業執照復印件及最近一期財務報表。
特此公告
山西蘭花科技創業股份有限公司董事會
2015年4月21日
股票代碼：600123股票簡稱：蘭花科創公告編號：臨2015-008
債券代碼：122200債券簡稱：12晉蘭花
山西蘭花科技創業股份有限公司關于化肥分公司實物資產處置情況的公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據晉城市人民政府市長辦公會議紀要[2013]6次《關于中石化[微博]山西晉城油庫和蘭花科創化肥分公司搬遷工作的專題會議紀要》的要求，公司化肥分公司于2014年1月16日正式關停（具體內容詳見公司公告臨2013-021、臨2014-001）。
2014年2月，公司對化肥分公司提取固定資產減值準備248，691，202.66元，提取無形資產減值準備5，480，130.46元。兩項共提取減值準備254，171，333.12元，本次提取減值準備計入公司2014年第一季度報表。2014年4月25日，公司第五屆董事會第二次會議審議通過《關于化肥分公司搬遷實物資產提取減值準備的議案》，同意上述減值準備計提（具體內容詳見公司公告臨2014-015）。
2014年3月31日，經晉城市經信（國資）委批復同意，公司聘請具有上市公司資產評估資質的北京中和誼資產評估有限公司對化肥分公司搬遷實物資產進行評估，并開始陸續處置化肥分公司的資產，部分可用設備進行了內部調撥，其他實物資產在晉城市產權交易市場掛牌交易，截至目前基本完成現場拆除工作。
2015年4月17日，公司第五屆董事會第五次會議審議通過《關于化肥分公司實物資產處置情況的議案》。現將資產處置情況公告如下：
一、已處置的資產情況
已處置固定資產原值478，878，771.03元，凈值283，696，858.49元，處置凈損失222，020，475.18元。已處置無形資產原值750，000元，凈值437，500元，損失為437，500元。已處置原材料金額7，008，647.77元，損失139，089.87元。核銷長期應收款項形成損失5，207，928.84元。核銷長期應付款項形成收益7，027，829.35元。2月至12月共發生停車費用7，304.08萬元。以上共計，形成損失293，817，964.54元。
二、待處置的資產：
1、固定資產原值5，849，373.46元，2014年12月底凈值1，720，105.19元。
2、土地原值6，453，786.7元，凈值5，048，880.46元，已全額提取減值準備。
3、原材料17，900，081.8元，提取存貨跌價準備17，550，000元。具體損失待拍賣完成后確定。
特此公告
山西蘭花科技創業股份有限公司
2015年4月21日
證券代碼：600123證券簡稱：蘭花科創公告編號：2015-009
債券代碼：122200債券簡稱：12晉蘭花
山西蘭花科技創業股份有限公司關于召開2014年年度股東大會的通知
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
股東大會召開日期：2015年5月29日
本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、召開會議的基本情況
（一）股東大會類型和屆次
2014年年度股東大會
（二）股東大會召集人：董事會
（三）投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
（四）現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2015年5月29日上午 9點30分
召開地點：蘭軒大酒店五樓會議室
（五）網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2015年5月29日
至2015年5月29日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
（六）融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
（七）涉及公開征集股東投票權
無
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
1、各議案已披露的時間和披露媒體
公司第五屆董事會第四次會議、第五屆董事會第五次會議已審議通過上述議案，上述議案內容詳見公司另行披露的本次股東大會會議資料，本次股東大會會議資料將不遲于2015年5月22日在上海證券交易所網站披露。
2、特別決議議案：9、10
3、對中小投資者單獨計票的議案：6、7、8、9、10、11
4、涉及關聯股東回避表決的議案：8
應回避表決的關聯股東名稱：山西蘭花煤炭實業集團有限公司
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
(二)股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
(一)股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二)公司董事、監事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
1、國有法人股、法人股股東持股東帳戶卡、單位證明或法人授權委托書及出席人身份證進行登記，個人股股東持股東帳戶卡、本人身份證進行登記；委托代理人須持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、委托人股東帳戶卡進行登記；異地股東可采用信函或傳真方式進行登記。
2、會議登記時間：2015年5月26日（星期二）
（上午8:00－12:00，下午14:00－18:00）
3、登記地點：山西蘭花科技創業股份有限公司證券與投資部
六、其他事項
1、聯系方式
公司地址：山西省晉城市鳳臺東街2288號
郵政編碼：048000
聯系人：田青云焦建波
聯系電話：0356-2189656
傳真：0356-2189600
2、本次會議會期半天，與會股東交通和食宿自理；
特此公告。
山西蘭花科技創業股份有限公司董事會
2015年4月21日
附件：授權委托書
報備文件
山西蘭花科技創業股份有限公司第五屆董事會第五次會議決議
附件：授權委托書
授權委托書
山西蘭花科技創業股份有限公司：
茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2015年5月29日召開的貴公司2014年年度股東大會，并代為行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人股東帳戶號：
■
委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：
委托人身份證號：受托人身份證號：
委托日期： 年月日
備注：委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
公司代碼：600123公司簡稱：蘭花科創
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