福建省南紙股份有限公司
證券代碼：600163證券簡稱：*ST南紙 公告編號：2015－034
福建省南紙股份有限公司
關于重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金
暨關聯交易報告書（修訂稿）修訂說明的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
本公司于2014年12月2日披露了《福建省南紙股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》等相關文件（全文披露于上交所[微博]網站：www.sse.com.cn）。根據中國證監會[微博]對本次重大資產重組反饋意見的要求，本公司對重組報告書進行了部分補充、修改和完善。重組報告書補充和修改的主要內容如下：
1、在“重大事項提示”之“八、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的審批程序”之“（一）本次交易已履行的法律程序”之“1、上市公司已履行的法律程序”和“第一章本次交易概況”之“三、本次交易決策過程和批準情況”之“（一）本次交易已履行的法律程序”之“1、上市公司已履行的法律程序”補充披露了有關交易方案調整及獲得證監會、商務部相關審批的說明，并修改了與審核相關的風險提示；
2、在“第七章 發行股份情況”之“二、本次發行股份配套融資情況說明”之“（三）連江黃岐風電場項目介紹”補充披露了募集配套資金用于連江黃岐風電場項目對本次交易業績補償的影響的說明；在“重大事項提示”之“六、本次重組相關方所作出的重要承諾”之“（一）投資集團承諾”和“第五章擬置入資產基本情況”之“十一、持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況”之“（一）投資集團承諾”補充披露了投資集團關于對《補償協議》中實際凈利潤的確定的確認與承諾；
3、在“第七章 發行股份情況”之“二、本次發行股份配套融資情況說明”之“（四）募集配套資金采取鎖價方式發行情況”補充披露了上市公司以確定價格募集配套資金的原因及對上市公司和中小股東權益的影響；
4、在“第五章 擬置入資產基本情況”之“六、主要資產權屬及其抵押情況、主要負債、對外擔保及關聯方資金占用情況”之“（一）主要資產權屬”之“2、土地使用權情況”補充披露了鐘厝風電場的建設進度、未辦理國有土地使用權證的原因、尚未取得相應權證的資產所對應的賬面價值、權證辦理的進展情況、預計辦畢期限、相關費用承擔方式，權證不能如期辦畢擬采取的解決措施及以上情形對本次交易作價、交易進程以及未來生產經營的影響；
5、在“第五章 擬置入資產基本情況”之“六、主要資產權屬及其抵押情況、主要負債、對外擔保及關聯方資金占用情況”之“（一）主要資產權屬”之“2、土地使用權情況”補充披露了福清風電5MW級大功率風機試驗樣機項目尚需取得的批準情況、建設進度、未辦理國有土地使用權證的原因、尚未取得相應權證的資產所對應的賬面價值、權證辦理的進展情況、預計辦畢期限、相關費用承擔方式、權證不能如期辦畢擬采取的解決措施及以上情形對本次交易作價、交易進程以及未來生產經營的影響；
6、在“第十三章財務會計信息”之“二、擬置入資產財務會計信息”之“（四）主要會計政策和會計估計”之“19、融資租賃、經營租賃”補充披露了5MW風機租賃的具體業務模式及會計處理方法；
7、在“第十三章財務會計信息”之“六、擬置入資產的會計政策或會計估計與上市公司的差異情況”之“（二）、擬置入資產的會計估計變更”補充披露了中閩能源風機機組、輸變電設備、配電設備賬面價值、折舊年限為15年的每年計提折舊金額、折舊年限為20年的每年計提折舊金額，中閩能源折舊年限調整的具體依據及合理性及若上述資產折舊年限按15年計算，對中閩能源評估值的影響；
8、在“第十三章財務會計信息”之“二、擬置入資產財務會計信息”之“（四）主要會計政策和會計估計”之“6、應收款項壞賬準備”補充披露了中閩能源應收賬款中賬齡為3-4年的3，796.26萬元可再生能源補貼款的產生原因、未對其計提壞賬準備的合理性及同行業可比公司會計政策；
9、在“第十二章董事會討論與分析”之“四、擬置入資產財務狀況、盈利能力分析”之“（五）中閩能源盈利能力分析”補充披露了扣除霞浦風電60%股權后中閩能源報告期盈利相關指標、中閩能源自身發展情況及報告期凈利率逐年下滑的原因、同行業可比公司報告期凈利率變動情況；
10、在“第十三章財務會計信息”之“四、擬置入資產盈利預測”補充披露了中閩能源2014年預測營業收入和凈利潤的實現情況；
11、在“第六章擬置入資產業務與技術”之“二擬置入資產主營業務的具體情況”補充披露了中閩能源已投產的風電場與電力公司簽訂的并網調度協議及購售電合同主要內容；
12、在“第九章董事會對本次交易定價的依據及公允性分析”之“四、擬置入資產定價的公允性分析”補充披露了相關國家產業政策、福建風電行業發展及競爭情況、中閩能源與電力公司簽訂的并網調度協議及購售電合同的相關內容及中閩能源上網電量預測的合理性；
13、在“第九章董事會對本次交易定價的依據及公允性分析”之“四、擬置入資產定價的公允性分析”補充披露了中閩能源折現率取值的合理性及折現率變動對本次交易評估值的影響的敏感性分析；
14、在“第九章董事會對本次交易定價的依據及公允性分析”之“四、擬置入資產定價的公允性分析”補充披露了鐘厝風電場2臺2.5MW發電機組、嘉儒二期30#風機截至本報告書簽署日的狀況及其與收益法評估中相關假設的一致情況；
15、在“第十章本次交易主要合同”之“二、《補償協議》及其補充協議主要內容”之“（十二）關于《補償協議》調整的說明”補充披露了《補償協議》調整的情況；
16、在“第九章董事會對本次交易定價的依據及公允性分析”之“四、擬置入資產定價的公允性分析”補充披露了中閩能源收益法評估凈利潤、盈利預測報告凈利潤與承諾凈利潤的一致情況；
17、在重組報告書“重大事項提示”之“六、本次重組相關方所作出的重要承諾”之“（一）投資集團承諾”之“2、關于避免同業競爭的承諾”、“第五章擬置入資產基本情況”之“十一、持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況”之“（一）投資集團承諾”之“2、關于避免同業競爭的承諾”以及“第十四章同業競爭和關聯交易”之“一、本次交易前后的同業競爭情況及解決措施”之“（三）交易完成后避免同業競爭的措施”補充披露了上市公司控股股東就解決同業競爭問題作出的進一步承諾情況；
18、在“第十四章同業競爭和關聯交易”之“二、本次交易前后的關聯交易情況及解決措施”之“（四）本次交易完成后的關聯交易”補充披露了中閩能源的10名員工由投資集團按照事業單位社保及省級醫保待遇代繳納費用的依據及由投資集團代繳社會保險對中閩能源獨立性的影響；
19、在“第五章 擬置入資產基本情況”之“二、中閩能源歷史沿革及出資情況說明”之“（二）中閩能源出資情況說明”補充披露了中閩能源、投資集團、大同創投與海峽投資、復星創富、紅橋新能源、鐵路投資、華興創投簽署的《增資擴股協議》關于股份回購的主要內容及其對中閩能源股權權屬及本次交易的影響；
20、在“第四章擬置出資產基本情況”之“二、主要資產情況及相關權屬、抵押、對外擔保、資金占用情況”之“（三）擬置出資產抵押、對外擔保和資金占用情況”補充披露了擬置出資產中已設置抵押的部分土地、房屋及機器設備就抵押資產的出售取得債權人同意的情況；
21、在“第十章本次交易主要合同”之“二、《補償協議》主要內容”補充披露了投資集團就《補償協議》中涉及“臺風”約定的具體情形向福建南紙出具確認及承諾的情況；
22、在“第十三章財務會計信息”之“二、擬置入資產財務會計信息”之“（九）所有者權益情況”之“2、資本公積”補充披露了2012年中閩能源資本公積-其他資本公積減少430.11萬元的原因；
23、在“第十二章董事會討論與分析”之“五、本次交易完成后上市公司財務狀況、盈利能力及未來趨勢的分析”之“（一）財務狀況分析”補充披露了上市公司備考報表的編制基礎。
24、根據2014年度擬置入資產審計報告、上市公司審計報告及上市公司備考審計報告、擬置入資產生產經營實際情況更新了本報告書涉及的相關財務和業務數據。
特此公告。
福建省南紙股份有限公司董事會
2015年4月20日
證券代碼：600163證券簡稱：*ST南紙公告編號：2015－035
福建省南紙股份有限公司
詳式權益變動報告書修訂說明
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
福建省南紙股份有限公司（以下簡稱“福建南紙”）于2014年12月2日披露了《福建省南紙股份有限公司詳式權益變動報告書》（以下簡稱“權益變動報告書”）等相關文件（全文披露于上交所網站 www.sse.com.cn）。現根據中國證監會審核的要求，對權益變動報告書進行了相應補充和更新，主要內容如下：
1、本次交易已獲得福建省國資委[微博]的批準、福建南紙股東大會的批準、中國證監會和商務部的核準，并根據上述進展情況更新了權益變動報告書中信息披露義務人聲明和本次交易已履行的法律程序。權益變動報告書已增加了本次重組取得上述核準的說明及其他可能的批準程序，并刪除了與審核相關的尚需履行的程序。
2、福建南紙第六屆董事會第七次臨時會議審議通過《關于調整公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》，決定對本次重大資產重組中的配套募集資金金額及用途進行調整。同時，決定調整本次重大資產重組的盈利預測補償方式。權益變動報告書涉及相關內容相應調整。
3、補充披露了《補償協議》補充協議和《股份認購協議》補充協議，具體內容詳見《權益變動報告書》“第四節 本次權益變動方式/二、本次權益變動的主要內容/（二）《補償協議》及其補充協議主要內容”和同章節的“（三）《股份認購協議》主要內容。”
4、補充披露了上市公司控股股東就解決同業競爭問題作出的進一步承諾情況，具體內容詳見《權益變動報告書》“第七節 本對上市公司的影響/二、同業競爭情況/（三）交易完成后避免同業競爭的措施。”
5、根據2014年度上市公司審計報告及上市公司備考審計報告更新本權益變動報告書中關聯交易相關內容。
6、補充披露了中閩能源的10名員工由投資集團按照事業單位社保及省級醫保待遇代繳納費用的依據及由投資集團代繳社會保險對中閩能源獨立性的影響，具體內容詳見《權益變動報告書》“第七節 本對上市公司的影響/三、關聯交易情況/（四）本次交易完成后的關聯交易。”
福建省投資開發集團有限責任公司
2015年4月20日
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