法》規(guī)定的上市公司發(fā)行股份購買資產的情形，因此需要提交中國證監(jiān)會[微博]上市公司并購重組審核委員會審核。

　　 本次交易中，擬置入資產的資產總額及交易金額孰高值為269，953.65萬元（依據(jù)2014年7月31日為基準日的經審計數(shù)據(jù)），占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度（2012年）經審計的合并財務會計報告期末資產總額357，394.25萬元的比例為75.53%，不足100%。因此，本次交易未達到《重組管理辦法》第十三條關于借殼上市的相關指標。

　　 但考慮到（1）本次交易涉及上市公司擬出售全部資產和負債；（2）上市公司控制權在2013年8月因國有股權無償劃轉發(fā)生變化，且控股股東擬通過本次交易置入其控股子公司中閩能源，交易完成后上市公司主營業(yè)務將發(fā)生重大變更，董事會認為擬置入資產對應的經營實體應當符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。

　　 五、本次重組對上市公司的影響

　　 （一）本次重組對上市公司股權結構的影響

　　 本次重組前后上市公司股權結構如下表所示：

　　 ■

　　 其中，募集配套資金以31，270萬元計算。

　　 本次發(fā)行股份前后上市公司的控股股東均為投資集團，實際控制人均為福建省國資委[微博]。本次發(fā)行不會導致上市公司控制權發(fā)生變化。

　　 （二）本次重組對上市公司主要財務指標的影響

　　 本次重組后，上市公司主要財務指標基本上得到顯著改善，具體如下：

　　 ■

　　 （三）本次重組對上市公司治理機制的影響

　　 本次重組對上市公司治理機制的影響請參見“第十七章 其他重要事項/四、本次交易對上市公司治理機制的影響”。

　　 六、本次交易董事會、股東大會表決情況

　　 （一）董事會表決情況

　　 2014年11月28日，公司召開第六屆董事會第八次會議，會議應出席董事9人，親自出席8人（董事黃健峰先生因公出差，委托董事蘇杰先生代為行使表決權）。此次會議對與本次交易有關的議案進行了表決，主要議案如下：

　　 1、《關于公司本次重大資產重組符合相關法律、法規(guī)規(guī)定的議案》

　　 2、《關于公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案的議案》

　　 3、《關于公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金構成關聯(lián)交易的議案》

　　 4、《關于簽署附生效條件的<福建省南紙股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產協(xié)議>、<福建省南紙股份有限公司重大資產重組之利潤補償協(xié)議>及<福建省南紙股份有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股之附生效條件的股份認購協(xié)議>的議案》

　　 5、《關于<福建省南紙股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）>及其摘要的議案》

　　 6、《關于本次重大資產重組符合<關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》

　　 7、《關于本次重大資產重組置入資產對應的經營實體符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件的議案》

　　 8、《關于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》

　　 9、《關于批準本次重大資產重組有關審計報告、盈利預測審核報告、資產評估報告的議案》

　　 10、《關于評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價公允性的議案》

　　 11、《關于提請股東大會同意福建省投資開發(fā)集團有限責任公司及其一致行動人免于以要約方式增持公司股份的議案》

　　 12、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產重組相關事宜的議案》

　　 13、《關于修改公司<募集資金使用管理辦法>的議案》

　　 14、《關于修改公司章程部分條款的議案》

　　 15、《關于修訂<福建省南紙股份有限公司股東大會議事規(guī)則>的議案》

　　 16、《關于召開公司2014年第三次臨時股東大會的議案》

　　 關聯(lián)董事張駿、葉輝、黃健峰、蘇杰、張蔚回避了上述1-12項議案的表決，獨立董事就本次重組以及評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表了獨立意見。

　　 2015年3月13日，公司召開第六屆董事會第七次臨時會議，會議應出席董事9人，親自出席9人。此次會議對與本次交易方案調整的有關議案進行了表決，主要議案如下：

　　 1、《關于調整公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案的議案》

　　 2、《關于簽署<福建省南紙股份有限公司重大資產重組之利潤補償協(xié)議>之補充協(xié)議及<福建省南紙股份有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股之附生效條件的股份認購協(xié)議>之補充協(xié)議的議案》

　　 關聯(lián)董事張駿、葉輝、黃健峰、蘇杰、張蔚回避了上述議案的表決，獨立董事就本次重組方案調整發(fā)表了獨立意見。

　　 （二）股東大會表決情況

　　 2014年 12 月 23 日，福建南紙召開2014年第三次臨時股東大會，審議批準了本次交易事項。

　　 本次會議采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的表決方式對議案進行了表決，具體表決情況如下：

　　 ■

　　 以上議案1-12涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)股東投資集團為公司控股股東，持有的股份286，115，110股回避表決。其中，議案2為逐項表決事項，包含的23項表決的實際表決結果均完全一致，故在上表中合并。

　　 以上議案1-13為特別決議事項，議案1-12由非關聯(lián)股東進行了表決并獲得出席現(xiàn)場會議股東和代理人及通過網(wǎng)絡投票出席會議的非關聯(lián)股東所持表決權的2/3以上通過；議案13獲得出席現(xiàn)場會議股東和代理人及通過網(wǎng)絡投票出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。議案14為普通決議事項，獲得出席現(xiàn)場會議股東和代理人及通過網(wǎng)絡投票出席會議的股東所持表決權的1/2以上通過。

　　 第二章 財務會計信息

　　 一、擬置出資產財務會計信息

　　 根據(jù)福建華興出具的閩華興所（2014）審字C-209號審計報告及閩華興所（2015）審字C-025號審計報告，本次擬置出資產最近四年的財務報表如下：

　　 （一）置出資產合并資產負債表

　　 單位：元

　　 ■

　　 （二）置出資產合并利潤表

　　 單位：元

　　 ■

　　 （三）置出資產合并現(xiàn)金流量表

　　 單位：元

　　 ■

　　 二、擬置入資產財務會計信息

　　 根據(jù)立信出具的信會師報字[2014]第123649號及信會師報字[2015]第120308號審計報告，本次擬置入資產最近四年的財務報表如下：

　　 （一）財務報表

　　 1、合并財務報表

　　 （1）置入資產合并資產負債表

　　 單位：元

　　 ■

　　 （2）置入資產合并利潤表

　　 單位：元

　　 ■

　　 （3）置入資產合并現(xiàn)金流量表

　　 單位：元

　　 ■

　　 （4）置入資產合并所有者權益變動表

　　 單位：元

　　 ■

　　 2、母公司財務報表

　　 （1）置入資產母公司資產負債表

　　 單位：元

　　 ■

　　 （2）置入資產母公司利潤表

　　 單位：元

　　 ■

　　 （3）置入資產母公司現(xiàn)金流量表

　　 單位：元

　　 ■

　　 （4）置入資產母公司所有者權益變動表

　　 單位：元

　　 ■

　　 （二）審計意見

　　 立信會計事務所（特殊普通合伙）作為中閩能源的財務審計機構，出具了信會師報字[2014]第123649號、信會師報字[2015]第120308號標準無保留意見審計報告。

　　 立信會計師認為中閩能源財務報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，公允反映了中閩能源2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司財務狀況以及2011年度、2012年度、2013年度、2014年度的合并及母公司經營成果和現(xiàn)金流量。

　　 三、上市公司備考財務報表

　　 上市公司以持續(xù)經營為基礎，按照財政部2006年2月15日頒布的企業(yè)會計準則和38項具體會計準則及其應用指南、解釋以及其他相關規(guī)定（以下簡稱企業(yè)會計準則），并假設本次交易中重大資產置換及發(fā)行股份購買資產已經于2013年1月1日實施完成，不考慮配套融資影響及本次交易所涉及的各項稅費等費用和支出，編制了備考財務報表。福建華興出具了閩華興所（2015）審字C-121號審計報告。

　　 （一）福建南紙最近兩年備考資產負債表

　　 單位：元

　　 ■

　　 ■

　　 （二）福建南紙最近兩年備考利潤表

　　 單位：元

　　 ■

　　 四、擬置入資產盈利預測

　　 （一）編制基礎和基本假設

　　 1、擬置入資產盈利預測的編制基礎

　　 盈利預測報告以公司業(yè)經中國注冊會計師審計的2011年度、2012年度、2013年度和2014年1月至7月的經營業(yè)績?yōu)榛�礎，根據(jù)2014-2015年度公司的生產經營計劃、各項業(yè)務收支計劃、已簽訂的銷售合同及其他有關資料，考慮市場和業(yè)務拓展計劃，本著謹慎性原則，經過分析研究而編制的。該盈利預測已扣除企業(yè)所得稅，但未計不確定的非經常性項目對公司獲利能力的影響。編制盈利預測時所采用的會計政策及會計估計方法遵循了國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)、新頒布的企業(yè)會計準則的規(guī)定，在各重要方面均與公司實際采用的會計政策及會計估計一致。

　　 盈利預測報告的前提是：假設公司目前已簽訂的供銷合同都能按時按計劃履行。

　　 2、擬置入資產盈利預測的基本假設

　　 （1）中閩能源遵循的我國現(xiàn)有法律、法規(guī)、政策和所在地經濟環(huán)境無重大變化；

　　 （2）中閩能源遵循的稅收制度和有關稅收優(yōu)惠政策無重大變化；

　　 （3）中閩能源經濟業(yè)務所涉及的國家和地區(qū)目前的政治、法律、經濟政策無重大變化；

　　 （4）國家現(xiàn)行外匯匯率、銀行信貸利率在正常的范圍內變動；

　　 （5）中閩能源生產經營計劃能如期實現(xiàn)；

　　 （6）中閩能源的法人主體及相關的組織機構和會計主體不發(fā)生重大變化；

　　 （7）中閩能源產品市場不發(fā)生根本性變化，風力發(fā)電上網(wǎng)電價政策不發(fā)生生大變化；

　　 （8）中閩能源已簽訂的主要合同及所洽談的主要項目能基本實現(xiàn)；

　　 （9）對于中閩能源使用的技術專利和非專有技術的授權與轉讓未發(fā)生重大變化；

　　 （10）中閩能源高層管理人員無舞弊、違法行為而造成重大不利影響；

　　 （11）無其他不可預見因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影響。

　　 （二）擬置入資產盈利預測表

　　 根據(jù)立信出具的信會師報字[2014]第114463號專項審核報告，置入資產2014年10 -12月和2015年度合并盈利預測數(shù)據(jù)如下：

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 （三）關于中閩能源2014年預測營業(yè)收入和凈利潤的實現(xiàn)情況的說明

　　 中閩能源2014年預測營業(yè)收入為36，356.77萬元，預測凈利潤為4，769.88萬元。根據(jù)立信出具的信會師報字[2015]第120308號審計報告，中閩能源2014年實際營業(yè)收入為36，577.74萬元，凈利潤為5，456.55萬元，與預測情況相比，營業(yè)收入和凈利潤分別超額完成220.97萬元和686.67萬元，超額完成率分別為0.61%和14.4%。

　　 五、上市公司備考盈利預測

　　 （一）編制基礎和基本假設

　　 1、備考合并盈利預測的編制基礎

　　 （1）公司重大資產重組基本情況

　　 公司擬進行重大資產重組，具體方案如下：

　　 ① 資產置換

　　 本次交易的擬置出資產為公司的全部資產和負債，擬置入資產為中閩能源100%的股權。福建南紙以置出資產與投資集團持有的中閩能源68.59%的股權中的等值部分進行置換。公司已成立一家全資子公司南平南紙，作為承接擬置出資產的主體。資產置換完成后，投資集團將擁有南平南紙100%股權。

　　 ② 發(fā)行股份購買資產

　　 中閩能源100%股權經上述資產置換后的差額部分，由公司向投資集團等交易對方發(fā)行A股股票購買。發(fā)行股份購買資產的交易對方為投資集團、大同創(chuàng)投、鐵路投資、華興創(chuàng)投、海峽基金、紅橋新能源、復星創(chuàng)富。其中，向福建省投資開發(fā)集團有限責任公司購買的股權為其所持中閩能源股權在資產置換后的剩余部分。上述重大資產置換及發(fā)行股份購買資產完成后，公司將持有中閩能源100%的股權。

　　 上述資產置換和發(fā)行股份購買資產兩項交易同時生效、互為前提，任何一項因未獲得中國政府部門或監(jiān)管機構批準而無法付諸實施，則兩項交易均不予實施。

　　 ③ 發(fā)行股份募集配套資金

　　 為提高本次重組績效，增強重組完成后上市公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，本次重組還將實施配套融資，即上市公司采用鎖價發(fā)行的方式向投資集團非公開發(fā)行股份募集資金，不超過本次交易總額的25%。

　　 本次募集配套資金以資產置換及發(fā)行股份購買資產的實施為前提條件，但募集配套資金成功與否并不影響本次資產置換及發(fā)行股份購買資產的實施。

　　 （2）備考合并盈利預測編制基礎

　　 備考合并盈利預測系在上述重大資產重組方案交易完成的基礎上，假設中閩能源與本公司均屬于獨立的報告主體，由于本公司在此次的重大重組方案中擬以所擁有的全部資產及負債置出，故備考合并盈利預測系在立信會計師事務所（特殊普通合伙）對中閩能源2011年度、2012年度、2013年度及2014 年1-7月財務報表進行審計，并出具信會師報字[2014]第123649號《審計報告》和立信會計師事務所（特殊普通合伙）對中閩能源2014-2015 年度盈利預測進行審核，并出具信會師報字[2014]第114463號《關于福建中閩能源投資有限責任公司盈利預測實現(xiàn)情況的專項審核報告》的基礎上進行編制。

　　 本備考合并盈利預測以中閩能源已經中國注冊會計師審計的2011年度、2012年度、2013年度和2014年1月至7月的經營業(yè)績?yōu)榛�礎，根據(jù)中閩能源2014--2015年度的生產經營計劃、各項業(yè)務收支計劃、已簽訂的銷售合同及其他有關資料，考慮市場和業(yè)務拓展計劃，本著謹慎性原則，經過分析研究而編制的。該盈利預測已扣除企業(yè)所得稅，但未計不確定的非經常性項目對公司獲利能力的影響。編制盈利預測時所采用的會計政策及會計估計方法遵循了國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)、企業(yè)會計準則的規(guī)定，在各重要方面均與中閩能源實際采用的會計政策及會計估計一致。

　　 本盈利預測報告的前提是：假設公司目前已簽訂的供銷合同都能按時按計劃履行。

　　 本備考合并盈利預測未考慮置換資產在2014年7月31日的評估增減值以及相關股權變更和投入過程中所涉及的各項稅費等費用和支出。

　　 本備考合并盈利預測未考慮募集配套資金對盈利預測及每股收益的影響。

　　 2、備考合并盈利預測的基本假設

　　 （1）福建南紙遵循的我國現(xiàn)有法律、法規(guī)、政策和所在地經濟環(huán)境無重大變化；

　　 （2）福建南紙遵循的稅收制度和有關稅收優(yōu)惠政策無重大變化；

　　 （3）福建南紙經濟業(yè)務所涉及的國家和地區(qū)目前的政治、法律、經濟政策無重大變化；

　　 （4）國家現(xiàn)行外匯匯率、銀行信貸利率在正常的范圍內變動；

　　 （5）福建南紙生產經營計劃能如期實現(xiàn)；

　　 （6）福建南紙的法人主體及相關的組織機構和會計主體不發(fā)生重大變化；

　　 （7）福建南紙產品市場不發(fā)生根本性變化，風力發(fā)電上網(wǎng)電價政策不發(fā)生大變化；

　　 （8）福建南紙已簽訂的主要合同及所洽談的主要項目能基本實現(xiàn)；

　　 （9）對于福建南紙使用的技術專利和非專有技術的授權與轉讓未發(fā)生重大變化；

　　 （10）福建南紙高層管理人員無舞弊、違法行為而造成重大不利影響；

　　 （11）無其他不可預見因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影響。

　　 （二）備考合并盈利預測表

　　 根據(jù)福建華興出具的閩華興所（2014）審核字C-002號《備考盈利預測審核報告》，按照本次重組完成后的架構編制的上市公司2014年8-12月和2015年度備考合并盈利預測數(shù)據(jù)如下：

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 第三章備查文件及備查地點

　　 一、備查文件

　　 1、福建南紙第六屆董事會第八次會議決議、第七次臨時會議決議；

　　 2、福建南紙獨立董事就本次交易及其調整出具的獨立意見；

　　 3、交易對方關于本次交易的內部決議；

　　 4、福建南紙與交易對方簽署的《重大資產置換及發(fā)行股份購買資產協(xié)議》；

　　 5、福建南紙與投資集團簽署的《股份認購協(xié)議》及其補充協(xié)議；

　　 6、福建南紙與交易對方簽署的《利潤補償協(xié)議》及其補充協(xié)議；

　　 7、福建華興出具的擬置出資產最近三年一期和2014年年度審計報告；

　　 8、立信出具的擬置入資產最近三年一期和2014年年度審計報告；

　　 9、立信出具的擬置入資產2014-2015年度盈利預測審核報告；

　　 10、福建華興出具的福建南紙最近兩年的備考合并財務報表審計報告；

　　 11、福建華興出具的福建南紙2014-2015年度備考盈利預測審核報告；

　　 12、中興評估出具的擬置出資產的資產評估報告及評估說明；

　　 13、中興評估出具的擬置入資產的資產評估報告及評估說明；

　　 14、競天公誠出具的法律意見書；

　　 15、國泰君安出具的獨立財務顧問報告。

　　 二、備查地點

　　 投資者可在本報告書摘要刊登后至本次重大資產重組完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地點查閱上述文件。

　　 （一）福建省南紙股份有限公司

　　 聯(lián)系地址：福建省南平市濱江北路177號

　　 電話：0599-8808806

　　 傳真：0599-8808807

　　 聯(lián)系人：李永和

　　 （二）國泰君安證券股份有限公司

　　 聯(lián)系地址：上海市銀城中路168號上海銀行大廈29層

　　 電話：021-38674985

　　 傳真：021-38674585

　　 聯(lián)系人：丁志罡

　　 福建省南紙股份有限公司

　　 2015年4月20日

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