運盛（上海）實業股份有限公司
一 重要提示
1.1 本年度報告摘要來自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀同時刊載于上海證券交易所[微博]網站等中國證監會[微博]指定網站上的年度報告全文。
1.2 公司簡介
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二 主要財務數據和股東情況
2.1 公司主要財務數據
單位：元幣種：人民幣
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2.2 截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
單位: 股
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2.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
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三 管理層討論與分析
1、 董事會關于公司報告期內經營情況的討論與分析
報告期內，2014年度營業收入為183，364，795.30元，營業利潤為30，669，744.71元，利潤總額為30，868，158.96元，凈利潤為28，934，231.90元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為25，983，746.46；經營活動產生的現金流量凈額為101，994，999.81元，現金及現金等價物增加凈額為7，646，731.73元。
報告期內，公司位于浦東國際機電數碼園的5幢國際化標準廠房已實現銷售4幢，剩余1幢自用。
報告期內，公司全資子公司位于松江大港工業區的項目可銷售面積37，240.18平方米，累計已實現銷售約43%。
報告期內，公司位于福州的佳盛廣場C棟項目寫字樓僅剩1 ，040.78平方米未售。佳盛廣場車位共214個，截至本報告期末，還剩103個未售。
報告期內，公司全資子公司成都九川機電數碼園投資發展有限公司位于成都現代工業港內的項目，一期開發34棟多層獨棟總部研發辦公樓，建筑面積8.5萬平方米，15棟單體施工完成，18棟完成主體結構和內外粉刷，5棟完成幕墻施工，3棟完成防水施工，項目整體尚未達到預售條件。
報告期內，公司營業收入為183，364，795.30元，比上年同期264，271，089.30元減少30.61％，主要原因為本期無貿易收入，但房屋銷售較上期有大幅增加，并新增醫療信息行業收入。
1、 公司主要項目情況（面積單位：平方米，金額單位：元，下同）
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2、 房地產儲備情況
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3、 房地產項目銷售情況
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4、房地產項目出租情況
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財務融資情況
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(一) 主營業務分析
1 利潤表及現金流量表相關科目變動分析表
單位:元幣種:人民幣
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2 收入
(一) 驅動業務收入變化的因素分析
公司2014年度營業收入為183，364，795.30元，比上年同期264，271，089.30元減少30.61％，主要原因為本期無貿易收入，但房屋銷售較上期有大幅增加，并新增醫療信息行業收入。
3 成本
a) 成本分析表
單位：元
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4 費用
銷售費用為3，034，061.25元，比上年同期1，155，663.18元增加162.54%，主要原因為本期銷售浦東數碼機電園廠房支付了相應的房屋中介代理費，并新增醫療信息行業銷售費用。
5 研發支出
1. 研發支出情況表
單位：元
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2. 情況說明
本期非同一控制下合并取得的控股子公司上海融達信息科技有限公司，其主要產品為醫療信息行業軟件，故新增研發支出。
6 現金流
本期經營活動產生的現金流量凈額為101，994，999.81元，與上年同期-67，329，263.14元相比有較大改善，主要原因為本期房屋銷售產生大量經營現金流入；
本期投資活動產生的現金流量凈額為-37，611，415.45元，比上年同期17，455，980.07元減少315.46%，主要原因為本期較上期減少了處置子公司收到的現金，且本期通過建信村鎮銀行發放委托貸款及收購控股子公司上海融達信息科技有限公司支付現金，；
本期籌資活動產生的現金流量凈額為-56，741，359.15元，比上年同期15，900，707.88元減少456.85%，主要原因為本期與上年同期相比，償還銀行貸款較多而新增銀行貸款較少。
(一) 公司利潤構成或利潤來源發生重大變動的詳細說明
本期公司主要利潤來源為房屋銷售，利潤構成較上期發生變動的因素有：本期無貿易收入，另外本期公司增資及收購取得上海融達信息科技有限公司合計51.08%的股權，2014年10月起將其納入合并范圍，上海融達信息科技有限公司從購買日至本期期末的凈利潤為6，031，450.21元，其歸屬于上市公司股東的損益為3，080，864.77元。
(二) 公司前期各類融資、重大資產重組事項實施進度分析說明
公司于2013年9月9日啟動了重大資產重組事項，并于2013年12月6日召開了第七屆董事會第十三次會議，公告了重組預案。本公司擬通過非公開發行股份方式購買九川集團和貝恩投資持有的九勝投資100%股權，評估預估值為4.59億元，本次重組的交易方式為發行股份購買資產，股份發行價格為6.13元/股。為提高重組效率，增強重組后上市公司持續經營能力，本公司計劃在本次重大資產重組的同時，向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過本次交易總金額的25%。
公司于2014年2月28日召開了第七屆董事會第十四次會議，審議通過《運盛（上海）實業股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》等相關議案，并提請2014年第一臨時股東大會審議。
公司于2014年3月18日召開了2014年第一次臨時股東大會，審議通過《運盛（上海）實業股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》等相關議案。
2014年3月31日，公司收到《中國證監會行政許可申請受理通知書》（140260號），中國證監會依法對公司提交的《運盛實業發行股份購買資產核準》行政許可申請材料進行了審查，認為該申請材料齊全，符合法定形式，決定對該行政許可申請予以受理。
2014年7月9日，公司收到中國證監會通知，經中國證監會上市公司并購重組委于2014年7月9日召開的2014年第33次并購重組委工作會議審核，公司向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項未獲得審核通過。
2014年7月24日，公司收到《關于不予核準運盛（上海）實業股份有限公司向上海九川投資（集團）有限公司等發行股票購買資產并募集配套資金的的決定》（證監許可[2014]728號）。
2014年7月31日，公司召開第七屆董事會第18次會議，同意終止此次本次發行股份購買資產暨關聯交易事項。
公司于2014年10月24日啟動了重大資產重組事項，2015年2月4日發布公告將重大資產重組方案變更為非公開發行股票募集資金并用部分募集資金購買資產的方案。并于2015年2月6日召開了第七屆董事會第二十三次會議，公告了非公開發行預案。公司擬非公開發行59，267，241股A股股票（以下簡稱“本次非公開發行”），本次非公開股票發行價格為9.28元/股。發行對象上海久銳實業有限公司（以下簡稱“久銳實業”）擬以現金出資方式認購本次非公開發行項下發行的24，784，483股股票，上海恩川實業有限公司（以下簡稱“恩川實業”）擬以現金出資方式認購本次非公開發行項下發行的12，931，034股股票，發行對象高小榕、高小峰和岳順紅以其所持有的北京麥迪克斯科技有限公司（以下簡稱“麥迪克斯”）價值2億元的股權認購本次發行的股票。
公司于2015年2月16日召開了第七屆董事會第二十四次會議，審議通過《關于公司2015年非公開發行股票預案（修訂稿）的議案》等相關議案，并提請2015年第一臨時股東大會審議。
公司于2015年3月6日召開了2015年第一次臨時股東大會，審議通過《關于公司2015年非公開發行股票預案（修訂稿）的議案》等相關議案。
目前此次非公開發行股票購買資產事項正在有序推進中。
(二) 行業、產品或地區經營情況分析
1、 主營業務分行業、分產品情況
單位:元幣種:人民幣
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主營業務分行業和分產品情況的說明
本期非同一控制合并取得的控股子公司上海融達信息科技有限公司歸屬醫療信息行業，其主要產品為軟件、售后及維護。公司于2014年10月控制上海融達信息科技有限公司，因此自2014年10月起將其納入合并范圍，利潤表相關金額為2014年10月至2014年12月的發生額，上年無發生額。
2、 主營業務分地區情況
單位：元幣種：人民幣
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(三) 資產、負債情況分析
一.1.1.1.1 資產負債情況分析表
單位：元
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(四) 核心競爭力分析
根據戰略規劃，公司正逐步進入大健康業務領域。目前公司已擁有融達信息的醫療衛生信息化平臺，并正在收購麥迪克斯100%股權以及控股投資健資科技，依托融達信息的基層區域醫療信息化優勢， 并結合擬投資的麥迪克斯的客戶資源與硬件開發能力以及健資科技的產品技術優勢，公司將形成醫療信息化、移動醫療與可穿戴設備相互協同發展的格局。
公司旗下的融達信息獲得了“2014年度中國區域醫療行業信息化領軍企業獎”，并參與制定國家 “基層醫療機構信息系統的技術規范”，已逐漸成為區域醫療行業標桿企業。融達信息掌握了湖南、河南、廣西、山東、黑龍江、江蘇等省份八個地級市、超過100個區縣的基層醫療衛生機構資源，已形成了廣泛的客戶群。尤其是融達信息的“大豐模式”，已經形成了B2G2B2C的商業模式優勢，公司將依托區域衛生信息平臺整合線下資源，依托智慧健康互動云平臺整合線上資源，最終實現互聯網醫療O2O。
此外，公司正在收購北京麥迪克斯和蘇州健資科技。其中，麥迪克斯為醫療信息化行業心電領域的龍頭企業，擁有客戶范圍覆蓋全國所有省、市、自治區，以及包括北京協和醫院、解放軍301醫院、阜外心血管病醫院、北京大學人民醫院、北京大學第三醫院、上海交通大學醫學院附屬瑞金醫院等在內超過300家三甲醫院的資源；蘇州健資科技主要產品為B-Pro腕式動態血壓監測設備，產品已獲美國FDA、歐洲 CE、中國 SFDA、澳大利亞 TGA、新加坡 HSA 認證，且通過了新加坡臨床試驗和流行病研究中心(CTERU) 按照美國醫療儀器促進協會(AAMI)和歐洲高血壓協會 (ESH) 的標準獨立進行的精度驗證。
(五) 投資狀況分析
(1) 持有非上市金融企業股權情況
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(1) 非金融類公司委托理財及衍生品投資的情況
(1) 委托貸款情況
單位:元幣種:人民幣
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委托貸款情況說明
為提高公司自有資金使用效率和增加現金資產收益，在確保正常生產經營資金需求和控制投資風險的前提下，公司通過上海浦東建信村鎮銀行有限責任公司向上海復傲電子科技有限公司提供總計2，700萬元人民幣的委托貸款，為期一年，年利率18%。上海璟鈦實業有限公司為此次委托貸款提供連帶責任保證。公司七屆董事會22次會議審議通過上述事項。
(2) 募集資金使用情況
□適用 √不適用
(3) 非募集資金項目情況
□適用 √不適用
2、 董事會關于公司未來發展的討論與分析
1. 行業競爭格局和發展趨勢
醫療信息化目前仍然屬于朝陽行業，根據易觀智庫數據，中國移動[微博]醫療產業正處于啟動階段，未來三年將呈現爆發式增長，2014年移動醫療市場規模達30億，預計2017年移動醫療市場將達到200億元人民幣，進入高速發展期。
另外，在最近國家公布的《全國醫療衛生服務體系規劃綱要（2015-2020）》中，再次將醫療信息化提上了重要的位置。并指出：到2020年，實現全員人口信息、電子健康檔案和電子病歷三大數據庫基本覆蓋全國人口，全面建成互聯互通的國家、省、市、縣、四級人口健康信息平臺；并積極推動移動互聯網、遠程醫療服務的發展。
2. 公司發展戰略
在醫療信息化高速發展的背景下，公司將繼續整合產業資源，在區域衛生信息化平臺的基礎上，將科室診療網絡、醫院和醫生資源、健康信息采集終端設備技術以及可穿戴設備技術有機結合，建立渠道與渠道、渠道與產品、產品與產品多維度高效協同、軟硬件一體化發展的互聯網醫療新模式，打造健康云服務的閉環體系。
公司將聯合醫療衛生行政渠道，構建全國心血管網絡醫療體系。集成心電優勢資源，打造全國范圍的心血管網絡醫聯體。基于新型信息技術，打造基于云模式的全國心血管系統診斷垂直服務平臺。
3. 經營計劃
2015年，計劃銷售位于上海浦東國際機電數碼園1幢標準化廠房。福州分公司佳盛C棟項目計劃銷售剩余物業。公司子公司成都九川機電數碼園投資發展有限公司擬整體轉讓。
繼續推進收購麥迪克斯100%股權，以麥迪克斯為核心，建立以心電、腦電為重點、線上線下結合的醫療信息化與健康云服務平臺。
積極推進對于健資科技的投資，將其可穿戴設備，健康監測APP軟件的優勢融入公司發展戰略。
公司與麥迪克斯、融達信息合資成立杭州運盛健康科技有限公司， 依托麥迪克斯300多家三甲醫院資源與設備技術開發能力，融達信息8個地級市100多家縣級醫療衛生資源，結合健資科技的可穿戴產品技術，打造“垂直體系的基于云模式的遠程心血管系統診斷服務平臺”。此外，公司還計劃在部分資源優勢較為集中的區域，復制融達信息較為成功的“大豐模式”，盡快形成O2O的互聯網醫療模式。
4. 因維持當前業務并完成在建投資項目公司所需的資金需求
為實現新年度的經營目標，公司2015年將主要通過以下途徑籌措資金：
1、利用公司自有資金；
2、向商業銀行貸款；
3、積極利用資本市場融資。
上述資金將主要用于公司現有項目和新增業務的需求。
5. 可能面對的風險
（1）行業政策變化的風險
公司產品主要應用于醫療衛生行業，如果未來我國醫療衛生行業的行業政策發生較大不利調整或者我國經濟環境發生不利變化，導致醫療衛生行業發展放緩，政府及醫療衛生機構對信息化建設的投入減少，則將對公司業務的發展產生不利影響。此外，若公司未來不能采取有效措施應對相關行業政策的重大變化，不能持續提高自身的核心競爭力，公司的生產經營有可能會受到重大不利影響。
（2）市場競爭加劇的風險
近年來，隨著醫療衛生行業的快速發展，醫療信息化行業的市場規模不斷擴大，吸引了越來越多的資本進入，市場競爭加劇。目前我國醫療信息化行業的市場集中度相對較低，既有傳統的綜合性軟件開發商，也有數量眾多的專業性開發商。隨著新競爭者的不斷進入，公司面臨產品與服務快速迭代、價格下滑、服務質量要求提高、市場份額難以保持的風險。
（3）技術和產品開發風險
技術和產品的更新換代是公司不斷發展壯大的基礎，隨著醫療衛生行業對于醫療信息化產品的功能要求不斷提高，公司需要不斷進行新技術、新產品的研發和升級。而技術和產品的開發創新是一個持續、繁雜的系統性工作，如果公司不能準確把握技術、產品及市場的發展趨勢，適時推出符合市場需求的技術或產品；或公司對產品和市場需求的把握出現偏差、不能及時調整技術和產品的發展方向；或因核心技術人員流失等各種原因造成研發進度的拖延，都會使公司面臨喪失技術和市場優勢，從而面臨業務發展速度減緩的風險。
3、 董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明
i. 董事會、監事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明
□適用 √不適用
ii. 董事會對會計政策、會計估計或核算方法變更的原因和影響的分析說明
√適用 □不適用
財政部于2014年陸續頒布或修訂了一系列企業會計準則，本公司已按要求于2014年7月1日執行新的該等企業會計準則，并按照新準則的銜接規定對比較財務報表進行調整。執行新準則對比較財務報表影響說明如下：
1. 長期股權投資
本公司根據新修訂的《企業會計準則第2號-長期股權投資》，將原成本法核算的對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響的權益性投資納入可供出售金融資產核算，其中：在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具按照成本進行后續計量，其他權益工具按公允價值進行后續計量。上述會計政策變更追溯調整影響如下：
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注：福州興鴻業物業管理有限公司投資成本為100，000.00元，已經全部提取減值準備，本次追溯調整將其投資成本及減值準備一并轉入可供出售金融資產。
2. 財務報表列報準則變動對于合并財務報表的影響
本公司根據修訂后的《企業會計準則第30號—財務報表列報》，對一年內到期的長期待攤費用予以調整，根據列報要求作為一年內到期的非流動資產項目列報，對外幣報表折算差額予以調整，根據列報要求作為其他綜合收益項目列報，并對上述項目年初數采用追溯調整法進行調整列報，追溯調整影響如下：
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iii. 董事會對重要前期差錯更正的原因及影響的分析說明
□適用 √不適用
4、 利潤分配或資本公積金轉增預案
(一) 現金分紅政策的制定、執行或調整情況
一、經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，本公司年初未分配利潤為-59，220，673.12元，加上2014年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為人民幣25，983，746.46元，截止本報告期末累計可供股東分配利潤為人民幣-33，236，926.66元。
2014年度公司利潤分配預案為：本年度不分配現金股利，也不送紅股，不進行公積金轉增股本。
本報告期未提出現金利潤分配預案的原因是：公司本報告期實現歸屬于母公司所有者的凈利潤彌補以前年度虧損后為人民幣-33，236，926.66元。
二、根據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所[微博]股票上市規則》、中國證券監督管理委員會[微博]《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》等相關法律、法規、規范性文件的規定，公司對《運盛（上海）實業股份有限公司章程》的部分條款做相應修訂，修訂后的公司的利潤分配政策為：
第一百九十一條 公司的利潤分配政策為：
（一）公司利潤分配政策的基本原則
1、公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，重視對投資者的合理投資回報，兼顧全體股東的整體利益及公司的可持續發展。
2、公司對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。
3、公司按照合并報表滾存的歸屬于上市公司股東的可分配利潤的規定比例向股東分配股利。
4、公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。
（二）、公司利潤分配具體政策
1、利潤分配的形式：公司利潤分配可采取現金、股票股利或者法律、法規允許的其他方式分配股利；在符合現金分紅的條件下，公司應當優先采取現金分紅的方式進行利潤分配。采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。
2、實施現金分紅的條件：
（1）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；
（2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告（中期分紅除外）；
（3）公司未來十二個月內無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指：①公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的10%；②公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的5%。
公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金分紅政策：
①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
3、現金分紅的比例及期間間隔：
在滿足現金分紅條件時，原則上每年進行一次年度利潤分配，公司每年度采取的利潤分配方式中必須含有現金分配方式，公司每年度現金分紅金額應不低于當年實現的可供分配利潤的30%，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。在有條件的情況下，公司董事會可以根據資金狀況，提議進行中期現金分紅。董事會在利潤分配預案中應當對留存的未分配利潤使用計劃進行說明，并由獨立董事發表獨立意見。
公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。公司在經營活動現金流量連續兩年為負數時，不得進行高比例現金分紅。
4、公司發放股票股利的條件：公司在滿足上述現金分紅的條件下，可以提出股票股利分配預案。公司可以根據年度的盈利情況及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模及股權結構合理的前提下，公司可以采用發放股票股利方式進行利潤分配，具體分紅比例由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定。
本條重大投資計劃或重大現金支出事項是指以下情形：公司未來十二個月內擬對外投資（包括但不限于股權投資、風險投資等）、收購資產或購買資產、新增土地項目等累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的 10%或資產總額的 5%。
（三）公司利潤分配方案的審議程序
公司董事會應結合公司具體經營數據、盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上，提出年度或中期利潤分配方案。獨立董事須對利潤分配方案發表明確意見，獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議；監事會應對利潤分配方案進行審核。公司獨立董事和監事會未對利潤分配方案提出異議的，利潤分配方案將提交公司董事會審議，經全體董事過半數以上表決通過后提交股東大會審議，相關提案應當由出席股東大會的股東或股東代理人所持表決權的二分之一以上表決通過。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
公司董事會應根據利潤分配政策制定利潤分配方案并提交公司股東大會審議。股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
（四）利潤分配政策的調整機制
公司利潤分配政策的制訂和修改由公司董事會向公司股東大會提出，公司董事會在利潤分配政策論證過程中，需與獨立董事充分討論，在考慮對股東持續、穩定、科學的回報基礎上，形成利潤分配政策。
公司的利潤分配政策不得隨意變更。如現行政策與公司生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要確實發生沖突的，可以調整利潤分配政策。調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。
確有必要對利潤分配政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，相關議案需經過詳細論證，公司監事會應當對董事會制訂和修改的利潤分配政策進行審議，并且經半數以上監事表決通過。
董事會提出的利潤分配政策需要經董事會過半數以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過后，提交股東大會審議，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，提交股東大會的相關提案中應詳細說明修改利潤分配政策的原因。股東大會審議調整利潤分配政策相關事項的，公司應當通過網絡投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利。
（五）當年未分配利潤的使用計劃安排
公司當年未分配利潤將留存公司用于生產經營，并結轉留待以后年度分配。
（六）股東回報規劃的制定
公司至少每三年重新審閱一次公司股東回報規劃，根據股東（特別是公眾投資者）、獨立董事的意見對公司正在實施的股利分配政策作出適當且必要的修改，確定該時段的股東回報計劃。但公司調整后的股東回報計劃不違反以下原則：即無重大投資計劃或重大現金支出，公司應當采取現金方式分配股利，公司每年度現金分紅金額應不低于當年實現的可供分配利潤的30%，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。
（七）利潤分配的信息披露：
公司應嚴格按照有關規定在定期報告中披露利潤分配預案和現金分紅政策執行情況。若公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，但管理層、董事會未提出現金分紅、擬定現金分紅方案或現金分紅的利潤（包括中期已分配的現金紅利）少于當年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%的，管理層需對此向董事會提交詳細的情況說明并在審議年度報告的董事會公告中詳細披露包括未進行分紅或現金分紅水平較低的原因、留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況及董事會會議的審議和表決情況，并由獨立董事發表獨立意見并公開披露；董事會審議通過后提交股東大會審議批準，并由董事會向股東大會做出情況說明。
公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，并對下列事項進行專項說明：
1、是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；
2、分紅標準和比例是否明確和清晰；
3、相關的決策程序和機制是否完備；
4、獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用；
5、中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。
該項《公司章程修正案》已經公司七屆23次董事會和2015年度第一次臨時股東大會審議并通過。
四 涉及財務報告的相關事項
4.1 與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計發生變化的，公司應當說明情況、原因及其影響。
財政部于2014年陸續頒布或修訂了一系列企業會計準則，本公司已按要求于2014年7月1日執行新的該等企業會計準則，并按照新準則的銜接規定對比較財務報表進行調整。執行新準則對比較財務報表影響說明如下：
3. 長期股權投資
本公司根據新修訂的《企業會計準則第2號-長期股權投資》，將原成本法核算的對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響的權益性投資納入可供出售金融資產核算，其中：在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具按照成本進行后續計量，其他權益工具按公允價值進行后續計量。上述會計政策變更追溯調整影響如下：
■
注：福州興鴻業物業管理有限公司投資成本為100，000.00元，已經全部提取減值準備，本次追溯調整將其投資成本及減值準備一并轉入可供出售金融資產。
4. 財務報表列報準則變動對于合并財務報表的影響
本公司根據修訂后的《企業會計準則第30號—財務報表列報》，對一年內到期的長期待攤費用予以調整，根據列報要求作為一年內到期的非流動資產項目列報，對外幣報表折算差額予以調整，根據列報要求作為其他綜合收益項目列報，并對上述項目年初數采用追溯調整法進行調整列報，追溯調整影響如下：
■
4.2 與上年度財務報告相比，對財務報表合并范圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
本期納入合并財務報表范圍的主體共14戶，具體如下：
■
本期新納入合并范圍的子公司、特殊目的主體、通過受托經營或承租等方式形成控制權的經營實體
■
本期無不再納入合并范圍的子公司、特殊目的主體、通過委托經營或出租等方式喪失控制權的經營實體。
合并范圍變更主體的具體信息詳見“附注七、合并范圍的變更”。
證券代碼：600767證券名稱：運盛實業編號：2015-033號
運盛(上海)實業股份有限公司
第七屆董事會第二十七次會決議公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
運盛(上海)實業股份有限公司第七屆董事會第二十七次會議于2015年4月15日在公司召開，應到董事9人，實到9人。公司監事及部分高管人員列席了會議，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議并通過以下決議：
一、 以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了公司2014年度董事會工作報告；
二、 以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了公司2014年度財務決算報告；
經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，本公司年初未分配利潤為-59，220，673.12元，加上2014年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為人民幣25，983，746.46元，截至本報告期末累計可供股東分配利潤為人民幣-33，236，926.66元。
三、 以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了公司2014年度利潤分配預案；
2014年度公司利潤分配預案為：本年度不分配現金股利，也不送紅股，不進行公積金轉增股本。
本報告期未提出現金利潤分配預案的原因是：公司本報告期實現歸屬于母公司所有者的凈利潤彌補以前年度虧損后為人民幣-33，236，926.66元。
四、 以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了續聘大華會計師事務所（特殊普通合伙）的議案；
根據公司章程規定：公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
公司2014年度審計機構為大華會計師事務所（特殊普通合伙）。大華會計師事務所（特殊普通合伙）是一家具有從事證券相關業務資格的會計師事務所，符合上述《公司章程》規定。基于雙方多年來的誠信合作基礎，擬續聘大華會計師事務所（特殊普通合伙）公司2015年度審計機構。
五、 以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了公司2014年度報告和摘要；
六、 以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關于公司2014年度內部控制評價報告；
七、 審議通過了公司董事會換屆選舉的議案；
1) 以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了選舉錢仁高先生為公司第八屆董事會董事候選人的議案；
2) 以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了選舉錢敏華女士為公司第八屆董事會董事候選人的議案；
3) 以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了選舉馬偉國先生為公司第八屆董事會董事候選人的議案；
4) 以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了選舉管文聯先生為公司第八屆董事會董事候選人的議案；
5) 以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了選舉李家順先生為公司第八屆董事會獨立董事候選人的議案；
6) 以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了選舉邵瑞慶先生為公司第八屆董事會獨立董事候選人的議案；
7) 以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了選舉陳芳女士為公司第八屆董事會獨立董事候選人的議案；
八、 以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了縮減公司董事會人數的議案；
根據公司經營發展的需要，提高公司運營效率，擬將公司董事會成員人數由原9位董事，縮減至7位董事，其中獨立董事仍為3位，占全體董事人數三分之一以上，符合相關法律法規。
九、 以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《公司章程修正案》的議案；
十、 以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《債務重組協議》的議案；
福州勝帥貿易有限公司（以下簡稱乙方）于2011年12月8日及2012年3月19日與公司簽訂《房屋買賣合
同》向公司購買福州佳盛廣場2-4層及1層房屋（以下簡稱“標的物業”），公司已交付標的物業給乙方，但乙方尚余50，507，800元購房款未付。
公司作為甲方與乙方（盧磊和羅杰為福州勝帥貿易有限公司的自然人股東），丙方盧磊、李薇、羅杰、陳琪（盧磊和李薇及羅杰和陳琪為夫妻關系）簽訂債務重組協議，乙方于本協議簽訂之日起六個月內，以丙方的位于福州市鼓樓區鼓西街道湖濱路78號閩發西湖廣場1#、2#、3#樓連體四層05、06、07、08室清償尚欠公司的購房款50，507，800元。
十一、 以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《合資合同》的議案；
公司與北京麥迪克斯科技有限公司、上海融達信息科技有限公司經友好協商，三方共同合資成立杭州運盛健康科技有限公司，注冊資本1000萬元人民幣，其中公司出資620萬元，占注冊資本62%，北京麥迪克斯科技有限公司出資190萬元，占注冊資本19%，上海融達信息科技有限公司出資190萬元，占注冊資本19%。
十二、 以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《股權轉讓框架協議》的議案；
公司因戰略轉型需要，與上海起林投資中心（有限合伙）簽訂股權轉讓框架協議，雙方經友好協商，就成都九川數碼機電園投資發展有限公司100%股權轉讓事宜達成一致，以股權轉讓前雙方共同委托的評估機構對成都九川數碼機電園投資發展有限公司財務及資產狀況進行評估并出具的資產評估報告記載的凈資產額作為目標公司股權轉讓對價款的確定依據。具體轉讓事宜將另行簽署正式股權轉讓合同。
十三、 以5票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了公司放棄收購上海國際醫學中心8%股權的議案；
公司于2014年7月31日召開七屆十八次董事會審議通過了《公司擬收購上海國際醫學中心部分股權的議案》，擬決定該次董事會決議作出之日起一年內，完成對上海九川投資（集團）有限公司控股子公司天津九勝投資發展有限公司持有的上海國際醫學中心8%股權的收購。
目前，上海國際醫學中心尚處于成長期，故公司決定放棄對上海國際醫學中心8%股權的收購。
本議案涉及公司控股股東上海九川投資（集團）有限公司，關聯董事錢仁高先生、錢敏華女士、馬偉國先生、管文聯先生回避表決。
十四、 以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過公司增資HEALTHSTATS INTERNATIONAL PTE LTD（以下簡稱“健資新加坡”）的議案；
公司第七屆董事會第二十六次會議審議通過了《健資科技（蘇州工業園區）有限公司增資之框架協議》，根據該協議公司不僅以暫定4，000萬元人民幣價格增資健資科技，獲取健資科技增資后51%的股權，還應增資健資新加坡，獲取健資新加坡增資后9%的股權，增資金額暫定500萬新加坡元，實際增資金額以公司指定的審計評估機構完成對健資科技及健資新加坡的審計、評估后確定。
十五、 以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關于召開2014年年度股東大會的議案。
上述一至十項議案均需提請公司2014年年度股東大會審議。
特此公告。
運盛（上海）實業股份有限公司
董事會
2015年4月16日
附：
錢仁高先生簡歷：
1967年出生，碩士。上海溫州商會副會長，曾任上海浦慶投資有限公司董事長，本公司第五、六屆董事會董事長兼總經理。現任上海九川投資（集團）有限公司董事長、本公司第七屆董事會董事長兼總經理。
錢敏華女士簡歷：
1980年出生，復旦大學EMBA。曾任職于中信銀行溫州分行，現任上海九川投資（集團）有限公司副總裁，本公司第七屆董事會董事。
馬偉國先生簡歷
1957年出生，本科，中共黨員。曾任浙江省紹興市第二塑料廠廠長，紹興市人民政府駐廈門辦事處主任，廈門市國營外幣免稅商場總經理助理，汕頭市大誠百貨公司總經理，上海市凱旋門保健品市場有限公司總經理，上海市鴻大投資有限公司總經理，上海市鴻漸電力燃料有限公司總經理�，F任本公司第七屆董事會董事，常務副總經理。
管文聯先生簡歷：
1968年出生，碩士。曾任教上海財經大學。曾任職廈門證券董事長助理；上海技術產權交易所高級經理；上海東浩國際產權經紀股份有限公司總經理助理；上海九川投資有限公司投資部經理；上海東方惠金文化產業投資有限公司投資部經理。現任本公司第七屆董事會董事，副總經理。
李家順先生簡歷：
1944年出生，醫學碩士。曾任上海長征醫院院長、第二軍醫大學校長、上海開元骨科醫院（民營）院長、解放軍骨科研究所所長、上海市醫學會第33屆理事會副會長、《脊柱外科雜志》主編。享受國務院特殊津貼�，F任本公司第七屆董事會獨立董事。
邵瑞慶先生簡歷：
1957年出生，博士，現任上海立信會計學院教授、博士生導師，兼任中國交通會計學會副會長、中國會計學會常務理事、中國審計學會理事、上海市會計學會副會長兼學術委員會主任、上海市審計學會常務理事等，被交通運輸部聘為軟科學決策咨詢專家與財會專家咨詢委員會委員，被教育部聘為會計學專業教學指導委員會委員。上海市第十三屆人大代表。
陳芳女士簡歷：
1968年出生，法學博士，現任上海海事大學法學院教授，法學院民商法教研室主任，上海市震旦律師事務所執業律師。
證券代碼：600767證券名稱：運盛實業編號：2015-037號
運盛（上海）實業股份有限公司
關于公司章程修訂的公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
公司章程修正案
為了運盛（上海）實業股份有限公司日后經營發展的需要，現結合公司實際情況，擬對原公司章程相應條款進行如下修訂：
原章程第四條規定如下：
第四條公司注冊名稱：運盛（上海）實業股份有限公司
WINSAN(SHANGHAI)INDUSTRIAL CORPORATION LTD.
現修訂為
第四條公司注冊名稱：運盛（上海）醫療科技股份有限公司
WINSAN(SHANGHAI)MEDICALSCIENCE AND TECHNOLOGY CO.，LTD
原章程第十二條規定如下：
第十二條公司的經營宗旨：以置業發展為支柱，實業投資為基礎，把握投資機會，拓展投資空間，把公司建成綜合性、多元化、高智能的現代企業。
現修訂為
第十二條經營宗旨：公司秉承“關愛人類健康”的理念，以科技為引領，以市場為導向，以人才為支撐，致力于將先進的科學技術與傳統醫療服務相結合，打造現代化的、高效與便捷的，線上線下相結合的，互聯網醫療與健康管理服務旗艦平臺。
原章程第十三條規定如下：
第十三條經公司登記機關核準，公司經營范圍是：城市基礎設施開發及配套服務，城市供水、能源、交通、工業、房地產項目開發、自有房產租賃、物業管理、建筑材料及設備批發、上述商品的進出口貿易、投資咨詢以及其他相關的配套服務（涉及許可經營的憑許可證經營）。
現修訂為
第十二條經公司登記機關核準，公司經營范圍是：從事醫療科技領域內的科技開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓。醫療器械經營；投資咨詢和投資管理；醫療行業計算機軟硬件的技術開發、項目投資管理；實業投資管理，企業管理咨詢。
原章程第一百二十五條規定如下：
第一百二十五條 董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名，設董事長1人，副董事長1人。
現修訂為
第一百二十五條 董事會由7名董事組成，其中獨立董事3名，設董事長1人。
該項《公司章程修正案》已經公司七屆二十七次董事會審議通過，尚需提請公司2014年年度股東大會審議。
特此公告。
運盛(上海)實業股份有限公司
董事會
2015年4月16日
證券代碼：600767證券簡稱：運盛實業公告編號：2015-035
運盛（上海）實業股份有限公司
關于召開2014年年度股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
股東大會召開日期：2015年5月8日
本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
(一) 召開會議的基本情況
(一) 股東大會類型和屆次
2014年年度股東大會
(二) 股東大會召集人：董事會
(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四) 現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2015年5月8日14點30分
召開地點：佘山林蔭路1288號（世茂佘山艾美酒店會議室）
(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2015年5月8日
至2015年5月8日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
(二) 會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
1、
各議案已披露的時間和披露媒體
上述第1、2、3、4、5、6、7、8、9、11、12、13項議案見2015年4月16日公告于《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所網站www.sse.com.cn的運盛（上海）實業股份有限公司第七屆董事會二十七次會議決議公告和第七屆監事會第十四次會議公告。
第10項議案見2015年3月18日公告于《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所網站www.sse.com.cn的運盛（上海）實業股份有限公司第七屆董事會二十五次會議決議公告。
2、 特別決議議案：第12項
3、 對中小投資者單獨計票的議案：全部13項議案
(三) 股東大會投票注意事項
(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
(四) 會議出席對象
(一) 股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二) 公司董事、監事和高級管理人員。
(三) 公司聘請的律師。
(四) 其他人員
(五)
會議登記方法
（一）登記手續：法人股東持單位證明、法人授權委托書和出席人身份證辦理有關手續；個人股東持本人身份證、有效股權憑證、股東帳戶卡辦理登記手續，委托出席的必須有授權委托書，出席人身份證。
（二）登記地點：浦東新區仁慶路509號12號樓會議室
（三）登記時間：2015年5月7日（上午9:30－11:30 下午1:00－4:00）。
(一)
其他事項
1.
會期半天，交通、食宿等費用自理。
2. 問詢機構：公司董事會秘書辦公室。
3. 聯系電話：021-50720222
4. 聯 系 人：蔡谷樑
特此公告。
運盛（上海）實業股份有限公司董事會
2015年4月16日
附件1：授權委托書
授權委托書
運盛（上海）實業股份有限公司：
茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2015年5月8日召開的貴公司2014年年度股東大會，并代為行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人持優先股數：
委托人股東帳戶號：
■
委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：
委托人身份證號：受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
證券代碼：600767證券名稱：運盛實業編號：2015-036號
運盛（上海）實業股份有限公司
關關于選舉職工監事的公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
鑒于運盛（上海）實業股份有限公司（以下簡稱公司）第七屆監事會即將屆滿，公司于2015年4月10日召開了職工代表大會，經審議表決，周羅曼女士當選為公司第八屆監事會職工監事，任期與第八屆監事會一致。周羅曼女士將與公司2014年年度股東大會選舉產生的兩名監事共同組成公司第八屆監事會。
特此公告。
運盛(上海)實業股份有限公司
董事會
2015年4月16日
證券代碼：600767證券名稱：運盛實業編號：2015-034號
運盛（上海）實業股份有限公司
第七屆監事會第十四次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
運盛（上海）實業股份有限公司第七屆十四次監事會議于2015年4月15日在公司召開。應到監事3人，實到監事3人，會議由監事長伍愛群先生主持。 會議審議通過了以下議案：
一、以3票同意， 0票反對，0票棄權，審議通過《公司2014年度監事會工作報告》；
二、以3票同意， 0票反對，0票棄權，審議通過《公司2014年度財務決算報告》；
三、以3票同意， 0票反對，0票棄權，審議通過《公司2014年度利潤分配預案》；
四、以3票同意， 0票反對，0票棄權，審議通過《公司2014年度報告及摘要》；
公司2014年年度報告的編制和審議程序符合法律法規、《公司章程》和公司內部管理的各項規定，內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所各項規定，所包含的信息從各方面真實地反映出公司2014年全年的經營管理及財務狀況等事項，沒有發現參與本次年度報告編制和審議的有關人員有違反保密規定情形。
五、審議通過《關于公司監事會換屆選舉的議案》。
1）以3票同意， 0票反對，0票棄權，審議通過選舉伍愛群先生為第八屆監事會監事候選人的議案；
2）以3票同意， 0票反對，0票棄權，審議通過選舉羅永健先生為第八屆監事會監事候選人的議案；
上述一至五項議案均需提請公司2014年年度股東大會審議。
特此公告。
運盛(上海)實業股份有限公司
監事會
2015年4月16日
附：
伍愛群先生簡歷：
1969年10出生，理學學士、工程碩士、工商管理博士、高級經濟師、教授級高級工程師、研究員，曾任職安徽巢湖人民保險公司、上海復星高科技集團公司、上海中科合臣股份有限公司董事會秘書，中科院有機合成工程研究中心常務副主任等�，F任中科院有機合成工程研究中心主任、上海愛使股份有限公司獨立董事，上海聯明機械股份有限公司獨立董事，上海航空學會理事，上海金融學會理事、上海科技系統知聯會理事，上海中青年知識分子聯誼會常務理事、上海對外經貿大學和華東師范大學兼職教授、上海市政府發展研究中心研究員等。本公司第七屆監事會監事長。
羅永健先生簡歷：
1971年出生，本科，注冊會計師，高級會計師。曾任職上海城利房地產有限公司副總經理，現任上海九川投資（集團）有限公司財務總監。本公司第七屆監事會監事。
公司代碼：600767公司簡稱：運盛實業
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