福建省南紙股份有限公司公告（系列）
| １、出席會議的股東和代理人人數(shù) | ２４ |
| ２、出席會議的股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)（股） | ２８７，１４１，４６４ |
| ３、出席會議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例（％） | ３９．８０ |
證券代碼:600163 證券簡稱:*ST南紙 公告編號:2015-019
福建省南紙股份有限公司
2014年年度股東大會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 本次會議是否有否決議案：有
一、會議召開和出席情況
�。ㄒ唬┕蓶|大會召開的時間：2015年3月3日
�。ǘ┕蓶|大會召開的地點：福建省南平市濱江北路177號公司科技樓三樓會議室
�。ㄈ┏鱿瘯h的普通股股東及其持有股份情況：
| 股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
| 票數(shù) | 比例（％） | 票數(shù) | 比例（％） | 票數(shù) | 比例（％） | |
| Ａ股 | ２８６，５４４，１６４ | ９９．７９ | ５９０，３００ | ０．２１ | ７，０００ | ０．００ |
�。ㄋ模┍頉Q方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。
本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，現(xiàn)場會議采取記名投票表決方式。本次股東大會由公司董事會召集，董事長張駿先生主持，會議的召集和召開程序、出席會議人員的資格、會議的表決方式和程序均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（五）公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任監(jiān)事3人，出席3人；
3、公司董事會秘書出席了會議；公司部分高級管理人員列席了本次會議。
二、議案審議情況
（一）非累積投票議案
1、議案名稱：公司2014年度董事會工作報告
審議結(jié)果：通過
表決情況：
| 股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
| 票數(shù) | 比例（％） | 票數(shù) | 比例（％） | 票數(shù) | 比例（％） | |
| Ａ股 | ２８６，５４０，６６４ | ９９．７９ | ５９０，３００ | ０．２１ | １０，５００ | ０．００ |
2、議案名稱：公司2014年度監(jiān)事會工作報告
審議結(jié)果：通過
表決情況：
| 股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
| 票數(shù) | 比例（％） | 票數(shù) | 比例（％） | 票數(shù) | 比例（％） | |
| Ａ股 | ２８６，５４４，１６４ | ９９．７９ | ５９０，３００ | ０．２１ | ７，０００ | ０．００ |
3、議案名稱：公司2014年度財務(wù)決算報告
審議結(jié)果：通過
表決情況：
| 股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
| 票數(shù) | 比例（％） | 票數(shù) | 比例（％） | 票數(shù) | 比例（％） | |
| Ａ股 | ２８６，５４４，１６４ | ９９．７９ | ５９０，３００ | ０．２１ | ７，０００ | ０．００ |
4、議案名稱：公司2014年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案
審議結(jié)果：通過
表決情況：
| 股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
| 票數(shù) | 比例（％） | 票數(shù) | 比例（％） | 票數(shù) | 比例（％） | |
| Ａ股 | ２８６，５４７，６６４ | ９９．７９ | ５９０，３００ | ０．２１ | ３，５００ | ０．００ |
5、議案名稱：公司2014年年度報告全文及摘要
審議結(jié)果：通過
表決情況：
| 股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
| 票數(shù) | 比例（％） | 票數(shù) | 比例（％） | 票數(shù) | 比例（％） | |
| Ａ股 | ２８６，５４０，６６４ | ９９．７９ | ５９０，３００ | ０．２１ | １０，５００ | ０．００ |
6、議案名稱：關(guān)于繼續(xù)為公司董事、監(jiān)事及高級職員購買責(zé)任保險的議案
審議結(jié)果：通過
表決情況：
| 股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
| 票數(shù) | 比例（％） | 票數(shù) | 比例（％） | 票數(shù) | 比例（％） | |
| Ａ股 | ２８６，５４０，６６４ | ９９．７９ | ５９０，３００ | ０．２１ | １０，５００ | ０．００ |
7、議案名稱：公司獨立董事2014年度述職報告
審議結(jié)果：通過
表決情況：
| 股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
| 票數(shù) | 比例（％） | 票數(shù) | 比例（％） | 票數(shù) | 比例（％） | |
| Ａ股 | ４２５，５５４ | ４１．４６ | ５９０，３００ | ５７．５１ | １０，５００ | １．０３ |
8、議案名稱：關(guān)于福建省投資開發(fā)集團有限責(zé)任公司以委托貸款方式向公司提供總額度4．5億元的財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的議案
審議結(jié)果：不通過
表決情況：
| 議案 序號 | 議案名稱 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
| 票數(shù) | 比例（％） | 票數(shù) | 比例（％） | 票數(shù) | 比例（％） | ||
| ４ | 公司２０１４年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案 | ４２９，０５４ | ４１．８０ | ５９０，３００ | ５７．５１ | ７，０００ | ０．６９ |
| ８ | 關(guān)于福建省投資開發(fā)集團有限責(zé)任公司以委托貸款方式向公司提供總額度４．５億元的財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的議案 | ４２５，５５４ | ４１．４６ | ５９０，３００ | ５７．５１ | １０，５００ | １．０３ |
�。ǘ┥婕爸卮笫马�，5％以下股東的表決情況
TABLEFILED
�。ㄈ╆P(guān)于議案表決的有關(guān)情況說明
議案8《關(guān)于福建省投資開發(fā)集團有限責(zé)任公司以委托貸款方式向公司提供總額度4．5億元的財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的議案》涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東福建省投資開發(fā)集團有限責(zé)任公司為公司控股股東，持有的股份286，115，110股回避表決。經(jīng)股東大會非關(guān)聯(lián)股東表決，議案8未獲通過。
三、律師見證情況
1、本次股東大會鑒證的律師事務(wù)所：北京大成（福州）律師事務(wù)所
律師：吳江成、黃發(fā)平
2、律師鑒證結(jié)論意見：
公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律和規(guī)范性文件、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，出席會議人員、召集人的資格和股東大會表決方式、表決程序和表決結(jié)果合法、有效。
四、備查文件目錄
1、福建省南紙股份有限公司2014年年度股東大會決議；
2、經(jīng)鑒證的律師事務(wù)所主任簽字并加蓋公章的法律意見書。
福建省南紙股份有限公司
2015年3月3日
北京大成(福州)律師事務(wù)所
關(guān)于福建省南紙股份有限公司
2014年年度股東大會的法律意見書
044202－029900－2015250
致：福建省南紙股份有限公司
北京大成（福州）律師事務(wù)所 （以下簡稱“本所”）接受福建省股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派吳江成、黃發(fā)平律師 （以下簡稱“本所律師”）出席公司2014年年度股東大會，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]《上市公司股東大會規(guī)則》和上海證券交易所[微博]《上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》、《關(guān)于融資融券業(yè)務(wù)試點涉及上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票有關(guān)事項的通知》（以下簡稱“法律和規(guī)范性文件”）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》之規(guī)定出具法律意見。
為出具本法律意見，本所律師對與公司本次股東大會有關(guān)的文件資料進行核查與驗證，審查了本所律師認(rèn)為出具本法律意見所需審查的相關(guān)文件資料；公司已承諾：其向本所律師提供的文件資料均是真實、準(zhǔn)確、完整的，且有關(guān)副本材料和復(fù)印件與原件一致。
本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日前發(fā)生或存在的事實及中國有關(guān)的法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
本所律師并不對本次股東大會所審議的議案內(nèi)容和該等議案中所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見；出席本次會議現(xiàn)場會議的股東（或股東代理人）在辦理出席會議登記手續(xù)時向公司出示的居民身份證、營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明、授權(quán)委托書、股票賬戶卡等，其真實性應(yīng)當(dāng)由股東（或股東代理人）自行負(fù)責(zé)；本所律師的責(zé)任是核對出席會議的股東姓名（或名稱）及其持股數(shù)額與截止2015年02月25日下午3：00交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司《公司股東名冊》中登記的股東姓名（或名稱）及其持股數(shù)額是否一致。
本法律意見書僅供公司連同本次股東大會決議公告予以公告之目的使用，非經(jīng)本所書面同意，不得用于其他任何目的。
本所律師根據(jù)中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
公司董事會召開本次股東大會議案經(jīng)第六屆董事會第九次會議審議通過，并于2015年02月10日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所[微博]網(wǎng)站刊登了《關(guān)于召開公司2014年年度股東大會的通知》；將本次股東大會的時間、地點、審議的事項、出席會議對象、股權(quán)登記日、出席會議股東（或代理人）的登記辦法與登記日期、會議召開方式、參加會議的方式、公司聯(lián)系人、聯(lián)系電話等內(nèi)容，于本次股東大會召開二十日以前以公告方式通知了各股東。
本次會議采用現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行�，F(xiàn)場會議于2015年03月03日14：00在福建省南平市濱江北路177號公司科技樓三樓會議室召開；會議由公司董事長張駿先生主持。
公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的起止時間：自2015年3月3日 至 2015年3月3日。采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9：15－15：00。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會召開的時間、地點、會議內(nèi)容與公告一致，本次股東大會的召集、召開程序符合法律和規(guī)范性文件、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
二、出席會議人員、召集人資格的合法有效性
㈠ 關(guān)于出席本次會議人員的資格
1、出席現(xiàn)場會議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東（或股東代理人，下同）共24人，代表股份287，141，464股，占公司股份總數(shù)的比例為39．80％。其中：
（1）出席現(xiàn)場會議的股東共17人，代表股份286，534，674股，占公司股份總數(shù)的比例為39．72％；
�。�2）根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司在本次會議網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后提供給公司的網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計結(jié)果，參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共7人，代表股份606，790股，占公司股份總數(shù)的比例為0．08％。以上參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機構(gòu)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司驗證其身份。
2、出席會議人員除股東外，尚有在公司的董事、獨立董事、監(jiān)事、高級管理人員、董事會秘書和公司聘請的律師。
�、� 會議召集人
本次會議召集人為公司董事會。
經(jīng)本所律師查驗，公司本次股東大會的出席人員、會議召集人的資格符合法律和規(guī)范性文件、《公司章程》的規(guī)定，是合法有效的。
三、本次股東大會的提案
根據(jù)公司公告的《關(guān)于召開公司2014年年度股東大會的通知》，本次股東大會審議的議案為：
1、公司2014年度董事會工作報告；
2、公司2014年度監(jiān)事會工作報告；
3、公司2014年度財務(wù)決算報告；
4、公司2014年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案；
5、公司2014年年度報告全文及摘要；
6、關(guān)于繼續(xù)為公司董事、監(jiān)事及高級職員購買責(zé)任保險的議案；
7、公司獨立董事2014年度述職報告；
8、關(guān)于福建省投資開發(fā)集團有限責(zé)任公司以委托貸款方式向公司提供總額度4．5億元的財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的議案。
經(jīng)本所律師查驗，本次股東大會審議的議案與公司公告中列明的議案相符，沒有股東提出超出上列議案以外的新提案，未出現(xiàn)對議案內(nèi)容進行變更的情形。
四、本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結(jié)果
本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。
�。ㄒ唬┈F(xiàn)場投票：本次股東大會的現(xiàn)場會議采取現(xiàn)場記名投票表決方式。
（二）網(wǎng)絡(luò)投票：本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票采用上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行投票。投票結(jié)束后， 上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供了參與本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的有表決權(quán)股份數(shù)和表決結(jié)果等情況。
（三）公司當(dāng)場分別公布了現(xiàn)場投票表決結(jié)果、網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果以及現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票表決合并統(tǒng)計后的表決結(jié)果。
現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票表決合并統(tǒng)計后的表決結(jié)果如下：
1、公司2014年度董事會工作報告
表決結(jié)果為：同意286，544，164股，占出席本次臨時股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的99．79％；反對590，300股，占出席本次臨時股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0．21％；棄權(quán)7，000股，占出席本次臨時股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0．00％。
2、公司2014年度監(jiān)事會工作報告
表決結(jié)果為：同意286，540，664股，占出席本次臨時股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的99．79 ％；反對590，300股，占出席本次臨時股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0．21 ％；棄權(quán)10，500股，占出席本次臨時股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0．00 ％。
3、公司2014年度財務(wù)決算報告
表決結(jié)果為：同意286，544，164股，占出席本次臨時股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的99．79 ％；反對590，300股，占出席本次臨時股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0．21 ％；棄權(quán)7，000股，占出席本次臨時股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0．00 ％。
4、公司2014年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案
表決結(jié)果為：同意286，544，164股，占出席本次臨時股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的99．79 ％；反對590，300股，占出席本次臨時股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0．21 ％；棄權(quán)7，000股，占出席本次臨時股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0．00 ％；
其中，中小投資者（單獨或者合計持有公司5％以下股份的股東）表決結(jié)果：同意429，054股，反對590，300股，棄權(quán)7，000股。
5、公司2014年年度報告全文及摘要
表決結(jié)果為：同意286，547，664股，占出席本次臨時股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的99．79 ％；反對590，300股，占出席本次臨時股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0．21 ％；棄權(quán)3，500股，占出席本次臨時股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0．00 ％。
6、關(guān)于繼續(xù)為公司董事、監(jiān)事及高級職員購買責(zé)任保險的議案
表決結(jié)果為：同意286，540，664股，占出席本次臨時股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的99．79 ％；反對590，300股，占出席本次臨時股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0．21 ％；棄權(quán)10，500股，占出席本次臨時股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0．00 ％。
7、公司獨立董事2014年度述職報告
表決結(jié)果為：同意286，540，664股，占出席本次臨時股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的99．79 ％；反對590，300股，占出席本次臨時股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0．21 ％；棄權(quán)10，500股，占出席本次臨時股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0．00 ％。
8、關(guān)于福建省投資開發(fā)集團有限責(zé)任公司以委托貸款方式向公司提供總額度4．5億元的財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的議案
出席現(xiàn)場會議的關(guān)聯(lián)股東福建省投資開發(fā)集團有限責(zé)任公司回避表決，其所代表的股份數(shù)286，115，110股不計入本議案的有效表決權(quán)股份總數(shù)；
投票表決結(jié)果為：同意425，554股，占參與本議案表決的無關(guān)聯(lián)關(guān)系股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的41．46 ％；反對590，300股，占參與本議案表決的無關(guān)聯(lián)關(guān)系股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的57．51 ％；棄權(quán)10，500股，占參與本議案表決的無關(guān)聯(lián)關(guān)系股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的1．03 ％；
其中，中小投資者（單獨或者合計持有公司5％以下股份的股東）表決結(jié)果：同意425，554股，反對590，300股，棄權(quán)10，500股。
經(jīng)本所律師審查，上述議案的現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票均以記名投票方式進行了逐項表決，其中第8項議案屬于關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決的事項，關(guān)聯(lián)股東已經(jīng)回避表決；本次會議的表決方式、表決程序和表決結(jié)果符合法律和規(guī)范性文件、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
五、結(jié)論意見
基于上述事實，本所律師認(rèn)為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律和規(guī)范性文件、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，出席會議人員、召集人的資格和股東大會表決方式、表決程序和表決結(jié)果合法、有效。
本法律意見書于2015年03月03日出具，正本貳份。
北京大成（福州）律師事務(wù)所經(jīng)辦律師：吳 江 成
經(jīng)辦律師：黃 發(fā) 平
2015年03月03日
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