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　　□本報(bào)記者 劉興龍

　　借助公告打破沉默的北大醫(yī)藥依然沒能擺脫“代持事件”的糾葛，11月25日，政泉控股“曬出”了一年多期間的多份往來郵件，“代持事件”前后的細(xì)節(jié)再度曝光。

　　郵件內(nèi)容顯示，在2013年6月3日北大醫(yī)藥大股東公開征集受讓方之前，政泉控股就收到了約定受讓股份數(shù)量和價(jià)格的協(xié)議。在公司召開臨時(shí)股東大會(huì)前，北大醫(yī)藥董秘提出“需要政泉控股幫忙投票”，并請(qǐng)政泉所舉報(bào)“代持”事件當(dāng)事人之一的田野將委托授權(quán)書等文件轉(zhuǎn)呈政泉控股簽章。

　　針對(duì)上述問題，中國(guó)證券報(bào)記者向方正集團(tuán)方面進(jìn)行了求證。方正集團(tuán)方面就股份公開轉(zhuǎn)讓疑似內(nèi)定的指控給出了自己的解釋，稱沒有違反公開征集的原則；而就是否提前知曉代持協(xié)議的問題，北大醫(yī)藥一高管矢口否認(rèn)。方正集團(tuán)人士還對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，“對(duì)于所有相關(guān)信息，方正集團(tuán)和所屬企業(yè)，已經(jīng)通過公開聲明、公開信及上市公司公告等合法合規(guī)途徑予以回復(fù)，已將所有證據(jù)提交監(jiān)管部門。歡迎政泉控股主動(dòng)將自認(rèn)為真實(shí)合法的證據(jù)提交監(jiān)管部門配合調(diào)查，如同我們一直以來一樣，然后也如同我們一直以來一樣靜候真相的到來。”

　　董秘請(qǐng)“外人”轉(zhuǎn)呈文件

　　11月25日下午，政泉控股再度召開新聞發(fā)布會(huì)，拋出了多項(xiàng)新的證據(jù)。曬出的郵件往來中出現(xiàn)了一個(gè)非常蹊蹺的細(xì)節(jié)——在“需要政泉控股幫忙投票”時(shí)，北大醫(yī)藥董秘任秀文發(fā)郵件給方正信托董秘田野稱，“煩請(qǐng)您將下屬文件(委托授權(quán)書等)轉(zhuǎn)呈政泉控股簽章”。

　　內(nèi)幕交易是否存在，是北大醫(yī)藥“代持事件”的核心問題之一。自2013年政泉控股代持以來，北大資源通過賣出北大醫(yī)藥股票，累計(jì)獲利3.55億元，在此期間，上市公司人員知情與否顯得十分關(guān)鍵。在11月21日公告中，北大醫(yī)藥明確表示，經(jīng)核查，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未參與簽署亦不知曉政泉控股質(zhì)疑的代持協(xié)議。

　　2014年7月30日，北大醫(yī)藥召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議公司與北京大學(xué)醫(yī)學(xué)部、心安醫(yī)療等單位簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案。在這次臨時(shí)股東大會(huì)一周之前，北大醫(yī)療高管、方正集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)負(fù)責(zé)人和政泉控股曾經(jīng)有過密切的郵件往來。

　　7月23日11點(diǎn)37分，北大醫(yī)藥董秘任秀文發(fā)郵件給方正信托董秘田野稱：“臨時(shí)股東大會(huì)需要政泉控股幫忙投票，煩請(qǐng)您將下屬文件(委托授權(quán)書等)轉(zhuǎn)呈政泉控股簽章”。

　　在近期的舉報(bào)材料中，政泉控股曾稱，時(shí)任北大方正財(cái)務(wù)有限公司投資部總經(jīng)理的田野參與了代持協(xié)議的執(zhí)行，是賣出北大醫(yī)藥股票的具體操作者。

　　為何任秀文會(huì)發(fā)郵件給田野讓其請(qǐng)政泉控股幫忙投票？北大醫(yī)藥一高管回答中國(guó)證券報(bào)記者詢問時(shí)稱：“我有病啊？如果我知道存在代持協(xié)議，肯定會(huì)寫‘指令政泉控股投票’，而不會(huì)寫‘幫忙投票’。”

　　股份公開轉(zhuǎn)讓疑似內(nèi)定

　　政泉控股提供的郵件還顯示，2013年6月1日，北大醫(yī)藥董事長(zhǎng)李國(guó)軍向政泉控股的工作人員轉(zhuǎn)發(fā)了“需受讓方提供的文件清單”。6月2日，時(shí)任北大醫(yī)藥董秘的楊驍通過郵件向政泉控股提供了受讓協(xié)議書、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、簡(jiǎn)式股東權(quán)益變動(dòng)書等文件。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書內(nèi)容顯示：“甲方向乙方轉(zhuǎn)讓上市公司40000000股股份，占上市公司股份總額的6.71%……標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.20元/股。”

　　公開資料顯示，北大國(guó)際醫(yī)院集團(tuán)有限公司是于2013年6月3日正式公開征集轉(zhuǎn)讓北大醫(yī)藥股份的受讓方，期限為6月3日-6月8日。如果北大醫(yī)療集團(tuán)、北大醫(yī)藥在6月3日前就向有關(guān)企業(yè)提供了受讓材料和清單，并且寫明了將要轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量和價(jià)格，那么不僅存在信息披露瑕疵，公開征集受讓方也有內(nèi)定之嫌。

　　2013年6月4日，北大醫(yī)藥發(fā)布公告稱，公司股東北大醫(yī)療集團(tuán)為滿足自身拓展醫(yī)療服務(wù)產(chǎn)業(yè)、醫(yī)院資產(chǎn)戰(zhàn)略收購的資金需要，并進(jìn)一步優(yōu)化公司股東結(jié)構(gòu)、引入戰(zhàn)略投資人、增加股份流動(dòng)性，征得教育部主管部門同意，北大醫(yī)療集團(tuán)擬通過公開征集受讓方方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓其直接持有的和通過全資子公司西南合成醫(yī)藥集團(tuán)有限公司持有的公司股份合計(jì)7，000萬股，占公司總股本的11.75%。

　　北大醫(yī)藥公開征集期開始之后，6月5日，政泉控股依據(jù)征集要求，通過特快專遞向北大醫(yī)療集團(tuán)遞送了申請(qǐng)材料。征集期結(jié)束，政泉控股依法取得受讓方資格后，北大醫(yī)療集團(tuán)于6月13日與政泉控股簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定政泉控股受讓4000萬股北大醫(yī)藥股份。

　　針對(duì)大股東公開征集受讓方疑似內(nèi)定的質(zhì)疑，中國(guó)證券報(bào)記者向方正集團(tuán)、北大醫(yī)藥進(jìn)行了求證。方正集團(tuán)在向北大醫(yī)藥核實(shí)后回復(fù)稱，“2013年4月，北大醫(yī)藥發(fā)布了北大醫(yī)療集團(tuán)有意公開征集股份受讓方的提示性公告，由于當(dāng)時(shí)估值較高，有意參與股份受讓的機(jī)構(gòu)較少，其中，政泉控股表達(dá)了希望受讓的意愿。6月，在政泉控股的要求下，我們向其提供了相關(guān)文件的模板。”

　　為何在公開征集之前，政泉控股就收到了明確約定股份轉(zhuǎn)讓數(shù)量和價(jià)格的協(xié)議書？方正集團(tuán)人士解釋稱：“在郵件中，北大醫(yī)療集團(tuán)雖然寫明了計(jì)劃轉(zhuǎn)讓給政泉控股的股份數(shù)量，不過沒有違反公開征集的原則，我們還是依據(jù)價(jià)高者得的原則。另外，政泉控股也承諾了不會(huì)提前簽署相關(guān)協(xié)議。”

　　收款證明透露簽署時(shí)間

　　11月21日，北大醫(yī)藥針對(duì)“代持事件”發(fā)布了多份公告，其中，北大資源講述了簽署代持協(xié)議的前因后果。對(duì)比北大資源和政泉控股的說法，“代持事件”可謂是迷霧重重，雙方對(duì)代持的起因各執(zhí)一詞。

　　北大資源稱，政泉控股資金緊張導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法履行，為了避免影響市場(chǎng)對(duì)北大醫(yī)藥的信心，不得已與其達(dá)成所謂代持協(xié)議。而政泉控股則稱，方正集團(tuán)許諾提供大額融資資金，因此同意了對(duì)方讓其代持北大醫(yī)藥股份的要求。

　　北大資源簽署代持協(xié)議，到底是為了牟求私利還是被迫接盤，簽署日期非常關(guān)鍵。政泉控股舉報(bào)內(nèi)容稱，雙方早在2013年6月初，即政泉控股參與北大醫(yī)藥股份轉(zhuǎn)讓之初就已簽署代持協(xié)議。而北大資源則稱，是在政泉控股明確無法支付股份轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)之后，才簽署的代持協(xié)議。

　　然而，在中國(guó)證券報(bào)記者拿到的《股份代持協(xié)議書》等文件中，均沒有簽署日期，這讓北大資源的代持目的變得撲朔迷離。北大資源在公告中介紹，由于該協(xié)議為被迫簽署，雙方正式簽署的協(xié)議版本都未記載簽署時(shí)間。

　　在11月25日的發(fā)布會(huì)上，政泉控股披露了一份由北大資源出具的收款證明，落款日期為2013年8月5日。內(nèi)容顯示：“根據(jù)雙方簽署的《股份代持協(xié)議書》，我公司于2013年7月26日向貴公司支付資金人民幣10000萬元……”。

　　在11月21日的公告中，北大資源沒有明確介紹代持協(xié)議的簽署時(shí)間。從公告內(nèi)容來看，北大資源稱，2013年8月下旬，政泉控股告知，貸款計(jì)劃失敗，無法支付剩余款項(xiàng)。北大資源再三權(quán)衡利弊，協(xié)調(diào)資金，支持政泉控股完成了股份受讓。北大醫(yī)藥9月12日發(fā)布公告，披露股份過戶完成。期間，北大資源擔(dān)心約定不明的情形會(huì)導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)面臨風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)與政泉控股協(xié)商，不得已與其達(dá)成所謂代持協(xié)議。

　　政泉控股高管表示，北大資源稱是在8月下旬政泉控股無法支付款項(xiàng)之后，雙方達(dá)成了代持協(xié)議，而北大資源的收款證明顯示，至少在7月26日之前，《股份代持協(xié)議書》已經(jīng)存在。

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