證券代碼:600575 證券簡稱:蕪湖港公告編號:臨2014-038

　　債券簡稱:12蕪湖港債券代碼:122235

　　蕪湖港儲運股份有限公司關(guān)于召開

　　2014年第四次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示:

　　● 會議召開時間:

　　現(xiàn)場會議時間:2014年7月25日下午13:30

　　網(wǎng)絡(luò)會議時間:2014年7月25日上午 9:30-11:30 下午13:00-15:00

　　● 股權(quán)登記日:2014年7月18日

　　● 現(xiàn)場會議地點:安徽省蕪湖市本公司A樓三樓會議室(蕪湖市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi))

　　● 會議召開方式:現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式

　　● 是否提供網(wǎng)絡(luò)投票:是

　　蕪湖港儲運股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2014年7月1日召開的第五屆董事會第四次會議審議通過了《關(guān)于召開公司2014年第四次臨時股東大會的議案》，決定于2014年7月25日(星期五)召開公司2014年第四次臨時股東大會，現(xiàn)將本次臨時股東大會具體事項通知如下:

　　一、召開會議基本情況

　　1、會議召集人:蕪湖港儲運股份有限公司董事會

　　2、會議時間:現(xiàn)場會議時間:2014年7月25日下午13:30

　　網(wǎng)絡(luò)會議時間:2014年7月25日上午 9:30-11:30 下午13:00-15:00

　　3、現(xiàn)場會議地點:安徽省蕪湖市本公司A樓三樓會議室(蕪湖市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi))

　　4、會議召開方式:本次臨時股東大會采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式

　　公司將通過上海證券交易所[微博]交易系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在交易時間內(nèi)通過上述網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種行使表決權(quán)，如同一股份通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進行表決的，或同一股份在網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進行表決的，均以第一次表決為準。

　　二、會議內(nèi)容

　　1、審議《關(guān)于公司全資子公司蕪湖港務(wù)有限責(zé)任公司增資擴股的議案》

　　2、審議《關(guān)于修訂公司<股東大會議事規(guī)則>的議案》

　　3、審議《關(guān)于修訂公司<募集資金管理制度>的議案》

　　三、出席會議對象

　　1、本公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員;

　　2、本次股東大會的股權(quán)登記日為2014年7月18日。截止至當日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的股東或委托代理人均有權(quán)參加本次股東大會。

　　3、公司聘請的律師及其他人員。

　　四、會議登記方法

　　(一)登記方式

　　異地股東可以通過傳真方式登記(標準格式見附件1)。法人股東應(yīng)當由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應(yīng)當持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公司公章)、本人身份證和法人股東賬戶卡到公司辦理登記;由法定代表人委托代理人出現(xiàn)會議的，代理人應(yīng)當持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公司公章)、本人身份證、法定代表人依法出具的授權(quán)委托書(見附件2)和法人股東賬戶卡到公司登記。個人股東親自出席會議的，應(yīng)當持本人有效身份證和股東賬戶卡至公司登記;委托代理人出席會議的，代理人還應(yīng)當出示代理人本人有效身份證、股東授權(quán)委托書(見附件2)。

　　(二)登記時間

　　2014年7月24日上午8:00-12:00，下午14:00-18:00。未在上述時間內(nèi)登記的公司股東，亦可參加公司股東大會。

　　(三)登記地址

　　安徽省蕪湖市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)本公司董事會辦公室。

　　(四)受托行使表決權(quán)人需登記和表決時提交文件的要求

　　受托人須持本人身份證、委托人股東賬戶卡、授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。

　　五、投票規(guī)則

　　公司股東應(yīng)嚴肅行使表決權(quán)，投票表決時，不能重復(fù)投票。如果出現(xiàn)重復(fù)投票將以第一次投票為準。

　　六、其他事項

　　出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代表差旅費、食宿自理。

　　公司聯(lián)系地址:安徽省蕪湖市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)朱家橋外貿(mào)碼頭

　　郵編:241006

　　電話:0553-5840085

　　傳真:0553-5840085

　　聯(lián)系人:牛占奎、 姚虎

　　附件:

　　1.異地股東發(fā)函或傳真方式登記的標準格式(回執(zhí))

　　2.授權(quán)委托書

　　3. 網(wǎng)絡(luò)投票操作流程

　　特此公告。

　　蕪湖港儲運股份有限公司董事會

　　2014年7月2日

　　附件1:

　　回執(zhí)

　　截至2014年7月18日，本單位(本人)持有蕪湖港儲運股份有限公司股票股，擬參加公司2014年第四次臨時股東大會。

　　股東賬戶:

　　股東單位名稱或姓名(簽字蓋章):

　　出席人姓名: 身份證號碼:

　　聯(lián)系電話:

　　年月日

　　附件2:

　　授權(quán)委托書

　　茲委托先生/女士代表本人(本公司)出席蕪湖港儲運股份有限公司2014年7月25日召開的2014年第四次臨時股東大會，并按以下權(quán)限行使股東權(quán)利。

　　序號

　　議案

　　同意

　　反對

　　棄權(quán)

　　1

　　《關(guān)于公司全資子公司蕪湖港務(wù)有限責(zé)任公司增資擴股的議案》

　　2

　　《關(guān)于修訂公司＜股東大會議事規(guī)則＞的議案》

　　3

　　《關(guān)于修訂公司＜募集資金管理制度＞的議案》

　　如委托人對任何上述提案(包括臨時提案)的表決未作具體指示，受托人是否有權(quán)按自己的意思對該等議案投票表決:□是 / □否;

　　委托人(簽字): 受托人(簽字):

　　委托人身份證號: 受托人身份證號:

　　委托人持股數(shù):

　　證券賬戶卡:

　　授權(quán)日期:2014年月日

　　附件3:

　　蕪湖港儲運股份有限公司2014年第四次臨時股東大會

　　網(wǎng)絡(luò)投票操作流程

　　本次股東大會，公司將通過上海證券交易所[微博]的交易系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，股東可以通過該交易系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。采用交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的程序如下:

　　1、本次股東大會通過交易體統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2014年7月25日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00，投票程序比照上海證券交易所新股申購業(yè)務(wù)操作。

　　2、投票代碼:738575;投票簡稱:蕪港投票

　　3、股東投票的具體流程:

　　(1)買賣方向為買入

　　(2)投票方式

　　A、一次性表決:對全部議案一次性進行表決

　　序號

　　議案名稱

　　申報價格（元）

　　同意

　　反對

　　棄權(quán)

　　1

　　本次臨時股東大會的所有議案

　　99．00

　　1股

　　2股

　　3股

　　B、分項表決

　　在委托價格項下填寫股東大會議案序號，1.00元代表議案1，2.00元代表議案2，以此類推;對于逐項表決的議案，如議案1中有多個需表決的子議案，1.00元代表對議案1的全部子議案進行表決，1.01元代表議案1中子議案(1)，1.02元代表議案1中子議案(2)，以此類推。每一議案以相應(yīng)的價格分別申報，具體情況如下:

　　序號

　　議案名稱

　　價格

　�。ㄔ�）

　　同意

　　反對

　　棄權(quán)

　　1

　　《關(guān)于公司全資子公司蕪湖港務(wù)有限責(zé)任公司增資擴股的議案》

　　1．00

　　1股

　　2股

　　3股

　　2

　　《關(guān)于修訂公司＜股東大會議事規(guī)則＞的議案》

　　2．00

　　1股

　　2股

　　3股

　　3

　　《關(guān)于修訂公司＜募集資金管理制度＞的議案》

　　3．00

　　1股

　　2股

　　3股

　　C、在“申報股數(shù)”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權(quán)。

　　4、投票注意事項:

　　(1)股東大會有多個待表決的提案，股東可以根據(jù)其意愿決定對提案的投票申報順序。投票申報不得撤單。

　　(2)對同一事項不能多次進行投票，出現(xiàn)多次投票的(含現(xiàn)場投票、委托投票、網(wǎng)絡(luò)投票)，以第一次投票結(jié)果為準。

　　(3)股東大會有多項表決事項時，股東僅對某項或某幾項議案進行網(wǎng)絡(luò)投票的，即視為出席本次股東大會，其所持表決權(quán)數(shù)納入出席本次股東大會股東所持表決權(quán)數(shù)計算，對于該股東未投票或投票不符合《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》規(guī)定的，按照棄權(quán)計算。

　　證券代碼:600575 證券簡稱:蕪湖港公告編號:臨2014-037

　　債券簡稱:12蕪湖港債券代碼:122235

　　蕪湖港儲運股份有限公司

　　第五屆董事會第四次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責(zé)任。

　　蕪湖港儲運股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第四次會議于2014年7月1日在公司A樓三樓會議室召開，會議通知于2014年6月20日以電子郵件、傳真的形式向全體董事發(fā)出。會議應(yīng)到董事11人，實到11人。公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。會議由孔祥喜董事長主持，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議逐項審議，并以書面記名表決的方式通過如下決議:

　　一、審議通過了《關(guān)于公司全資子公司蕪湖港務(wù)有限責(zé)任公司增資擴股的議案》

　　為進一步確立蕪湖港區(qū)域性樞紐港地位，提升蕪湖港集裝箱物流的管理層次、區(qū)域輻射能力和影響力，經(jīng)與上海國際港務(wù)(集團)股份有限公司(以下簡稱“上港集團”)協(xié)商一致，公司擬與上港集團簽署《蕪湖港務(wù)有限責(zé)任公司增資擴股協(xié)議》，通過上港集團單方面以現(xiàn)金方式增資公司全資子公司蕪湖港務(wù)有限責(zé)任公司(以下簡稱“港務(wù)公司”)成為港務(wù)公司股東的方式，實現(xiàn)蕪湖港與上港集團的戰(zhàn)略合作。

　　一、增資方基本情況

　　1、公司名稱:上海國際港務(wù)(集團)股份有限公司

　　2、公司類型:股份有限公司

　　3、成立時間:2003年4月4日

　　4、法定代表人:陳戌源

　　5、注冊資本:人民幣227.55億元

　　6、控股股東及其實際控制人:上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會直接持有上港集團40.80%的股權(quán)，為其控股股東和實際控制人。

　　7、公司辦公地址:上海市虹口區(qū)東大名路 358號(國際港務(wù)大廈)。

　　8、主營業(yè)務(wù):主要從事集裝箱裝卸業(yè)務(wù)、散雜貨裝卸業(yè)務(wù)、港口服務(wù)業(yè)務(wù)和港口物流業(yè)務(wù)。

　　9、主要財務(wù)指標:經(jīng)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，截止2013年12月31日，上港集團資產(chǎn)總額886.12億元，凈資產(chǎn)498.20億元，2013年度營業(yè)收入281.62億元，凈利潤52.56億元。

　　10、上港集團與本公司及本公司控股股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　二、增資標的基本情況

　　1、公司名稱:蕪湖港務(wù)有限責(zé)任公司

　　2、公司類型:有限責(zé)任公司

　　3、成立時間: 2014年4月18日

　　4、法定代表人:程梅生

　　5、注冊資本:1.95億元

　　6、注冊地址:蕪湖市鳩江區(qū)朱家橋外貿(mào)碼頭

　　7、主營業(yè)務(wù):主要從事集裝箱裝卸業(yè)務(wù)、散雜貨裝卸業(yè)務(wù)、港口服務(wù)業(yè)務(wù)和港口物流業(yè)務(wù)。

　　8、審計、評估情況:

　　(1)審計情況:

　　公司與上港集團聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的華普天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對港務(wù)公司進行了專項審計， 并出具了審計報告(會專字(2014)2430號)。

　　經(jīng)審計，截止2014年4月30日，港務(wù)公司資產(chǎn)總額88，038.09萬元，凈資產(chǎn)19，500.00萬元，負債68，538.09萬元。

　　(2)評估情況:

　　公司與上港集團聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的安徽中聯(lián)國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以2014年4月30日為評估基準日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對港務(wù)公司擬實施增資行為涉及的股東全部權(quán)益在評估基準日的市場價值進行了評估，并出具了《資產(chǎn)評估報告書》(皖中聯(lián)國信評報字(2014)第163號)。

　　經(jīng)評估，截止2014年4月30日，港務(wù)公司凈資產(chǎn)賬面價值為19，500.00萬元，評估值為19，748.00萬元，增值額為248.00萬元，增值率為1.27%。

　　三、本次增資擴股方案

　　(一)根據(jù)港務(wù)公司股東決定，將港務(wù)公司的注冊資本由人民幣19，500萬元增加到30，000萬元，其中新增注冊資本人民幣10，500萬元。

　　(二)雙方同意以2014年4月30日為作價基準日，經(jīng)安徽中聯(lián)國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司皖中聯(lián)國信評報字(2014)第163號《資產(chǎn)評估報告書》確認的港務(wù)公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)評估價值為依據(jù)，協(xié)商確定本次增資價格。

　　(三)上港集團用現(xiàn)金人民幣10，633.35萬元對港務(wù)公司進行增資，用于認購港務(wù)公司本次新增的10，500萬元注冊資本。

　　(四)港務(wù)公司增資擴股完成后，注冊資本增加至人民幣30，000萬元，雙方的持股比例如下:公司持有港務(wù)公司65%的股份;上港集團持有港務(wù)公司35%的股份。

　　四、增資擴股協(xié)議主要約定

　　(一)港務(wù)公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層

　　1、股東會為港務(wù)公司最高權(quán)力機關(guān)。股東雙方依照《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)和港務(wù)公司章程的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔義務(wù)。

　　2、董事會成員為5人，每屆任期3年。其中，本公司委派董事3人，上港集團委派董事2人。董事長由本公司推薦，副董事長由上港集團推薦。正、副董事長皆由港務(wù)公司董事會選舉產(chǎn)生。

　　3、監(jiān)事會成員3人，每屆任期3年。其中，本公司委派監(jiān)事1人，上港集團委派監(jiān)事1人，職工監(jiān)事1人。監(jiān)事會主席由本公司推薦，港務(wù)公司監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。

　　4、設(shè)總經(jīng)理1名，由上港集團推薦。設(shè)副總經(jīng)理4名，其中3名由本公司推薦，分管散雜貨及相關(guān)業(yè)務(wù);另1名由上港集團推薦，分管集裝箱業(yè)務(wù)。設(shè)財務(wù)經(jīng)理1名，由本公司推薦;設(shè)財務(wù)副經(jīng)理1名，由上港集團推薦。

　　本公司和上港集團雙方同意，港務(wù)公司的經(jīng)營管理由上港集團主導(dǎo)。本公司應(yīng)積極協(xié)調(diào)當?shù)卣�府主管部門，爭取港航資源，為港務(wù)公司發(fā)展提供重要支持。

　　(二)上港集團基本商業(yè)回報

　　鑒于本次合作能夠引入上港集團的管理理念與經(jīng)驗，發(fā)揮上港集團的品牌效應(yīng)，從而增強蕪湖港集裝箱服務(wù)能力和區(qū)域輻射力，實現(xiàn)集裝箱及相關(guān)業(yè)務(wù)板塊的快速發(fā)展。本公司同意在上港集團當年實際投資收益率低于8%時，向上港集團支付咨詢管理費或以上港集團直接獲得政府部門補貼的形式，以確保上港集團的基本商業(yè)回報。若上港集團可直接獲得蕪湖市政府或下屬相關(guān)政府部門的補貼，則可在公司向上港集團支付的咨詢管理費金額中等額扣減該政府補貼。

　　(三)共同承諾

　　本公司和上港集團雙方共同致力于蕪湖地區(qū)集裝箱及散雜貨業(yè)務(wù)的發(fā)展與穩(wěn)定。雙方共同承諾，在港務(wù)公司集裝箱及散雜貨業(yè)務(wù)飽和之前，港務(wù)公司為雙方在蕪湖地區(qū)參與集裝箱散雜貨碼頭裝卸及相關(guān)輔助業(yè)務(wù)的唯一港區(qū)，雙方不能單獨在蕪湖及周邊區(qū)域開展與集裝箱及散雜貨碼頭裝卸構(gòu)成實質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù);在港務(wù)公司集裝箱及散雜貨業(yè)務(wù)飽和之后，確有業(yè)務(wù)發(fā)展需要時，須經(jīng)雙方一致同意后，由港務(wù)公司在港務(wù)公司之外的周邊區(qū)域開展上述業(yè)務(wù)，股東雙方承諾均不單獨對上述業(yè)務(wù)項目進行投資。

　　(四)后續(xù)相關(guān)業(yè)務(wù)重組

　　1、本次增資完成后，由港務(wù)公司在審計、評估的基礎(chǔ)上，收購蕪湖申蕪港聯(lián)國際物流有限公司(以下簡稱“申蕪港聯(lián)”)中上港集團所屬上港集團長江港口物流有限公司所持有的50%股份以及本公司持有其的39.8%股份。收購?fù)瓿珊螅�申蕪港�?lián)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:港務(wù)公司持有89.8%的股份，蕪湖港口有限責(zé)任公司占10.2%的股份。

　　2、本次增資完成后，由港務(wù)公司在審計、評估的基礎(chǔ)上，收購蕪湖市鐵水聯(lián)運有限責(zé)任公司(以下簡稱“鐵水聯(lián)運公司”)中本公司持有的55%股份。收購?fù)瓿珊�，鐵水聯(lián)運公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為:港務(wù)公司持有55%的股份，蕪湖市地方鐵路投資有限公司持有45%股份。

　　五、增資目的、影響及其他特別說明

　　1、目的:通過與上港集團合作，雙方發(fā)揮各自優(yōu)勢，有助于加快港務(wù)公司集裝箱物流信息平臺、集裝箱物流服務(wù)系統(tǒng)建設(shè)，進一步提高集裝箱物流的輻射和綜合能力，充分發(fā)揮蕪湖港區(qū)域樞紐和安徽省外貿(mào)中心港作用，實現(xiàn)蕪湖港向現(xiàn)代物流的轉(zhuǎn)型升級，加快將蕪湖港建設(shè)成為大型現(xiàn)代綜合物流企業(yè)。

　　2、影響:本次增資擴股完成后，借助上港集團雄厚的港口實力以及豐富的港口物流運營經(jīng)驗，合作雙方共同項目投資、建設(shè)、經(jīng)營與管理，將會降低項目的投資風(fēng)險，提高項目的綜合效益;同時，本次增資完成后，本公司仍保持對港務(wù)公司控制權(quán)，不會導(dǎo)致公司合并會計報表范圍發(fā)生變動，也不會對本公司的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不良影響。

　　3、特別說明:本議案需經(jīng)公司股東大會審議通過，本次董事會召開前，公司已經(jīng)分別征詢了公司控股股東淮南礦業(yè)(集團)有限責(zé)任公司和公司第二大股東蕪湖港口有限責(zé)任公司，兩股東均以書面方式確認在公司召開股東大會時出席股東大會并在審議本議案時投同意票，兩股東合計持有公司67.42%的股份，本議案確定能夠獲得股東大會通過。因此，提請公司董事會審議通過本議案后，授權(quán)公司經(jīng)理層即行開始實施。

　　本議案需提請公司2014年第四次臨時股東大會審議。

　　表決情況:同意11票，反對票0票，棄權(quán)票0票，回避票0票。

　　二、審議通過了《關(guān)于公司全資子公司淮礦現(xiàn)代物流有限責(zé)任公司簽署<土地使用權(quán)收儲合同>的議案》

　　為實現(xiàn)調(diào)控土地市場，促進土地資源合理利用目標。按照國家有關(guān)規(guī)定，淮南市土地儲備開發(fā)中心(以下簡稱“土地開發(fā)中心”)擬依法對公司全資子公司淮礦現(xiàn)代物流有限責(zé)任公司(以下簡稱:“物流公司”)位于淮南市大通區(qū)洞山東路北側(cè)地塊的土地使用權(quán)(以下簡稱“該宗地”)實施收儲。物流公司與土地開發(fā)中心和淮南市大通區(qū)人民政府(以下簡稱“三方”)經(jīng)協(xié)商，同意對該宗地以“土地交換”的方式進行處理，并簽署《土地使用權(quán)收儲合同》(以下簡稱《收儲合同》)，對本次收儲相關(guān)事宜進行約定。

　　一、本次交易對方基本情況

　　本次交易對方:淮南市土地儲備開發(fā)中心、淮南市大通區(qū)人民政府

　　本次交易對方與公司及公司控股子公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　二、物流公司基本情況

　　公司名稱:淮礦現(xiàn)代物流有限責(zé)任公司

　　成立日期:2008年10月13日

　　注冊地址:安徽省淮南市謝家集區(qū)望峰崗(鐵路新村)

　　法定代表人:劉益彪

　　注冊資本:10億元

　　主營業(yè)務(wù):從事以鋼材、銅材、建材、機電產(chǎn)品為主要品種的商貿(mào)物流結(jié)合第三方物流整體外包業(yè)務(wù)。

　　三、本次交易基本情況

　　本次交易標的:物流公司位于淮南市大通區(qū)洞山東路北側(cè)土地及地上建筑物(構(gòu)筑物)，土地面積共95，740.69平方米(折合143.611畝)，土地證編號淮國用(2009)第020055號、使用權(quán)類型為出讓、證載用途為倉儲，該宗地為正常生產(chǎn)運營的物流倉庫和辦公用地;建筑物(構(gòu)筑物中)中房屋建筑物面積21，692.2平方米。

　　本次擬交換地塊位于淮南市大通區(qū)合徐高速連接線北側(cè)、洛九路東側(cè)(以下簡稱“交換地塊”)，土地面積247，600.01平方米，為集體性質(zhì)的土地(土地開發(fā)中心和淮南市大通區(qū)人民政府共同承諾土地批準后，負責(zé)將土地使用權(quán)類型變?yōu)槌鲎�、用途為物流倉儲用地)。

　　本次收儲土地方式:擬采取“土地交換”的方式進行處理。物流公司土地、地上建筑物(構(gòu)筑物)、裝潢、設(shè)備及倉儲物資搬遷等因收儲所涉及的相關(guān)補償費用和擬交換地塊的價值，經(jīng)三方認可的具有資質(zhì)的評估機構(gòu)進行評估。依據(jù)評估報告，物流公司土地、地上建筑物(構(gòu)筑物)、裝潢、設(shè)備及倉儲物資搬遷等相關(guān)補償費71，304，895.45 元;淮南市大通區(qū)人民政府提供土地371.40畝，其中物流公司143.611畝土地等價置換三家村165畝土地，剩余的206.4畝通過招拍掛的方式取得，物流公司相關(guān)補償費71，304，895.45 元減去165畝等價置換部分，剩余資金由土地開發(fā)中心及時支付，由物流公司進行剩余206.4畝土地的招拍掛，招拍掛價格高于土地評估價部分的資金(含各種規(guī)費)由土地開發(fā)中心、淮南市大通區(qū)人民政府承擔。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容

　　物流公司(即乙方)與土地開發(fā)中心(即甲方)和淮南市大通區(qū)人民政府(即丙方)簽署的《收儲合同》主要內(nèi)容:

　　1、甲方擬以位于淮南市206國道東側(cè)、合徐高速連接線(洞山東路)北側(cè)地塊，采取“土地交換”的方式，對乙方位于淮南市大通區(qū)洞山東路北側(cè)143.611畝土地使用權(quán)(面積95，740.69平方米，淮國用(2009)第020055號)進行收儲。

　　2、乙方土地、地上建筑物(構(gòu)筑物)、裝潢、設(shè)備及倉儲物資搬遷等因收儲所涉及的相關(guān)補償費用，經(jīng)評估為71，304，895.45 元;擬交換地塊經(jīng)評估、測算，丙方應(yīng)提供土地371.40畝，其中乙方143.611畝土地等價置換三家村165畝土地，剩余的206.4畝通過招拍掛的方式取得，乙方相關(guān)補償費減去165畝等價置換部分，剩余資金由甲方及時支付，以便乙方進行剩余206.4畝土地的招拍掛，招拍掛價格高于土地評估價部分的資金(含各種規(guī)費)由甲、丙方承擔。

　　3、本合同正式生效后，甲、丙方負責(zé)在6個月內(nèi)完成交換地塊的征地拆遷補償安置和土地報批工作，做到五通一平凈地移交乙方。甲、丙方承諾交換土地不存在任何權(quán)屬糾紛及瑕疵。否則，由此產(chǎn)生的一切后果均由甲、丙方承擔。

　　4、凈地移交乙方后，甲、丙方負責(zé)在6個月內(nèi)，完成報批后的交換土地371.40畝變?yōu)槭褂脵?quán)類型為出讓、證載用途為物流倉儲用地的土地變更辦證工作，扣除乙方原土地價值后的辦證費用及契稅由乙方承擔。甲、丙方協(xié)助乙方調(diào)整置換后的規(guī)劃方案申報。

　　5、乙方承諾對收儲的土地擁有合法的使用權(quán)，并對其上的建(構(gòu))筑物擁有合法的所有權(quán)和完全的處置權(quán)，收儲土地及其上建(構(gòu))筑物沒有被有權(quán)機關(guān)依法采取查封等強制措施，沒有任何抵押、租賃或轉(zhuǎn)讓等合同關(guān)系，不存在任何權(quán)屬糾紛。否則，由此產(chǎn)生的一切后果均由乙方自行承擔。

　　6、合同三方因本合同未盡事宜而簽訂的補充協(xié)議，或由三方代表人簽字、并加蓋單位公章的備忘錄、會議紀要等均構(gòu)成本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。本合同由三方法定代表人或授權(quán)委托人簽字加蓋單位公章并履行必要的決策程序后正式生效。

　　五、有關(guān)本次土地收儲的其他安排

　　本次土地使用權(quán)進行收儲不涉及人員安置等其他安排事項。

　　六、本次交易目的及對公司的影響

　　本次交易目的是配合淮南市人民政府調(diào)控土地市場，促進土地資源合理利用;物流公司通過本次土地收儲，有利于發(fā)揮現(xiàn)有土地資源效益，盤活存量資產(chǎn)，改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

　　表決情況:同意11票，反對票0票，棄權(quán)票0票，回避票0票。

　　三、審議通過了《關(guān)于公司全資子公司淮礦現(xiàn)代物流有限責(zé)任公司簽署<投資合同書>的議案》

　　為進一步發(fā)展和繁榮地方經(jīng)濟，積極打造大通現(xiàn)代物流產(chǎn)業(yè)，淮南市大通區(qū)人民政府(以下簡稱“區(qū)政府”)與公司全資子公司物流公司簽署《投資合同書》。

　　一、投資合同書主體

　　甲方:淮南市大通區(qū)人民政府

　　乙方:淮礦現(xiàn)代物流有限責(zé)任公司

　　甲乙雙方無關(guān)聯(lián)關(guān)系，本合同書所述的擬投資項目不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　二、投資合同書的主要內(nèi)容

　　(一)項目位置

　　擬在乙方原大通總倉庫土地(即淮南市大通區(qū)洞山東路北側(cè)143.611畝土地)等值置換的九龍崗鎮(zhèn)三家村地塊供地(即西至206國道、南至洞山東路、東至富華制衣、北至站前路165畝土地)，價格實行工業(yè)用地政策，由乙方與淮南市城市建設(shè)投資有限責(zé)任公司(以下簡稱“市城投”)確定，占地面積以市城投與乙方協(xié)議為準，項目區(qū)征遷安置費用由乙方與市城投商定解決，甲方負責(zé)組織實施。

　　(二)建設(shè)內(nèi)容

　　計劃總投資約1.8億元，物流項目、總部行政辦公、交易場所等。

　　(三)雙方責(zé)任

　　1、乙方承諾公司總部遷入大通區(qū)，甲方承諾乙方入駐大通區(qū)，在辦理公司變更與稅務(wù)變更之后，享受大通區(qū)招商引資優(yōu)惠政策，同時享受《安徽省人民政府關(guān)于印發(fā)進一步支持服務(wù)業(yè)加快發(fā)展若干政策的通知》(皖政[2011]109號)、《淮南市人民政府關(guān)于印發(fā)淮南市促進服務(wù)業(yè)發(fā)展的若干政策意見的通知》(淮府[2012]38號)相關(guān)政策。乙方應(yīng)在合同簽訂2個月內(nèi)在大通辦理工商登記變更、稅務(wù)登記變更，并確保稅收為大通區(qū)財政收入。

　　2、甲方為了鼓勵支持現(xiàn)代服務(wù)業(yè)發(fā)展，投入1411.32萬元用于項目區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。乙方項目工程規(guī)劃設(shè)計必須符合建設(shè)規(guī)劃要求，投資強度和稅收強度達到淮南市招商引資園區(qū)標準。

　　3、甲方協(xié)助乙方辦理土地征收與公司變更等手續(xù)。乙方應(yīng)在取得土地使用權(quán)后，

　　3個月內(nèi)完成規(guī)劃報批建設(shè)報批，6個月內(nèi)開工建設(shè)，建設(shè)工期為18個月。

　　4、甲方幫助協(xié)調(diào)項目區(qū)城市基礎(chǔ)設(shè)施配套費減免。

　　5、乙方3年內(nèi)所繳納的營業(yè)稅、所得稅和增值稅甲方留存部分給予乙方50%獎勵;乙方高層管理人員(需甲方認定)繳納的個人所得稅甲方留存部分3年內(nèi)給予其獎勵，3年后雙方另行商定。

　　三、對公司的影響

　　物流公司與淮南市大通區(qū)人民政府簽署的投資合同，旨在利用大通區(qū)在稅收、資金扶持及配套服務(wù)等方面給予的優(yōu)惠政策，積極參與打造大通區(qū)現(xiàn)代物流產(chǎn)業(yè)，并通過整合物流公司優(yōu)勢資源，充分發(fā)揮物流公司行業(yè)競爭優(yōu)勢，大力拓展周邊市場業(yè)務(wù)，提升服務(wù)深度，增強物流公司行業(yè)核心競爭力，提升物流公司盈利水平，促進物流公司可持續(xù)發(fā)展。

　　四、風(fēng)險提示

　　本投資合同書屬于原則性、框架性規(guī)定，項目的投資規(guī)模、建設(shè)周期、方案、經(jīng)濟效益預(yù)測等尚未經(jīng)可行性研究，且存在因宏、微觀產(chǎn)業(yè)及國家政策變化致使具體方案實施發(fā)生調(diào)整的可能。因此，該合作事項尚存在一定的不確定性。該投資方案最后形成后仍須履行公司決策程序。

　　表決情況:同意11票，反對票0票，棄權(quán)票0票，回避票0票。

　　四、審議通過了《關(guān)于公司全資子公司淮礦現(xiàn)代物流有限責(zé)任公司投資成立全資子公司并向新設(shè)立公司提供擔保的議案》

　　為加快推進物流公司“平臺+基地”供應(yīng)鏈管理模式轉(zhuǎn)型的國際化進程，充分利用中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)(以下簡稱“自貿(mào)區(qū)”)的金融、貿(mào)易、稅收、投資等眾多優(yōu)惠政策，降低物流公司綜合資金成本，提高其經(jīng)營效益。物流公司擬以現(xiàn)金出資8000萬元在自貿(mào)區(qū)設(shè)立全資子公司淮礦現(xiàn)代物流國際貿(mào)易有限公司(公司名稱以工商登記機關(guān)核準為準，以下簡稱“國貿(mào)公司”)。且物流公司擬待本次董事會審議批準，國貿(mào)公司正式成立后，對國貿(mào)公司金融機構(gòu)授信提供總額不超過人民幣肆億元擔保。

　　一、物流公司投資成立全資子公司

　　(一)投資標的基本情況

　　擬成立公司名稱:淮礦現(xiàn)代物流國際貿(mào)易有限公司

　　注冊資本:8000萬元人民幣

　　注冊地址:中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)

　　企業(yè)類型:有限責(zé)任公司

　　法定代表人:劉益彪

　　主營業(yè)務(wù):國內(nèi)國際貿(mào)易業(yè)務(wù)

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)及出資方式:

　　單位:萬元

　　股東名稱

　　投資總額

　　股權(quán)比例

　　出資方式

　　資金來源

　　物流公司

　　8000

　　100％

　　貨幣出資

　　自有資金

　　合計

　　8000

　　100％

　　(二)設(shè)立全資子公司的目的、對公司的影響及存在的風(fēng)險

　　1、設(shè)立全資子公司的目的和對公司的影響

　　物流公司在自貿(mào)區(qū)成立國貿(mào)公司，開展國際貿(mào)易業(yè)務(wù)，一方面有助于利用上海自貿(mào)區(qū)保稅區(qū)(庫)的優(yōu)勢，以開展轉(zhuǎn)口貿(mào)易等方式，提高交易效率，降低企業(yè)稅賦。另一方面有助于利用上海自貿(mào)區(qū)金融政策的優(yōu)勢，開展以貿(mào)易為基礎(chǔ)的內(nèi)保外貸等金融業(yè)務(wù)，引進境外低成本資金，降低資金成本。同時，借助上海斯迪爾電子商務(wù)平臺，在煤炭進口、鋼材出口等領(lǐng)域參與國際貨運、國際倉儲等業(yè)務(wù)，以逐步推動物流公司“平臺+基地”的國際化進程，保障物流公司平穩(wěn)轉(zhuǎn)型，符合物流公司的“平臺+基地”一體化運作模式及著眼國內(nèi)國際兩個市場的發(fā)展戰(zhàn)略。

　　2、存在的風(fēng)險

　　由于受國家宏觀經(jīng)濟環(huán)境、政策體系、匯率與利率變化等因素影響，物流公司本次投資可能面臨政策風(fēng)險、管理風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、法律風(fēng)險和市場風(fēng)險等相關(guān)風(fēng)險。物流公司將采取適當?shù)牟呗浴⒐芾泶胧┘訌婏L(fēng)險管控，不斷完善國貿(mào)公司的法人治理結(jié)構(gòu)，強化和實施包括投資決策程序和權(quán)限在內(nèi)的內(nèi)部控制和風(fēng)險防范機制，充分保障股東利益，力爭獲得良好的投資回報。

　　二、物流公司為國貿(mào)公司提供擔保

　　鑒于國貿(mào)公司成立后，不能即期取得銀行授信支持，為滿足其日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，促使其順利取得銀行授信，實現(xiàn)規(guī)范運作和可持續(xù)發(fā)展，物流公司擬對國貿(mào)公司金融機構(gòu)授信提供擔保，擔�？傤~不超過人民幣肆億元整，擔保的范圍包括但不限于流動資金貸款、銀行承兌匯票、國際國內(nèi)信用證、票據(jù)貼現(xiàn)等業(yè)務(wù)，擔保方式為連帶責(zé)任擔保，使用方式為到期循環(huán)使用。

　　截止2014年6月30日，本公司對控股子公司擔�？傤~為人民幣19，998萬元，占歸屬于本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.10%，物流公司對其子公司擔�？傤~為人民幣93，000萬元。公司及子公司不存在對外擔保事項。

　　此項擔保是物流公司為滿足其即將成立的全資子公司經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展需要提供的擔保，被擔保對象憑借物流公司的資源、資金等優(yōu)勢開展國內(nèi)國際貿(mào)易業(yè)務(wù)，經(jīng)營前景較好，不能償還貸款的風(fēng)險較小，為其提供擔保不會影響公司及物流公司利益。公司及物流公司將嚴格按照中國證監(jiān)會[微博]《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《證監(jiān)會、銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，有效控制對外擔保風(fēng)險。提請公司董事會授權(quán)物流公司經(jīng)理層在上述額度內(nèi)簽署擔保事項相關(guān)法律文件并具體實施。

　　表決情況:同意11票，反對票0票，棄權(quán)票0票，回避票0票。

　　五、審議通過了《關(guān)于修訂公司<股東大會議事規(guī)則>的議案》

　　詳情見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。

　　本議案需提請公司2014年第四次臨時股東大會審議。

　　表決情況:同意11票，反對票0票，棄權(quán)票0票，回避票0票。

　　六、審議通過了《關(guān)于修訂公司<募集資金管理制度>的議案》

　　詳情見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。

　　本議案需提請公司2014年第四次臨時股東大會審議。

　　表決情況:同意11票，反對票0票，棄權(quán)票0票，回避票0票。

　　七、審議通過了《關(guān)于召開公司2014年第四次臨時股東大會的議案》

　　本次股東大會通知詳見公司指定信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn刊登的臨2014-038號公告。

　　表決情況:同意11票，反對票0票，棄權(quán)票0票，回避票0票。

　　特此公告。

　　蕪湖港儲運股份有限公司

　　董事會

　　2014年7月2日

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