中國科健股份有限公司2013年度股東大會(huì)決議公告
證券代碼：000035證券簡稱： 中科健公告編號(hào)：KJ2014-30
中國科健股份有限公司
2013年度股東大會(huì)決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次會(huì)議召開期間未增加、否決或變更提案；
2、本次會(huì)議未涉及變更前次股東大會(huì)決議。
一、 會(huì)議召開情況
1、召開時(shí)間：2014年6月18日上午9：30
2、召開方式：現(xiàn)場(chǎng)投票
3、召開地點(diǎn)：深圳市南山區(qū)南海大道1063號(hào)招商局發(fā)展中心五樓公司會(huì)議室
4、召集人：中國科健股份有限公司董事會(huì)
5、主持人：董事長洪和良先生
6、本次會(huì)議通知于2014年5月29日發(fā)出，會(huì)議的召開符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
二、會(huì)議出席情況
1、參加本次股東大會(huì)的股東及股東授權(quán)代理人共 8人，代表股份325，084，399股，占公司股份總數(shù)的57.32%。
2、公司第五屆董事會(huì)全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司聘請(qǐng)的見證律師出席了本次股東大會(huì)。
二、
三、提案審議和表決情況
與會(huì)股東及其代表以現(xiàn)場(chǎng)記名投票的表決方式，審議并通過如下議案：
1、2013年度董事會(huì)工作報(bào)告
表決結(jié)果：同意321，077，919股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的98.77%；反對(duì)0股；棄權(quán)4，006，480股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的1.23%。
2、2013年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
表決結(jié)果：同意321，077，919股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的98.77%；反對(duì)0股；棄權(quán)4，006，480股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的1.23%。
3、2013年度利潤分配議案
經(jīng)眾環(huán)海華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，公司2013年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為1，131，546，995.33元，主要系報(bào)告期內(nèi)完成破產(chǎn)重整程序，根據(jù)重整計(jì)劃將豁免債務(wù)確認(rèn)債務(wù)重組收益所致，截至2013年12月31日，合并未分配利潤為-979，716，412.08元。鑒于公司未分配利潤為負(fù)數(shù)，公司2013年度不進(jìn)行利潤分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
表決結(jié)果：同意321，077，919股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的98.77%；反對(duì)0股；棄權(quán)4，006，480股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的1.23%。
4、2013年度報(bào)告正文及摘要
表決結(jié)果：同意321，077，919股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的98.77%；反對(duì)0股；棄權(quán)4，006，480股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的1.23%。
5、關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案
采用累積投票選舉方式，選舉產(chǎn)生公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事、獨(dú)立董事。
A、選舉公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事
（1）選舉嚴(yán)圣軍先生為公司第六屆董事會(huì)董事；
表決結(jié)果：同意321，077，919股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的98.77%；反對(duì)0股；棄權(quán)4，006，480股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的1.23%。
（2）選舉王佳芬女士為公司第六屆董事會(huì)董事；
表決結(jié)果：同意321，077，919股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的98.77%；反對(duì)0股；棄權(quán)4，006，480股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的1.23%。
（3）選舉曹德標(biāo)先生為公司第六屆董事會(huì)董事；
表決結(jié)果：同意321，077，919股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的98.77%；反對(duì)0股；棄權(quán)4，006，480股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的1.23%。
（4）選舉茅洪菊女士為公司第六屆董事會(huì)董事。
表決結(jié)果：同意321，077，919股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的98.77%；反對(duì)0股；棄權(quán)4，006，480股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的1.23%。
B、選舉公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事
（1）選舉呂長江先生為公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事；
表決結(jié)果：同意321，077，919股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的98.77%；反對(duì)0股；棄權(quán)4，006，480股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的1.23%。
（2）選舉俞漢青先生為公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事；
表決結(jié)果：同意321，077，919股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的98.77%；反對(duì)0股；棄權(quán)4，006，480股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的1.23%。
（3）選舉楊東升先生為公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事。
表決結(jié)果：同意321，077，919股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的98.77%；反對(duì)0股；棄權(quán)4，006，480股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的1.23%。
公司在發(fā)布召開本次臨時(shí)股東大會(huì)通知時(shí)，已將獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料報(bào)送深圳證券交易所[微博]審核備案。深圳證券交易所[微博]對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性未提出異議。
第六屆董事會(huì)任期三年，自公司2013年度股東大會(huì)選舉產(chǎn)生之日起計(jì)算。公司董事、獨(dú)立董事簡歷詳見2014年5月29日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第五屆董事會(huì)第三十五次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：K2014-23）。
6、關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案
采用累積投票選舉方式，選舉產(chǎn)生公司第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。
（1）選舉孟爾芳先生為公司第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事；
表決結(jié)果：同意321，077，919股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的98.77%；反對(duì)0股；棄權(quán)4，006，480股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的1.23%。
（2）選舉丁坤民先生為公司第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事；
表決結(jié)果：同意321，077，919股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的98.77%；反對(duì)0股；棄權(quán)4，006，480股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的1.23%。
第六屆監(jiān)事會(huì)任期三年，自公司2013年度股東大會(huì)選舉產(chǎn)生之日起計(jì)算。公司監(jiān)事簡歷詳見2014年5月30日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上發(fā)布的公司《臨時(shí)公告補(bǔ)充公告》（公告編號(hào)：K2014-27）。
7、關(guān)于增加公司注冊(cè)資本的議案
同意將公司注冊(cè)資本由188，953，707元增加至567，104，959元，公司股份總數(shù)也相應(yīng)變更為567，104，959股，同時(shí)修改公司章程注冊(cè)資本及相應(yīng)條款。
表決結(jié)果：同意321，077，919股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的98.77%；反對(duì)0股；棄權(quán)4，006，480股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的1.23%。
8、關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍的議案
同意將公司經(jīng)營范圍由“【一般經(jīng)營項(xiàng)目：自營本公司自產(chǎn)產(chǎn)品出口和生產(chǎn)所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備及零配件的進(jìn)口業(yè)務(wù)；電子信息、醫(yī)療設(shè)備、高新材料、能源工程、生物工程、海洋工程等高新技術(shù)產(chǎn)品的開發(fā)；興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另報(bào)）；各類經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)（不含限制項(xiàng)目）；開發(fā)、銷售數(shù)字移動(dòng)電話機(jī)。許可經(jīng)營項(xiàng)目：生產(chǎn)數(shù)字移動(dòng)電話機(jī)。】”
變更為：“【生活垃圾焚燒發(fā)電及蒸汽生產(chǎn)，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。污泥處理、餐廚垃圾處理、危險(xiǎn)廢棄物處理、建筑垃圾處理、污水處理、大氣環(huán)境治理、噪聲治理、土壤修復(fù)。生活垃圾焚燒發(fā)電、可再生能源項(xiàng)目及環(huán)保設(shè)施的投資、開發(fā)；垃圾焚燒發(fā)電成套設(shè)備、環(huán)保成套設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。（國家有專項(xiàng)規(guī)定的從其規(guī)定）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。】”
表決結(jié)果：同意321，077，919股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的98.77%；反對(duì)0股；棄權(quán)4，006，480股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的1.23%。
9、關(guān)于變更公司名稱的議案
同意將公司名稱由“中國科健股份有限公司”變更為“中國天楹股份有限公司”（以工商行政管理部門最終核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。
表決結(jié)果：同意321，077，919股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的98.77%；反對(duì)0股；棄權(quán)4，006，480股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的1.23%。
10、關(guān)于變更公司注冊(cè)地址的議案
同意將公司注冊(cè)地址由“【深圳市蛇口工業(yè)六路】”變更至“【江蘇省海安縣城黃海大道（西）268號(hào) 】”，并辦理遷址相關(guān)手續(xù)。
表決結(jié)果：同意321，077，919股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的98.77%；反對(duì)0股；棄權(quán)4，006，480股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的1.23%。
11、關(guān)于修改公司《章程》的議案
表決結(jié)果：同意321，077，919股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的98.77%；反對(duì)0股；棄權(quán)4，006，480股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的1.23%。
公司《章程》修正案于2014年5月29日在巨潮資訊網(wǎng)：http://www.cninfo.com.cn 披露。
12、關(guān)于聘請(qǐng)公司2014年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案
同意聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙人）為公司2014年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司2014 年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)。
表決結(jié)果：同意321，077，919股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的98.77%；反對(duì)0股；棄權(quán)4，006，480股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的1.23%。
13、關(guān)于修改公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》的議案
表決結(jié)果：同意321，077，919股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的98.77%；反對(duì)0股；棄權(quán)4，006，480股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的1.23%。
修改后的公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》于2014年5月29日在巨潮資訊網(wǎng)：http://www.cninfo.com.cn 披露。
14、關(guān)于修改公司《董事會(huì)議事規(guī)則》的議案
表決結(jié)果：同意321，077，919股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的98.77%；反對(duì)0股；棄權(quán)4，006，480股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的1.23%。
修改后的公司《董事會(huì)議事規(guī)則》于2014年5月29日在巨潮資訊網(wǎng)：http://www.cninfo.com.cn 披露。
15、關(guān)于修改公司《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的議案
表決結(jié)果：同意321，077，919股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的98.77%；反對(duì)0股；棄權(quán)4，006，480股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的1.23%。
修改后的公司《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》于2014年5月29日在巨潮資訊網(wǎng)：http://www.cninfo.com.cn 披露。
16、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理相關(guān)事項(xiàng)的議案
同意授權(quán)董事會(huì)辦理上述五至十一項(xiàng)議案的相關(guān)事宜，為此董事會(huì)有權(quán)簽署與上述事項(xiàng)相關(guān)的任何文件及做出任何必要行為，該等授權(quán)包括但不限于：
（1）就董事會(huì)換屆、名稱變更、經(jīng)營范圍變更、公司注冊(cè)資本變更、注冊(cè)地址變更、章程修訂以及監(jiān)事會(huì)換屆事項(xiàng)，授權(quán)董事會(huì)辦理有關(guān)事項(xiàng)的工商變更及備案事項(xiàng)。
（2）授權(quán)公司經(jīng)營管理層根據(jù)公司年度審計(jì)業(yè)務(wù)量和所處區(qū)域上市公司水平及公司相關(guān)行業(yè)上市公司審計(jì)費(fèi)用水平與公司聘請(qǐng)的2014年度審計(jì)機(jī)構(gòu)協(xié)商確定2014年度審計(jì)報(bào)酬。
（3）授權(quán)辦理與上述事宜有關(guān)的其他事項(xiàng)。
上述授權(quán)有效期限為：自股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月。
表決結(jié)果：同意321，077，919股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的98.77%；反對(duì)0股；棄權(quán)4，006，480股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)總數(shù)的1.23%。
四、律師出具的法律意見
1、律師事務(wù)所名稱：上海市錦天城律師事務(wù)所
2、見證律師：鄧學(xué)敏律師、徐軍律師
3、結(jié)論性意見：公司2013年度股東大會(huì)的召集和召開程序、召集人資格、出席會(huì)議人符合《公司法》、公司《股東大會(huì)規(guī)則》和公司《章程》的規(guī)定；會(huì)議召集人具備召集本次股東大會(huì)的資格；出席及列席會(huì)議的人員均具備合法資格；本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、公司《股東大會(huì)規(guī)則》及公司《章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
五、備查文件
1、中國科健股份有限公司2013年度股東大會(huì)決議；
2、錦天城律師事務(wù)所關(guān)于中國科健股份有限公司2013年年股東大會(huì)的法律意見書。
特此公告。
中國科健股份有限公司董事會(huì)
2014年6月18日
證券代碼：000035證券簡稱：中科健公告編號(hào)：KJ2014-31
中國科健股份有限公司
第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
中國科健股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議于2014年6月7日以電子郵件形式發(fā)出通知，會(huì)議于2014年6月18日在深圳市南山區(qū)南海大道1063號(hào)招商局發(fā)展中心五樓公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和通訊表決相結(jié)合的方式召開。本次董事會(huì)應(yīng)參會(huì)董事7人，實(shí)際參會(huì)董事7人，其中出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議董事6人，參與通訊表決董事1人，公司全體監(jiān)事列席了會(huì)議，與會(huì)董事一致推舉董事嚴(yán)圣軍先生主持本次會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合《公司法》及本公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議審議并通過了以下議案：
一、審議并通過了《關(guān)于選舉公司第六屆董事會(huì)董事長的議案》
公司第六屆董事會(huì)成員已由本公司2013年度股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本公司《章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)范文件的要求，公司董事會(huì)選舉嚴(yán)圣軍先生為本公司董事長，任期三年，自本次會(huì)議通過之日起至第六屆董事會(huì)屆滿之日止。董事長為本公司法定代表人。（嚴(yán)圣軍先生簡歷附后）
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
二、審議并通過了《關(guān)于選舉公司第六屆董事會(huì)副董事長的議案》
公司第六屆董事會(huì)成員已由本公司2013年度股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本公司《章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)范文件的要求，公司董事會(huì)選舉王佳芬女士為本公司副董事長，任期三年，自本次會(huì)議通過之日起至第六屆董事會(huì)屆滿之日止。（王佳芬女士簡歷附后）
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
公司獨(dú)立董事就公司董事會(huì)選舉董事長和副董事長發(fā)表了獨(dú)立意見，同意選舉嚴(yán)圣軍先生為公司董事長，選舉王佳芬女士為副董事長，任期與第六屆董事會(huì)相同。
三、審議并通過了《關(guān)于選舉第六屆董事會(huì)各專門委員會(huì)委員的議案》
公司第六屆董事會(huì)董事成員已經(jīng)公司2013年度股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，根據(jù)公司董事長提名，選舉新一屆董事會(huì)各專門委員會(huì)委員，任期與第六屆董事會(huì)任期相同，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。董事會(huì)各專門委員會(huì)委員如下：
1、戰(zhàn)略委員會(huì)
主任委員：嚴(yán)圣軍（非獨(dú)立董事）
委員：王佳芬（非獨(dú)立董事）、俞漢青（獨(dú)立董事）
2、審計(jì)委員會(huì)
主任委員：呂長江（獨(dú)立董事）
委員：楊東升（獨(dú)立董事）、嚴(yán)圣軍（非獨(dú)立董事）
3、提名委員會(huì)
主任委員：楊東升（獨(dú)立董事）
委員：呂長江（獨(dú)立董事）、嚴(yán)圣軍（非獨(dú)立董事）
4、薪酬與考核委員會(huì)
主任委員：呂長江（獨(dú)立董事）
委員：楊東升（獨(dú)立董事）、王佳芬（非獨(dú)立董事）
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
董事會(huì)各專門委員會(huì)委員簡歷詳見2014年5月29日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn刊登的《第五屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)為：KJ2014-23的）。
四、審議并通過了《關(guān)于聘任公司總裁的議案》
根據(jù)公司董事長提名，并經(jīng)第六屆董事會(huì)提名委員會(huì)資格審查，公司第六屆董事會(huì)同意聘任曹德標(biāo)先生為本公司總裁，任期三年，自本次會(huì)議通過之日起至第六屆董事會(huì)屆滿之日止。獨(dú)立董事就此事發(fā)表了獨(dú)立意見，同意上述聘任（曹德標(biāo)先生簡歷附后）。
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
五、審議并通過了《關(guān)于聘任公司副總裁的議案》
根據(jù)公司總裁提名，并經(jīng)第六屆董事會(huì)提名委員會(huì)資格審查，第六屆董事會(huì)同意聘任茅洪菊女士、陳竹先生、陸平先生、景興東先生、高清先生為公司副總裁，任期三年，自本次會(huì)議通過之日起至第六屆董事會(huì)屆滿之日止。獨(dú)立董事就此事發(fā)表了獨(dú)立意見，同意上述聘任（上述高管人員簡歷附后）。
1、聘任茅洪菊女士為公司副總裁
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
2、聘任陳竹先生為公司副總裁
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
3、聘任陸平先生為公司副總裁
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
4、聘任景興東先生為公司副總裁
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
5、聘任高清先生為公司副總裁
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
六、審議并通過了 《關(guān)于聘任公司董事會(huì)秘書的議案》
根據(jù)公司董事長提名，并經(jīng)第六屆董事會(huì)提名委員會(huì)資格審查，公司第六屆董事會(huì)同意聘任高清先生為公司董事會(huì)秘書，任期三年，自本次會(huì)議審議通過之日起至第六屆董事會(huì)屆滿之日止。獨(dú)立董事就此事發(fā)表了獨(dú)立意見，同意上述聘任。
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
七、審議并通過了《關(guān)于聘任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》
根據(jù)公司總裁提名，并經(jīng)第六屆董事會(huì)提名委員會(huì)資格審查，公司第六屆董事會(huì)同意聘任張建民先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，任期三年，自本次會(huì)議審議通過之日起至第六屆董事會(huì)屆滿之日止。獨(dú)立董事就此事發(fā)表了獨(dú)立意見，同意上述聘任（張建民先生簡歷附后）。
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
八、審議并通過了《關(guān)于制定和修訂公司相關(guān)制度的議案》
鑒于公司重大資產(chǎn)重組已實(shí)施完畢，為了進(jìn)一步完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，以適應(yīng)重大資產(chǎn)重組完成后公司管理需要，公司董事會(huì)同意制定和修改以下制度：
(一)公司新制定的制度：
1、《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》
本議案尚須提交股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
2、《對(duì)外投資管理制度》
本議案尚須提交股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
3、《投資者關(guān)系管理制度》
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
4、《內(nèi)部審計(jì)管理制度》
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
公司新制定的上述四項(xiàng)制度全文詳見巨潮資訊網(wǎng)：http://www.cninfo.com.cn。
(二)公司修訂的制度：
1、《獨(dú)立董事工作制度》
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
2、《董事會(huì)提名委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
3、《董事會(huì)薪酬和考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
4、《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
5、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
6、《董事會(huì)秘書工作細(xì)則》
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
7、《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
8、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
9、《總裁工作細(xì)則》
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
10、《董事、監(jiān)事及高管所持本公司股份及其變動(dòng)管理制度》
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
11、《內(nèi)部控制制度》
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
12、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
13、《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
14、《信息披露事務(wù)管理制度》
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
15、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
16、《外部信息使用人管理制度》
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
17、《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
18、《會(huì)計(jì)師事務(wù)所選聘制度》
本議案尚須提交股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
19、公司《接待和推廣制度》
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
上述十九項(xiàng)修改后的公司制度全文詳見巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。
九、審議并通過了《關(guān)于公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬及獨(dú)立董事津貼的預(yù)案》
根據(jù)公司《章程》、《薪酬和考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》等公司相關(guān)制度，結(jié)合公司經(jīng)營規(guī)模等實(shí)際情況并參照行業(yè)薪酬水平，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬及獨(dú)立董事津貼預(yù)案如下：
（一）本方案適用對(duì)象：第六屆董事會(huì)董事及獨(dú)立董事、第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、第六屆董事會(huì)聘任的高級(jí)管理人員。
（二）薪酬標(biāo)準(zhǔn)
1、董事不領(lǐng)取董事薪酬。
2、監(jiān)事不領(lǐng)取監(jiān)事薪酬。
3、高級(jí)管理人員采用年薪制：年薪=基本年薪+績效年薪，年薪總額為25萬—50萬，其中基本年薪占70％，績效年薪占30％。
（1）基本年薪標(biāo)準(zhǔn)：人民幣17.5萬元—35萬元/年。
（2）高級(jí)管理人員的績效年薪由董事會(huì)薪酬和考核委員會(huì)按照公司《高級(jí)管理人員薪酬考核辦法》進(jìn)行考核，提出具體意見，報(bào)董事會(huì)通過后執(zhí)行。
（3）同時(shí)兼任兩個(gè)及以上高級(jí)管理人員職務(wù)的，僅領(lǐng)取其中一個(gè)高級(jí)管理人員職務(wù)的對(duì)應(yīng)年薪。
（4）以上均為稅前收入，所涉及的個(gè)人所得稅均由公司統(tǒng)一代扣代繳。
（三）獨(dú)立董事津貼：獨(dú)立董事采用固定津貼制，津貼標(biāo)準(zhǔn)為稅前10萬元/年，按年發(fā)放。
該議案已事先獲得董事會(huì)薪酬和考核委員會(huì)審核通過，并獲全體獨(dú)立董事書面同意。
本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
特此公告。
中國科健股份有限公司董事會(huì)
2014年6月18日
附件：相關(guān)人員簡歷
1、董事長嚴(yán)圣軍先生簡歷
嚴(yán)圣軍先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1968年11月生，研究生學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，南通市第十四屆人大代表、南通市海安縣第十五屆人大代表。曾任海安縣第十二屆特邀政協(xié)委員、中國環(huán)境科學(xué)學(xué)會(huì)特邀常務(wù)理事、江蘇可再生能源行業(yè)協(xié)會(huì)副理事長。中華民營企業(yè)聯(lián)合會(huì)副會(huì)長、中國資源綜合利用協(xié)會(huì)發(fā)電分會(huì)副會(huì)長、中華環(huán)保聯(lián)合會(huì)能源環(huán)境專業(yè)委員會(huì)副會(huì)長、中國可再生能源行業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長、中國資源綜合利用發(fā)電咨詢委員會(huì)專家、江蘇省工業(yè)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合會(huì)理事、江蘇省企業(yè)聯(lián)合會(huì)理事、江蘇省企業(yè)家協(xié)會(huì)理事。2007—2011年5月，擔(dān)任江蘇天楹集團(tuán)董事長，2011年5月至今，任江蘇天楹環(huán)保董事長，兼任江蘇天楹集團(tuán)董事長。
嚴(yán)圣軍先生直接持有本公司43，950，614股股份，通過南通乾創(chuàng)投資有限公司與茅洪菊女士共同持有本公司131，854，689股股份，通過南通坤德投資有限公司與茅洪菊共同持有本公司股份37，672，767股股份，合計(jì)控制本公司213，478，070股股份。嚴(yán)圣軍先生與本公司董事茅洪菊女士為夫妻關(guān)系，同為公司實(shí)際控制人。嚴(yán)圣軍先生與公司其他董事、監(jiān)事、高管及持有公司百分之五以上股份的股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形，未受過中國證監(jiān)會(huì)[微博]及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在被深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事長的其他情形。
2、副董事長王佳芬女士簡歷
王佳芬女士，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1951年10月生，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。1996年至2008年3月，擔(dān)任光明乳業(yè)股份有限公司董事長；2008年4月至2011年5月，為風(fēng)險(xiǎn)投資公司紀(jì)源資本的合伙人；2011年6月至今，任平安信托有限責(zé)任公司副董事長。
王佳芬女士未持有本公司股份，與本公司其他董事、監(jiān)事、高管及持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在被深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事的其他情形。
3、總裁曹德標(biāo)先生簡歷
曹德標(biāo)先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1966 年4 月生，大專學(xué)歷，中國人民大學(xué)MBA結(jié)業(yè)，華東理工大學(xué)EMBA在讀，高級(jí)工程師。2008年1月至2011年5月，江蘇天楹集團(tuán)總經(jīng)理；2011年5月至今，任天楹環(huán)保總經(jīng)理。
曹德標(biāo)先生未持有本公司股份，與本公司其他董事、監(jiān)事、高管及持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在被深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事的其他情形。
4、副總裁簡歷
茅洪菊女士，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1968年3月生，大專學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。2007年至2011年5月任江蘇天楹集團(tuán)副總經(jīng)理；2011年5月至今，任江蘇天楹環(huán)保副總經(jīng)理。
茅洪菊女士未直接持有本公司股份，通過南通乾創(chuàng)投資有限公司與嚴(yán)圣軍先生共同持有本公司131，854，689股股份，通過南通坤德投資有限公司與嚴(yán)圣軍先生共同持有本公司股份37，672，767股股份。茅洪菊女士與嚴(yán)圣軍先生為夫妻關(guān)系，同為公司實(shí)際控制人。茅洪菊女士與公司其他董事、監(jiān)事、高管及持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在被深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任高管的其他情形。
陳竹先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1970年10月生，本科學(xué)歷，高級(jí)工程師。2009年至2011年5月，任江蘇天楹集團(tuán)副總經(jīng)理，2011年5月至今，任江蘇天楹環(huán)保副總經(jīng)理。
陳竹先生未有本公司股份，與本公司其他董事、監(jiān)事、高管及持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在被深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任高管的其他情形。
陸平先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1971 年7 月生，本科學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。2008年7月至2009年8月，任江蘇建達(dá)招標(biāo)代理有限公司總經(jīng)理，2009年9月至2011年5月，任江蘇天楹集團(tuán)副總經(jīng)理，2011年5月至今，任江蘇天楹環(huán)保副總經(jīng)理。
陸平先生未有本公司股份，與本公司其他董事、監(jiān)事、高管及持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在被深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任高管的其他情形。
景興東先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1965年1月生，專科學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。 1987年至2011年4月，任中國建設(shè)銀行海安支行投資管理科副科長、信貸科科長、公司部經(jīng)理，2011年5月至今任江蘇天楹環(huán)保副總經(jīng)理。
景興東先生未有本公司股份，與本公司其他董事、監(jiān)事、高管及持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在被深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任高管的其他情形。
5、副總裁兼董秘高清先生簡歷
高清先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1965年10月生，研究生學(xué)歷，2007年至2011年，任中山證券有限公司投資銀行一部總經(jīng)理，2011年5月至今，江蘇任天楹環(huán)保董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理。
高清先生未有本公司股份，與本公司其他董事、監(jiān)事、高管及持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在被深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任高管的其他情形。
6、財(cái)務(wù)總監(jiān)張建民先生簡歷
張建民先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1968 年10 月生，研究生學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師、國際注冊(cè)內(nèi)部審計(jì)師(CIA)。2008年10月至2011年5月，任江蘇天楹集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)，2011年5月至今，任江蘇天楹環(huán)保財(cái)務(wù)總監(jiān)。
張建民先生未有本公司股份，與本公司其他董事、監(jiān)事、高管及持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在被深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)的其他情形。
證券代碼：000035證券簡稱：中科健公告編號(hào)：KJ2014-32
中國科健股份有限公司
第六屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議決議公告
本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
中國科健股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第六屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議于2014年6月7日以電子郵件形式發(fā)出通知，會(huì)議于2014年6月18日在深圳市南山區(qū)南海大道1063號(hào)招商局發(fā)展中心五樓公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到3人；與會(huì)監(jiān)事一致推舉監(jiān)事孟爾芳先生主持本次會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合《公司法》及本公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。
本次會(huì)議逐項(xiàng)審議并通過如下議案：
一、審議并通過了《關(guān)于選舉公司第六屆監(jiān)事會(huì)主席的議案》
鑒于公司第六屆監(jiān)事會(huì)成員已由本公司2013年度股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，現(xiàn)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本公司《章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)范文件的要求，選舉孟爾芳先生為本公司第六屆監(jiān)事會(huì)主席，任期三年，自本次會(huì)議通過之日起至第六屆監(jiān)事會(huì)屆滿之日止。（后附孟爾芳先生簡歷）
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
二、審議并通過了《關(guān)于公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬及獨(dú)立董事津貼的預(yù)案》
根據(jù)《公司章程》、《薪酬和考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》等公司相關(guān)制度，結(jié)合公司經(jīng)營規(guī)模等實(shí)際情況并參照行業(yè)薪酬水平，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬及獨(dú)立董事津貼預(yù)案如下：
（一）本方案適用對(duì)象：第六屆董事會(huì)董事及獨(dú)立董事、第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、第六屆董事會(huì)聘任的高級(jí)管理人員。
（二）薪酬標(biāo)準(zhǔn)
1、董事不領(lǐng)取董事薪酬。
2、監(jiān)事不領(lǐng)取監(jiān)事薪酬。
3、高級(jí)管理人員采用年薪制：年薪=基本年薪+績效年薪，年薪總額為25萬—50萬，其中基本年薪占70％，績效年薪占30％。
（1）基本年薪標(biāo)準(zhǔn)：人民幣17.5萬元—35萬元/年。
（2）高級(jí)管理人員的績效年薪由董事會(huì)薪酬和考核委員會(huì)按照公司《高級(jí)管理人員薪酬考核辦法》進(jìn)行考核，提出具體意見，報(bào)董事會(huì)通過后執(zhí)行。
（3）同時(shí)兼任兩個(gè)及以上高級(jí)管理人員職務(wù)的，僅領(lǐng)取其中一個(gè)高級(jí)管理人員職務(wù)的對(duì)應(yīng)年薪。
（4）以上均為稅前收入，所涉及的個(gè)人所得稅均由公司統(tǒng)一代扣代繳。
（三）獨(dú)立董事津貼：獨(dú)立董事采用固定津貼制，津貼標(biāo)準(zhǔn)為稅前10萬元/年，按年發(fā)放。
本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
特此公告。
中國科健股份有限公司監(jiān)事會(huì)
2014年6月18日
附件：孟爾芳先生簡歷
孟爾芳先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1949年生，本科學(xué)歷。曾任江蘇省南通市海安縣縣委宣傳部文藝創(chuàng)作組長，海安縣政協(xié)秘書處秘書，海安縣文史辦副主任，海安縣縣委統(tǒng)戰(zhàn)部辦公室主任、非黨干部科科長，海安縣廣播電臺(tái)臺(tái)長、廣播電視臺(tái)總編、廣播電視局副局長、主任科員，2009年7月至2011年5月，任江蘇天楹賽特集團(tuán)監(jiān)事會(huì)主席，2011年5月至2014年5月任江蘇天楹環(huán)保能源股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席，2014年5月至今江蘇天楹環(huán)保能源有限公司監(jiān)事。
孟爾芳先生未持有本公司股份。孟爾芳先生不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件規(guī)定的不能擔(dān)任監(jiān)事及被深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任監(jiān)事的其他情形。
股票代碼：000035股票簡稱：中科健編號(hào)：KJ2014-33
中國科健股份有限公司關(guān)于
變更公司聯(lián)系地址和聯(lián)系方式的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
鑒于中國科健股份有限公司（以下簡稱“公司”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)已全部實(shí)施完畢，公司新一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)已經(jīng)選舉產(chǎn)生，新的高級(jí)管理人員也已聘任完成，公司聯(lián)系地址、聯(lián)系電話、傳真號(hào)碼將同時(shí)進(jìn)行變更，現(xiàn)將新的聯(lián)系地址和聯(lián)系方式公告如下：
聯(lián)系地址：江蘇省海安縣城黃海大道（西）268號(hào)
郵 編： 226600
聯(lián)系電話： 0513-80688810
傳 真： 0513-80688820
電子郵箱： tyhb@tyhbny.com
以上聯(lián)系地址和聯(lián)系方式的變更自本公告之日起啟用，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注。
特此公告。
中國科健股份有限公司
董 事 會(huì)
2014 年6 月18日
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