單位：元

　　項目

　　2013年12月31日

　　交易前

　　占總資產比重

　　交易后備考

　　占總資產比重

　　流動資產：

　　貨幣資金

　　10，277，880.12

　　98.43%

　　275，278，483.44

　　13.78%

　　應收賬款

　　-

　　-

　　45，421，495.19

　　2.27%

　　預付款項

　　-

　　-

　　69，279，530.93

　　3.47%

　　其他應收款

　　154，875.34

　　1.48%

　　1，892，226.76

　　0.09%

　　存貨

　　-

　　-

　　58，658，412.08

　　2.94%

　　其他流動資產

　　-

　　-

　　-

　　-

　　流動資產合計

　　10，432，755.46

　　99.91%

　　450，530，148.40

　　22.55%

　　非流動資產：

　　長期應收款

　　-

　　-

　　12，120，000.00

　　0.61%

　　固定資產

　　9，177.63

　　0.09%

　　649，927，891.22

　　32.53%

　　在建工程

　　-

　　-

　　176，263，477.66

　　8.82%

　　工程物資

　　-

　　-

　　-

　　-

　　無形資產

　　-

　　-

　　678，736，734.00

　　33.97%

　　長期待攤費用

　　-

　　-

　　179，166.62

　　0.01%

　　遞延所得稅資產

　　-

　　-

　　214，767.95

　　0.01%

　　其他非流動資產

　　-

　　-

　　30，000，000.00

　　1.50%

　　非流動資產合計

　　9，177.63

　　0.09%

　　1，547，442，037.45

　　77.45%

　　資產總計

　　10，441，933.09

　　100.00%

　　1，997，972，185.85

　　100.00%

　　項目

　　2012年12月31日

　　交易前

　　占總資產比重

　　交易后備考

　　占總資產比重

　　流動資產：

　　貨幣資金

　　821，180.56

　　0.27%

　　73，203，508.23

　　4.97%

　　應收賬款

　　-

　　-

　　50，770，662.30

　　3.45%

　　預付款項

　　-

　　-

　　44，473，929.04

　　3.02%

　　應收利息

　　-

　　-

　　-

　　-

　　其他應收款

　　39，254.92

　　0.01%

　　735，695.46

　　0.05%

　　存貨

　　-

　　-

　　45，019，616.44

　　3.06%

　　其他流動資產

　　171，729，397.98

　　55.77%

　　-

　　-

　　流動資產合計

　　172，589，833.46

　　56.05%

　　214，203，411.47

　　14.55%

　　非流動資產：

　　長期股權投資

　　95，964，068.00

　　31.17%

　　-

　　-

　　投資性房地產

　　34，430，298.29

　　11.18%

　　-

　　-

　　固定資產

　　4，556.81

　　0.00%

　　566，100，292.66

　　38.46%

　　在建工程

　　-

　　-

　　323，681，505.92

　　21.99%

　　無形資產

　　4，914，190.13

　　1.60%

　　337，060，498.80

　　22.90%

　　長期待攤費用

　　-

　　-

　　544，561.98

　　0.04%

　　遞延所得稅資產

　　-

　　-

　　262，956.16

　　0.02%

　　其他非流動資產

　　-

　　-

　　30，000，000.00

　　2.04%

　　非流動資產合計

　　135，313，113.23

　　43.95%

　　1，257，649，815.52

　　85.45%

　　資產總計

　　307，902，946.69

　　100.00%

　　1，471，853，226.99

　　100.00%

　　本次重組完成后，公司業務將發生根本變化，資產構成也相應變化。根據截至2013年12月31日公司備考合并報表，本次重組完成后，上市公司資產總額將從1，044.19萬元上升至199，797.22萬元，公司資產規模得到大幅提升。

　　本次重組完成后，公司資產以非流動資產為主，金額合計154，744.20萬元，占資產總額比例為77.45%。非流動資產主要包括固定資產、在建工程、無形資產和其他非流動資產。

　　綜上所述，重組完成后上市公司資產規模大幅上升，每股凈資產大幅提高，抵御風險的能力增強，資產質量得到顯著提高。

　　（2）主要資產分析

　　2013年12月31日備考數據顯示，本次重組完成后，上市公司的資產主要為非流動資產，其中固定資產、無形資產和在建工程合計占資產總額的比例高達75.32%。非流動資產占比較高主要系天楹環保的主營業務城市生活垃圾焚燒發電BOT、BOO項目具有前期建設投資額高的特點，項目建設需投入大量的如垃圾焚燒爐排爐設備、發電機組及配套設施、房屋建筑物等固定資產。因此，資產構成以非流動資產為主，流動資產占比較少。

　　2、本次交易前后公司的負債構成分析

　　（1）負債結構分析

　　本次重組完成前后，本公司2013年12月31日及2012年12月31日的主要負債構成如下：

　　單位：元

　　項目

　　2013年12月31日

　　交易前

　　占總負債比重

　　交易后備考

　　占總負債比重

　　流動負債：

　　短期借款

　　-

　　-

　　121，500，000.00

　　11.07%

　　應付票據

　　-

　　-

　　67，270，000.00

　　6.13%

　　應付賬款

　　-

　　-

　　154，051，088.96

　　14.03%

　　預收款項

　　-

　　-

　　6，728，600.00

　　0.61%

　　應付職工薪酬

　　246，500.00

　　-12.12%

　　394，663.92

　　0.04%

　　應交稅費

　　-2，279，523.65

　　112.12%

　　-45，600，537.49

　　-4.15%

　　應付利息

　　6，006，510.80

　　0.55%

　　其他應付款

　　4，918，111.46

　　0.45%

　　流動負債合計

　　-2，033，023.65

　　100.00%

　　315，268，437.65

　　28.72%

　　非流動負債：

　　長期借款

　　471，000，000.00

　　42.91%

　　應付債券

　　277，313，792.88

　　25.26%

　　其他非流動負債

　　34，133，333.32

　　3.11%

　　非流動負債合計

　　782，447，126.20

　　71.28%

　　負債合計

　　-2，033，023.65

　　100.00%

　　1，097，715，563.85

　　100.00%

　　項目

　　2012年12月31日

　　交易前

　　占總負債比重

　　交易后備考

　　占總負債比重

　　流動負債：

　　短期借款

　　491，208，063.98

　　22.68%

　　108，000，000.00

　　10.82%

　　應付票據

　　-

　　-

　　84，884，600.00

　　8.50%

　　應付賬款

　　331，146，154.74

　　15.29%

　　143，245，267.90

　　14.35%

　　預收款項

　　12，662，363.84

　　0.58%

　　-

　　-

　　應付職工薪酬

　　1，644，390.65

　　0.08%

　　747，549.73

　　0.07%

　　應交稅費

　　-2，059，150.83

　　-0.10%

　　-30，163，812.81

　　-3.02%

　　應付利息

　　336，541，298.42

　　15.54%

　　5，695，332.55

　　0.57%

　　其他應付款

　　401，575，810.16

　　18.54%

　　1，811，016.74

　　0.18%

　　一年內到期的非流動負債

　　50，000，000.00

　　2.31%

　　-

　　-

　　流動負債合計

　　1，622，718，930.96

　　74.92%

　　314，219，954.11

　　31.47%

　　非流動負債：

　　長期借款

　　-

　　-

　　388，000，000.00

　　38.86%

　　應付債券

　　-

　　-

　　276，187，020.66

　　27.66%

　　預計負債

　　543，174，458.07

　　25.08%

　　-

　　-

　　其他非流動負債

　　-

　　-

　　19，933，333.33

　　2.00%

　　非流動負債合計

　　543，174，458.07

　　25.08%

　　684，120，353.99

　　68.53%

　　負債合計

　　2，165，893，389.03

　　100.00%

　　998，340，308.10

　　100.00%

　　本次重組完成后，上市公司負債結構將發生變化，負債規模大幅上升。根據公司備考合并報表，截至2013年12月31日，公司負債總額從交易前的-203.30萬元上升至交易后的109，771.56萬元，其中非流動負債總額由交易前的0萬元增長至交易后的78，244.71萬元，交易完成后上市公司的負債以非流動負債為主，非流動負債主要由長期借款、應付債券構成。

　　（2）主要負債分析

　　2013年12月31日備考數據顯示，本次重組完成后，上市公司的負債主要為短期借款、應付賬款、長期借款和應付債券，合計占總負債的比例為93.27%，其中長期借款和應付債券合計占總負債的比例為68.17%。非流動資產占比較高主要系生活垃圾焚燒發電項目的建設需投入較大規模的非流動性資產，根據資產負債配比原則，非流動負債占比相應較高。

　　3、償債能力分析

　　（1）主要償債指標分析

　　本次交易前后本公司償債能力指標如下表所示：

　　項目

　　2013年12月31日

　　2012年12月31日

　　本公司

　　本公司備考

　　本公司

　　本公司備考

　　流動比率

　　-5.13

　　1.43

　　0.11

　　0.68

　　速動比率

　　-5.13

　　1.24

　　0.11

　　0.54

　　資產負債率（合并報表）

　　-19.47%

　　54.94%

　　703.43%

　　67.83%

　　注：上述財務指標的計算公式為：

　　流動比率＝流動資產/流動負債

　　速動比率＝（流動資產-存貨）/流動負債

　　資產負債率＝總負債/總資產

　　本次重組完成后，上市公司短期償債指標流動比率和速動比率均有較大幅度提升，長期償債指標資產負債率顯著下降，由此顯示，通過此次交易上市公司的償債能力得以增強。

　　與可比上市公司2013年9月末和2012年年末主要償債能力指標對比如下：

　　可比公司

　　代碼

　　2013年9月30日

　　2012年12月31日

　　流動比率

　　速動比率

　　資產

　　負債率

　　流動比率

　　速動比率

　　資產

　　負債率

　　瀚藍環境

　　SH.600323

　　0.75

　　0.71

　　51.55%

　　1.21

　　1.17

　　50.34%

　　光大國際

　　HK.00257

　　-

　　-

　　-

　　1.64

　　1.62

　　47.72%

　　可比公司均值

　　0.75

　　0.71

　　51.55%

　　1.43

　　1.40

　　49.03%

　　本公司備考

　　1.53

　　1.38

　　56.21%

　　0.68

　　0.54

　　67.83%

　　數據來源：上市公司2013年三季報、2012年度報告，并依據年報和季報數據進行測算，南海發展已于2013年12月更名為瀚藍環境。

　　從上表數據比較中可以看出，本次重組完成后，公司備考流動比率、備考速動比率和資產負債率均略高于行業平均水平，償債能力總體處于合理、良好水平。

　　目前環保行業上市公司均已通過股權融資方式籌集資金，使得上市公司各項償債指標得到大幅度改善，本公司完成本次重組及募集配套融資后，相應的備考償債指標也將得到進一步優化。

　　（2）影響公司償債能力的其他因素分析

　　①經營活動現金流

　　天楹環保目前垃圾處置規模較大，經營狀況穩定，2011年、2012年、2013年度經營活動現金流量凈額分別為7，240.70萬元、7，536.12萬元、17，518.53萬元，較大的經營規模和良好的經營活動現金流狀況為企業債務償付提供了有力的保障。

　　②可利用的融資渠道和授信額度

　　天楹環保可利用的融資渠道主要包括向銀行借款、借助資本市場進行債務融資（已于2012年發行中小企業私募債）等。目前，天楹環保與建設銀行、中國銀行、工商銀行等國內多家銀行保持了良好的業務合作關系，各項銀行貸款均能按時歸還本息，天楹環保銀行信用良好，不存在貸款逾期未清償的情況。

　　③或有負債

　　截至2013年12月31日，公司不存在為關聯方或其他單位提供債務擔保形成的或有負債，無或有事項、未決訴訟或仲裁形成的或有負債。

　　綜上所述，本次交易完成后，公司資產負債結構穩健，各項指標處于合理水平，公司具備較強的償債能力。注入資產目前已在貸款銀行中建立了良好的信譽，可望在現有授信額度基礎上得到銀行的進一步支持，并通過其他融資渠道滿足企業必要的流動和長期資金需求，保障財務安全性。

　　4、資產經營效率分析

　　項目

　　2013年12月31日

　　2012年12月31日

　　本公司

　　本公司備考

　　本公司

　　本公司備考

　　應收賬款周轉率（次/年）

　　-

　　5.19

　　-

　　3.32

　　存貨周轉率（次/年）

　　-

　　4.82

　　-

　　3.62

　　總資產周轉率（次/年）

　　0.26

　　0.14

　　0.20

　　0.11

　　注：上述財務指標的計算公式為：

　　應收賬款周轉率=營業收入/（（期初應收賬款余額+期末應收賬款余額）*0.5）

　　存貨周轉率=營業收入/（（期初存貨余額+期末存貨余額）*0.5）

　　總資產周轉率=營業收入/（（期初資產總額+期末資產總額）*0.5）

　　2012年12月31日、2013年9月30日，本公司應收賬款及存貨余額均為0

　　本次重組前，上市公司因資不抵債自2011年10月17日起開始進行破產重整，2013年7月18日，重整計劃執行完畢后，上市公司已無生產經營活動。本次重組完成后，天楹環保整體資產注入上市公司，將提升上市公司的資產經營效率。

　　與可比上市公司2013年前三季度和2012年末主要資產運營效率指標對比如下：

　　可比公司

　　代碼

　　2013年1-9月

　　2012年度

　　應收賬款周轉率（次/年）

　　存貨周轉率

　　總資產周轉率（次/年）

　　應收賬款周轉率（次/年）

　　存貨周轉率（次/年）

　　總資產周轉率（次/年）

　　（次/年）

　　瀚藍環境

　　SH.600323

　　10.33

　　22.53

　　0.15

　　14.56

　　40.03

　　0.21

　　光大國際

　　HK.00257

　　-

　　-

　　-

　　9.36

　　62.69

　　0.22

　　可比公司均值

　　10.33

　　22.53

　　0.15

　　11.96

　　51.36

　　0.22

　　本公司備考

　　3.18

　　3.93

　　0.1

　　3.32

　　3.62

　　0.11

　　數據來源：上市公司2013年三季報、2012年度報告，并依據年報和季報數據進行測算，測算公式同上，南海發展已于2013年12月更名為瀚藍環境。

　　從上表來看，本公司備考應收賬款周轉率、存貨周轉率和總資產周轉率均低于可比上市公司平均水平，主要系相較于同行業上市公司多元化的業務模式，天楹環保目前主營垃圾焚燒發電業務，收入規模和業務構成比例的差異化造成重組后公司的相關資產周轉率低于可比上市公司平均水平。

　　（三）本次重組前后上市公司盈利能力分析

　　1、重組前后上市公司盈利能力的驅動要素

　　本次重組完成后，上市公司注入天楹環保100%股權，主營業務變更為以BOO、BOT方式投資、建設和運營城市生活垃圾焚燒發電項目，研發、生產、銷售垃圾焚燒發電及環保成套設備，天楹環保的主要利潤來源將成為交易后上市公司盈利能力的驅動因素。

　　重組完成前后，本公司2012年度和2013年度的主要利潤表項目及構成情況如下表所示：

　　單位：元

　　項目

　　2013年度

　　本公司

　　本公司備考

　　一、營業總收入

　　40，922，834.90

　　249，815，144.28

　　其中：營業收入

　　40，922，834.90

　　249，815，144.28

　　二、營業總成本

　　45，501，485.28

　　178，314，931.83

　　其中：營業成本

　　36，239，763.15

　　92，036，905.51

　　營業稅金及附加

　　88，775.15

　　1，285，018.52

　　銷售費用

　　523，059.39

　　管理費用

　　9，320，864.38

　　36，925，628.67

　　財務費用

　　-145，204.73

　　48，463，695.98

　　資產減值損失

　　-2，712.67

　　-919，376.24

　　投資收益

　　2

　　三、營業利潤

　　-4，578，648.38

　　71，500，212.45

　　加：營業外收入

　　1，136，127，327.97

　　10，119，787.88

　　減：營業外支出

　　1，684.26

　　91，568.99

　　其中：非流動資產處置損失

　　1，684.26

　　四、利潤總額

　　1，131，546，995.33

　　81，528，431.34

　　減：所得稅費用

　　4，937，257.81

　　五、凈利潤（凈虧損以“-”號填列）

　　1，131，546，995.33

　　76，591，173.53

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　1，131，546，995.33

　　76，591，173.53

　　六、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　5.99

　　0.23

　　（二）稀釋每股收益

　　5.99

　　0.23

　　七、其他綜合收益

　　-

　　八、綜合收益總額

　　1，131，546，995.33

　　76，591，173.53

　　歸屬于母公司所有者的綜合收益總額

　　1，131，546，995.33

　　76，591，173.53

　　項目

　　2012年度

　　本公司

　　本公司備考

　　一、營業總收入

　　95，894，669.09

　　136，394，853.03

　　其中：營業收入

　　95，894，669.09

　　136，394，853.03

　　二、營業總成本

　　72，370，852.70

　　88，317，616.87

　　其中：營業成本

　　24，092，479.56

　　43，011，476.55

　　營業稅金及附加

　　267，824.87

　　375，582.00

　　管理費用

　　26，880，875.35

　　21，877，806.52

　　財務費用

　　-2，104，841.23

　　22，296，874.33

　　資產減值損失

　　23，234，514.15

　　755，877.47

　　投資收益

　　24，442，622.59

　　其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

　　23，493，758.20

　　三、營業利潤

　　47，966，438.98

　　48，077，236.16

　　加：營業外收入

　　163，280.05

　　9，175，845.31

　　減：營業外支出

　　684，182，082.97

　　31，935.64

　　其中：非流動資產處置損失

　　872，268.01

　　四、利潤總額

　　-636，052，363.94

　　57，221，145.83

　　減：所得稅費用

　　-

　　737，524.38

　　五、凈利潤（凈虧損以“-”號填列）

　　-636，052，363.94

　　56，483，621.45

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　-636，052，363.94

　　56，483，621.45

　　六、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　-3.37

　　0.2

　　（二）稀釋每股收益

　　-3.37

　　0.2

　　七、其他綜合收益

　　-

　　-

　　八、綜合收益總額

　　-636，052，363.94

　　56，483，621.45

　　歸屬于母公司所有者的綜合收益總額

　　-636，052，363.94

　　56，483，621.45

　　2013年7月18日公司重整計劃執行完畢后，公司已無任何經營業務。本次重組完成后，公司主營業務將變更為生活垃圾焚燒發電及環保成套設備的研發、生產和銷售，根據備考審計報告，公司2013年度、2012年度分別實現營業收入24，981.51萬元、13，639.49萬元，分別實現歸屬于母公司所有者凈利潤7，659.12萬元、5，648.36萬元，較重組前均有大幅提升。

　　本次重組完成后，上市公司不存在依賴政府補助和凈利潤主要來源于非經常性損益等情形，公司盈利水平將得到實質性改善。

　　2、盈利能力分析

　　項目

　　2013年度

　　2012年度

　　本公司

　　本公司

　　本公司備考

　　全面攤薄凈資產收益率

　　9070.55%

　　34.23%

　　11.93%

　　毛利率

　　11.44%

　　74.88%

　　68.47%

　　凈利率

　　2765.07%

　　-663.28%

　　41.41%

　　注：上述財務指標的計算公式為：

　　①全面攤薄凈資產收益率＝本年（期）歸屬于母公司股東的凈利潤/年（期）末歸屬于母公司所有者權益

　　①毛利率=（本年（期）營業收入-本年（期）營業成本）/本年（期）營業收入

　　②凈利率=本年（期）凈利潤/本年（期）營業收入

　　本次重組前雖然上市公司主營業務已處于停產狀態，但全面攤薄凈資產收益率和凈利率均處于高位，主要原因是2012年5月-2013年7月期間上市公司經歷破產重整，因執行《重整計劃》而產生債務重組收益113，612.73萬元。在不考慮債務重組產生的營業外收入情況下，本次重組完成后，公司主營業務的毛利率、凈利潤率和全面攤薄凈資產收益率等指標均全面向好，公司盈利能力得到加強。

　　3、同行業可比上市公司比較

　　由于國內目前并無單一從事垃圾焚燒發電業務的上市公司，因此，選取同行業中從事垃圾焚燒發電業務的上市公司相關數據進行比較。

　　同行業可比上市公司2013年1-9月和2012年的盈利能力指標如下：

　　可比公司

　　代碼

　　2013年度1-9月

　　2012年度

　　凈利率（%）

　　凈資產

　　毛利率

　　凈利率（%）

　　凈資產

　　收益率

　　（%）

　　收益率

　　（%）

　　（%）

　　瀚藍環境

　　SH.600323

　　25.78%

　　7.78%

　　40.65%

　　21.69%

　　8.39%

　　光大國際

　　HK.00257

　　-

　　-

　　49.38%

　　33.85%

　　13.35%

　　可比公司均值

　　25.78%

　　7.78%

　　45.02%

　　27.77%

　　10.87%

　　本公司備考

　　30.54%

　　6.33%

　　68.47%

　　41.41%

　　11.93%

　　數據來源：根據上市公司年報及季報數據測算

　　注：凈資產收益率為全面攤薄凈資產收益率，計算口徑同上，南海發展已于2013年12月更名為瀚藍環境。

　　本次重組完成后，上市公司的備考毛利率及凈利率均高于可比上市公司平均水平，主要系同行業可比上市公司雖然亦從事垃圾焚燒發電業務，但業務模式多元化，涵蓋其他環保業務，垃圾焚燒發電業務所占比重顯著低于天楹環保，同時由于垃圾焚燒發電業務的工藝流程與其他環保業務差別較大，因此，毛利率存在一定差異。

　　具體而言，一方面可比上市公司瀚藍環境主營業務除包含垃圾焚燒發電業務外，還包括垃圾轉運、供水及污水處理等業務，同樣光大國際主營業務除包含垃圾焚燒發電業務外，還包括工業固體廢物填埋、生物質發電、水環境治理等多項業務，可比上市公司業務種類多樣化，經營規模較大。

　　另一方面，由于天楹環保垃圾焚燒發電項目均采用爐排爐技術，該技術在日常運行中無需添加燃料，全部燃燒能源均來自于經發酵及過濾垃圾滲濾液后的生活垃圾，發電成本較低，因此，毛利率水平較高。此外，垃圾焚燒發電項目的毛利率水平還與垃圾入量、垃圾處理費水平及運營成本相關。由于不同項目的垃圾處理費水平各不相同（比如：天楹環保如東項目垃圾處置費為83.60元/噸，而連江項目僅為57.60元/噸），垃圾入場量也不恒定，使得不同項目的毛利率存在一定差異且同一項目毛利率水平在不同時期亦存在波動（比如：天楹環保正在運營的4個垃圾焚燒發電項目的毛利率水平均不相同，且同一項目的毛利亦存在波動）。

　　綜上，由于天楹環保的業務規模及構成與同行業上市公司存在差異，并且天楹環保運營的垃圾焚燒發電項目與同行業上市公司運營的垃圾焚燒發電項目在垃圾處理費、垃圾入場量以及垃圾處理技術等方面亦可能存在不同（比如循環硫化床技術需要添加輔助燃料），因此，毛利率水平與同行業上市公司存在一定差異。

　　（四）上市公司未來盈利能力趨勢分析

　　根據公司管理層編制并經立信會計師審核的備考合并盈利預測財務報表，公司2013年已實現和2014年備考預測營業收入及利潤情況如下：

　　單位：萬元

　　項目

　　2013年已審實現備考數

　　2014年度備考預測數

　　營業收入

　　24，981.51

　　37，243.75

　　營業利潤

　　7，150.02

　　13，389.61

　　利潤總額

　　8，152.84

　　14，247.38

　　歸屬于母公司所有者凈利潤

　　7，659.12

　　12，840.96

　　如上表所示，本次交易完成后，上市公司2014年度的營業收入、營業利潤、利潤總額和歸屬于母公司所有者的凈利潤相比2013年備考數均有所增長，可持續盈利能力將大幅增加。同時，根據評估報告測算的凈利潤，注入資產天楹環保2015年可實現凈利潤17，556.58萬元。長期來看，本次交易完成后，上市公司的盈利增長前景良好，盈利能力將得到顯著增強。

　　四、本次發行對上市公司的影響

　　（一）重要經濟指標的變化

　　本次重組完成后，上市公司業務發生根本變化，資產負債結構相應發生變化，交易前后上市公司經濟指標不具有直接的可比性。根據上市公司備考合并財務報表及盈利預測及前述分析可見，本次重組完成后，上市公司資產負債結構合理，具備良好的償債能力，市場前景良好，具有較強的盈利能力，未來經營競爭優勢相對突出。

　　（二）對董事、監事、高級管理人員的調整情況

　　截至本報告書出具日，中科健尚未對公司董事、監事及高級管理人員做出調整，亦未對其他相關人員做出調整。

　　本次發行股份購買資產實施完成后，中科健將依據法定程序由公司董事會向公司股東大會提請選舉相關董事，且按照法定程序選舉監事并聘請公司相應高級管理人員。

　　（三）資產及業務整合

　　本次重組完成后，天楹環保將成為本公司全資子公司，上市公司將改變破產重整期間主營業務停產的局面，主營業務變更為以BOO、BOT方式投資、建設和運營城市生活垃圾焚燒發電項目，研發、生產、銷售垃圾焚燒發電及環保成套設備，公司將進一步完善垃圾焚燒發電相關的項目拓展、技術研發、生產控制、環保監控等業務體系，以實現公司的進一步發展。

　　（四）完善公司治理

　　本次重組前，本公司已按照《公司法》、《證券法》、中國證監會[微博]有關規定和《上市規則》的要求設立了股東大會、董事會、監事會等組織機構并制定相應的議事規則，運作規范，具有健全的組織結構和完善的法人治理結構。

　　本次重組完成后，本公司仍然具有完善的法人治理結構，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間在資產、人員、財務、機構、業務等方面保持獨立。本公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求繼續保持《公司章程》規定的法人治理結構的有效運作，繼續執行相關的議事規則和工作細則，繼續履行《公司章程》中關于中科健利潤分配的具體政策，并根據重組后中科健實際情況對《公司章程》其他相關條款及相關議事規則、工作細則加以修訂，以保證公司法人治理結構的運作更加符合本次重組完成后公司的實際情況。

　　本次重組完成后公司擬采取的具體完善公司治理的措施請見2014年5月6日披露的《中國科健股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》“第十三節其他重要事項”之“四、本次交易對公司治理機制的影響”。

　　（五）本次交易對同業競爭和關聯交易的影響

　　1、同業競爭

　　本次交易完成后，上市公司的主營業務變更為以BOO、BOT方式投資、建設和運營城市生活垃圾焚燒發電項目，研發、生產、銷售垃圾焚燒發電及環保成套設備。本公司實際控制人變更為嚴圣軍、茅洪菊。嚴圣軍、茅洪菊除控股天楹環保及其子公司外，不再建設和運營其他生活垃圾焚燒發電業務及垃圾焚燒發電及環保成套設備的研發、生產及銷售。未來上市公司與嚴圣軍、茅洪菊及其控制的企業之間不存在同業競爭關系。

　　嚴圣軍、茅洪菊作為公司實際控制人簽署了關于避免同業競爭的承諾函，保證在重組完成后避免上市公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間產生同業競爭的情形，具體承諾如下：

　　（1）本人/本公司及本人/本公司控制的除天楹環保及其下屬子公司之外的其他企業目前未直接從事生活垃圾焚燒發電及其他可再生能源項目的投資、開發；垃圾焚燒發電成套設備、環保成套設備的研發、生產、銷售方面的業務；除擬置入上市公司的天楹環保及其下屬公司從事生活垃圾焚燒發電、垃圾焚燒發電成套設備和環保成套設備業務外，本人/本公司控制的其他企業不存在從事前述業務的情形；

　　（2）本次重大資產重組完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的除天楹環保及其下屬子公司之外的其他企業將不以直接或間接的方式（包括但不限于投資、收購、合營、聯營、承包、租賃經營或其他擁有股份、權益等方式）從事與上市公司（包括上市公司的附屬公司，下同）相同或相似的業務，以避免與上市公司的生產經營構成可能的直接的或間接的業務競爭；保證將采取合法及有效的措施，促使本人/本公司控制的其他企業不從事或參與上市公司的生產經營相競爭的任何活動的業務；

　　（3）如本人/本公司和本人/本公司控制的除天楹環保及其下屬子公司之外的其他企業有任何商業機會可從事或參與任何可能與上市公司的生產經營構成競爭的活動，則立即將上述商業機會通知上市公司，如在通知中所指定的合理期間內上市公司作出愿意利用該商業機會的肯定答復，則盡力將該商業機會優先提供給上市公司；

　　（4）如違反以上承諾，本人/本公司愿意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給上市公司造成的所有直接或間接損失。

　　（5）上述承諾在本人/本公司對上市公司擁有控制權或能夠產生重大影響的期間內持續有效且不可變更或撤銷。

　　2、關聯交易

　　（1）本次交易前的關聯交易

　　2013年12月30日，本公司召開第五屆董事會第三十一次（臨時）會議，審議并通過接受南通乾創向本公司無償捐贈人民幣1000萬元資金的議案。本公司本次捐贈構成關聯交易，公司獨立董事已對上述議案進行事前認可并發表獨立意見，認為公司本次接受南通乾創人民幣1000萬元現金捐贈系南通乾創無償贈與，公司無須支付對價，未損害公司及廣大股東的利益，同意公司無償接受南通乾創的前述現金捐贈，并用于公司日常運營費用。本次關聯交易決策程序符合公司章程及相關法規規定。

　　除上述交易外，本次交易前，上市公司和天楹環保實際控制人嚴圣軍、茅洪菊及其關聯公司未發生其他任何關聯交易。

　　（2）本次交易構成關聯交易

　　本公司已與各交易對方就本次交易簽訂的《中國科健股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金協議》可能導致本次交易完成后，嚴圣軍和茅洪菊成為本公司實際控制人，根據《重組辦法》和《深圳證券交易所[微博]股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。

　　針對此次重大關聯交易，本公司已經聘請了審計、評估機構，對交易資產進行審計、評估，并將遵守國家相關法律、法規、繼續履行關聯交易程序及必要的信息披露義務，按照《公司法》、《證券法》和《上市規則》等相關法律、法規的有關規定，對此次關聯交易進行合理的定價和公平地交易。本公司還聘請了獨立財務顧問對本次交易的公平、合理性出具獨立財務顧問報告。

　　（3）本次交易后的關聯交易

　　本次交易完成后，天楹環保將盡量避免或減少與關聯人之間的關聯交易。對于無法避免的關聯交易，本公司將遵循公平、公正、公開及等價有償的原則，切實履行信息披露及關聯交易決策的相關規定，不損害全體股東特別是中小股東的合法權益。

　　為避免和消除可能出現的公司股東利用其地位而從事損害本公司或公司其他股東利益的情形，保護中小股東的利益，公司將繼續嚴格執行《上市規則》、《公司章程》等制度，保證公司與關聯人所發生的關聯交易合法、公允和公平。

　　本次交易完成后，嚴圣軍、茅洪菊將成為上市公司的實際控制人，為規范與上市公司的關聯交易，嚴圣軍、茅洪菊出具了《關于減少和規范關聯交易承諾函》，主要內容如下：

　　“1、承諾人將充分尊重上市公司的獨立法人地位，保障上市公司獨立經營、自主決策；

　　2、承諾人保證承諾人以及承諾人控股或實際控制的其他公司或者其他企業或經濟組織（不包括上市公司控制的企業，以下統稱“承諾人的關聯企業”），今后原則上不與上市公司發生關聯交易；

　　3、如果上市公司在今后的經營活動中必須與承諾人或承諾人的關聯企業發生不可避免的關聯交易，承諾人將促使此等交易嚴格按照國家有關法律法規、上市公司章程和中國證監會的有關規定履行有關程序，與上市公司依法簽訂協議，及時依法進行信息披露；保證按照正常的商業條件進行，且承諾人及承諾人的關聯企業將不會要求或接受上市公司給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益；保證上市公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在顯失公平的關聯交易；

　　4、承諾人及承諾人的關聯企業將嚴格和善意地履行其與上市公司簽訂的各種關聯協議；承諾人及承諾人的關聯企業將不會向上市公司謀求任何超出該等協議規定以外的利益或者收益；

　　5、如違反上述承諾給上市公司造成損失，承諾人將向上市公司作出賠償。”

　　五、本次交易完成后，本公司股份分布仍舊符合上市條件

　　本次交易完成后，本公司股權分布仍舊符合《證券法》、《上市規則》等法律法規的要求，公司股權分布仍舊具備上市條件。

　　第三節 獨立財務顧問及法律顧問核查意見

　　一、獨立財務顧問結論性意見

　　本次交易的獨立財務顧問國金證券認為：

　　1、本次重組實施完成后，公司股權分布具備上市條件；

　　2、上市公司本次交易的實施過程符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定；置入資產已履行交付義務，相關手續合法有效，中國科健已經合法有效地取得置入資產。

　　3、相關實際情況與此前披露的信息不存在差異；相關協議及承諾的已切實履行或正在履行中；重組實施過程中，未發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，亦未發生上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形；相關后續事項的辦理不存在風險和障礙。

　　4、本次交易實施過程操作規范，相關事項均合法、合規，不存在未披露的重大風險。根據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規及規范性文件的規定，獨立財務顧問經核查認為中科健具備非公開發行股票及相關股份上市的基本條件，同意推薦中科健本次非公開發行股票在深圳證券交易所[微博]主板上市。

　　二、法律顧問結論性意見

　　1、除相關后續事項尚在履行中外，本次重組所涉各方均按其簽署的相關協議履行了相關義務，注入資產已完成過戶手續，中科健合法擁有注入資產的所有權。本次重組涉及的非公開發行股份已在中登深圳分公司辦理了預登記手續。

　　2、本次重組的實施情況符合本次重組各方簽署的相關協議約定及《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《收購管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定。

　　3、本次交易相關后續事項安排符合相關法律、法規、規范性文件及本次交易各方的約定，在各方按照其簽署的相關協議和做出的相關承諾完全履行各自義務的情況下，本次交易相關后續事項的辦理不存在實質性法律障礙。

　　第四節 發行人董事會聲明

　　本公司董事會承諾本實施情況暨新增股份上市報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　中國科健股份有限公司董事會

　　2014年5月28日

　　第五節 備查文件和備查地點

　　一、備查文件

　　1、中國證監會出具的《關于核準中國科健股份有限公司向嚴圣軍等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2014]447號）以及《關于核準嚴圣軍及一致行動人公告中國科健股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》（證監許可[2014]448號）；

　　2、《中國科健股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》；

　　3、立信會計師出具的《驗資報告》和標的資產權屬轉移證明；

　　4、中登深圳分公司登記存管部出具的《股份登記申請受理確認書》；

　　5、國金證券出具的《國金證券股份有限公司關于中國科健股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易并募集配套資金實施情況之核查意見》；

　　6、錦天城律師出具的《上海市錦天城律師事務所關于中國科健股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易并募集配套資金實施情況的法律意見書》。

　　二、備查地點

　　投資者可在本報告書刊登后每周一至周五上午9:00—11:00，下午 3:00—5:00，于下列地點查閱上述文件。

　　中國科健股份有限公司

　　地址：深圳市南山區蛇口南海大道1063號招商局發展中心五樓

　　電話：0755-26688451

　　傳真：0755-26888210

　　聯系人：程健、費寧萍

　　三、指定信息披露報紙

　　《證券時報》、《中國證券報》

　　四、指定信息披露網址

　　http://www.cninfo.com.cn

　　中國科健股份有限公司

　　2014年5月28日

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