本公司及全體董事保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　敬請恒逸石化股份有限公司（以下簡稱“恒逸石化”或“公司”）2014年5月16日收市后登記在冊的公司股東在股份獲贈到賬日（2014年5月19日）前不要做證券賬戶的注銷、證券賬戶的資料變更和股份轉托管等操作，以免影響贈送股份的到賬。

　　根據公司2013年度股東大會審議通過的《關于與恒逸集團、鼎暉一期及鼎暉元博協商變更業績補償方式的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理與恒逸集團、鼎暉一期及鼎暉元博協商變更業績補償方式相關事項的議案》和公司第八屆董事會第三十三次會議審議通過的《關于浙江恒逸集團有限公司擬實施業績承諾補償股份的議案》，經向深圳證券交易所[微博]以及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請并經審核，公司現已確定浙江恒逸集團有限公司業績承諾補償股份過戶實施的具體事項，現公告如下：

　　一、業績承諾補償股份條件及相關程序履行的具體情況

　　2010年4月29日，浙江恒逸集團有限公司（以下簡稱“恒逸集團”）、天津鼎暉股權投資一期基金（有限合伙）（以下簡稱“鼎暉一期”）、天津鼎暉元博股權投資基金（有限合伙）（以下簡稱“鼎暉元博”）（以下合稱“承諾人”）作出重大資產重組業績補償承諾：承諾浙江恒逸石化有限公司（以下簡稱“恒逸有限”）2011年、2012年、2013年每年截至當期期末累計實際凈利潤數未達到每年截至當期期末累計預測凈利潤數（盈利預測數分別為8.8115億元、8.9027億元、7.7305億元）時，承諾人需向上市公司補償股份。補償的股份數量為：（截至當期期末累積預測凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）÷補償期限內各年的預測凈利潤數總和×認購股份總數－累計已補償股份數量。由上市公司按照人民幣1元的價格向承諾人回購等額于按上述公式計算的補償股份數量之股份，并予以注銷。同時，在補償期限屆滿時，如期末減值額/標的資產作價>補償期限內承諾人已補償股份總數/認購股份總數，則承諾人將另行再向上市公司補償股份。另需補償的股份數量為：期末減值額/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數。前述減值額為標的資產（即恒逸有限全部股東權益）作價減去期末標的資產的評估值并扣除補償期限內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響，具體由上市公司的會計師進行專項的減值測試并出具專項審核意見。

　　2014年3月，由于預計恒逸有限截至2013 年年末累計實際凈利潤數與承諾人所承諾業績會存在缺口，預計將觸發業績承諾補償條件，為優化業績補償方案，承諾人提出與公司協商變更業績補償方式，請求將由公司向承諾人回購股份的補償方式變更為由承諾人向除承諾人以外的其他股東（以下簡稱“被補償股東”）送股。無償送股的股份總數的確定以使被補償股東對上市公司的合計持股比例在無償送股完成后與采用原股份回購方式進行股份回購后所達到的持股比例一致為原則（詳見2014年3月12日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化第八屆董事會第三十一次會議暨2013年度董事會決議公告》之“附件二：關于協商變更業績補償方式的請求函”）。

　　2014年3月11日，公司聘請年報審計機構瑞華會計師事務所分別出具了《關于恒逸石化股份有限公司盈利預測實現情況的專項審核報告》及《關于恒逸石化股份有限公司100%股東權益減值測試報告的審核報告》，前者審核報告確定：恒逸有限截至2013年末累計實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為239，334萬元，業績缺口為15，113萬元（詳見2014年3月12日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的瑞華會計師事務所《關于恒逸石化股份有限公司盈利預測實現情況的專項審核報告》（瑞華核字[2014]第01970003號）），后者審核報告確定：截至2013年12月31日，扣除業績承諾期內股東增資以及利潤分配的影響因素后，恒逸有限歸屬于母公司所者權益為599，765.36萬元，交易標的資產2009年12月31日的評估價值為423，360.37萬元，沒有發生減值（詳見2014年3月12日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的瑞華會計師事務《關于恒逸石化股份有限公司100%股東權益減值測試報告的審核報告》（瑞華核字[2014]第01970004號））。

　　同日，公司召開第八屆董事會第三十一次會議審議通過了《關于浙江恒逸石化有限公司2013 年12 月31 日100%股東權益價值減值測試的議案》、《關于與恒逸集團、鼎暉一期及鼎暉元博協商變更業績補償方式的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理與恒逸集團、鼎暉一期及鼎暉元博協商變更業績補償方式相關事項的議案》，確定恒逸有限100%股東權益價值沒有發生減值，同意承諾人提出的協商變更業績補償方式的請求，同時根據瑞華會計師事務所出具的《關于恒逸石化股份有限公司盈利預測實現情況的專項審核報告》中確定的恒逸有限15，113 萬元業績缺口以及承諾人《請求函》確定的補償原則，同意承諾人協商后決定的每10股送0.5股，累計向流通股東無償送股13，167，295股的方案（詳見2014年3月12日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化第八屆董事會第三十一次會議暨2013年度董事會決議公告》之議案12、13與14）。

　　同日，公司重大資產重組財務顧問國信證券股份有限公司分別出具了《關于恒逸石化股份有限公司重大資產重組業績承諾實現情況和標的資產減值測試的核查意見》以及《關于浙江恒逸集團有限公司、天津鼎暉股權投資一期基金（有限合伙）以及天津鼎暉元博股權投資基金（有限合伙）協商變更業績補償方式的核查意見》，前者核查意見確定：恒逸有限2011年至2013年三年累計業績未達到盈利預測目標，恒逸有限100%股東權益價值未發生減值（詳見2014年3月12日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的國信證券股份有限公司《關于恒逸石化股份有限公司重大資產重組業績承諾實現情況和標的資產減值測試的核查意見》）。后者審查意見確定：經核查及測算對比，國信證券認為：本次業績補償方式變更是對原有實施方式的優化，有利于保護公司和中小股東的利益。本次股份補償實施方式優化方案符合《公司法》、《證券法》等法律、法規的規定（詳見2014年3月12日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的國信證券股份有限公司《關于浙江恒逸集團有限公司、天津鼎暉股權投資一期基金（有限合伙）以及天津鼎暉元博股權投資基金（有限合伙）協商變更業績補償方式的核查意見》）。

　　同日，浙江天冊律師事務所出具了《關于恒逸石化股份有限公司變更業績補償方式之法律意見書》，確定：承諾人提出的承諾事項內容以及最終經協商確定的送股方案具體確定，該承諾事項及其實施不違反法律、法規的強制性規定；承諾人所持上市公司股份解除限售后，承諾人有權以無償送股方式處置其合法持有的上市公司股份、履行有關無償送股的承諾。協商變更業績補償方式相關事項提交貴公司董事會、股東大會審議是符合《公司法》、《公司章程》規定的（詳見2014年3月12日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的浙江天冊律師事務所《關于恒逸石化股份有限公司變更業績補償方式之法律意見書》）。

　　2014年4月2日，公司以現場和網絡投票相結合的方式召開了2013年度股東大會，審議通過了《關于與恒逸集團、鼎暉一期及鼎暉元博協商變更業績補償方式的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理與恒逸集團、鼎暉一期及鼎暉元博協商變更業績補償方式相關事項的議案》，同意恒逸集團以向全體流通股東每10股贈送0.5股累計贈送13，167，295股股份方式履行業績補償承諾，具體贈送股份實施方案由公司董事會負責確定（詳見2014年4月3日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化2013年度股東大會決議公告》）。

　　根據上述股東大會通過的方案，經向深圳證券交易所[微博]以及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請并經審核，公司于2014年5月8日發布《限售股份解除限售提示性公告》，確定恒逸集團所需贈送的13，167，295股股份將于2014年5月13日解除限售（詳見2014年5月8日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化限售股份解除限售提示性公告》）。

　　2014年5月8日，公司召開第八屆董事會第三十三次會議審議通過了《關于浙江恒逸集團有限公司擬實施業績承諾補償股份的議案》（詳見2014年5月9日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化第八屆董事會第三十三次會議決議公告》），確定恒逸集團業績承諾補償股份實施相關事項如下：

　　1、送股數量：經董事會確認，恒逸集團應贈送股份總數為13，167，295股，該等補償股份在無償贈送實施完畢前不具有表決權且不享有股利分配的權利。

　　2、股權登記日及到帳日：以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確定的日期為準，上述日期一經確定，公司將立即另行發布相關實施公告。

　　3、送股對象：依據上述第2條確定的股權登記日收市后登記在冊的除浙江恒逸集團有限公司、天津鼎暉股權投資一期基金（有限合伙）和天津鼎暉元博股權投資基金（有限合伙）以外的其他股東，每名補償對象將按照其在股權登記日持有的股份數量以及每10股送0.5股的比例計算其應獲贈股份。

　　4、送股規則：以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確定的規則為準，待股權登記日確定后，公司將在實施公告中一并公告。

　　二、業績承諾補償股份過戶實施方案

　　本次業績承諾補償股份過戶實施方案具體如下：

　　（一）業績承諾補償股份過戶數量

　　恒逸集團應贈送股份總數為13，167，295股，該等補償股份在無償贈送實施完畢前不具有表決權且不享有股利分配的權利。

　　（二）股權登記日及到帳日

　　經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核，董事會確定2014年5月16日為本次業績承諾補償股份過戶實施的股權登記日，2014年5月19日為相應股份到賬日。

　　（三）業績承諾補償股份過戶對象

　　依據上述第（二）條確定的股權登記日收市后登記在冊的除浙江恒逸集團有限公司、天津鼎暉股權投資一期基金（有限合伙）和天津鼎暉元博股權投資基金（有限合伙）以外的其他股東，每名補償對象將按照其在股權登記日持有的股份數量以及每10股送0.5股的比例計算其應獲贈股份。

　　（四）業績承諾補償股份過戶方法

　　本次業績承諾補償股份過戶的股份將直接計入獲贈股東的證券賬戶。同時，本次業績承諾補償股份過戶的股份計算以及涉及到的零碎股，按照以下原則處理：

　　1、股權登記日在冊的除浙江恒逸集團有限公司、天津鼎暉股權投資一期基金（有限合伙）、天津鼎暉元博股權投資基金（有限合伙）外的其他股東按其持有的股份數量以及每10股送0.5股的比例計算其應獲贈股份。公式為：股東的持股數量×0.5÷10。

　　2、按照上述步驟1計算的各股東獲贈股份首先取整數，舍棄小數確定獲贈股數。

　　3、將按照步驟1中計算的各股東獲贈股份的小數部分，按從大到小順序降序排列。

　　4、將按照步驟3已排序的股東從大到小各增加一股，直至將應贈送股份總數13，167，295股與按照步驟2取整數后已分配的股份合計數之差全部添加完畢。

　　5、按照步驟2和4相加確定的股份數為各股東最終應分配的股份數量。

　　（五）業績承諾補償股份過戶稅費

　　考慮到中小投資者的利益，本次業績承諾補償股份過戶所涉及到的印花稅和過戶手續費，全部由浙江恒逸集團有限公司承擔。

　　三、本次業績承諾補償股份過戶實施前后股本結構表

　　股東

　　實施前股本結構（股）

　　比例

　　實施后股本結構（股）

　　比例

　　恒逸集團

　　820，980，316

　　71.17%

　　807，813，021

　　70.03%

　　鼎暉基金

　　69，261，410

　　6.00%

　　69，261，410

　　6.00%

　　流通股東

　　263，345，900

　　22.83%

　　276，513，195

　　23.97%

　　合計

　　1，153，587，626

　　100.00%

　　1，153，587，626

　　100.00%

　　注：鼎暉基金指天津鼎暉股權投資一期基金（有限合伙）和天津鼎暉元博股權投資基金（有限合伙）

　　四、有關咨詢辦法

　　投資者如有涉及到本次業績承諾補償股份過戶的相關問題，可通過以下方式與公司取得聯系：

　　聯 系 人：趙東華

　　聯系電話：0571-83871991

　　傳真：0571-83871992

　　電子郵箱：hysh@hengyi.com

　　五、備查文件

　　（一）公司2013年度股東大會決議公告。

　　（二）公司第八屆董事會第三十三次會議決議公告。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事會

　　二O一四年五月十四日

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