凱諾科技股份有限公司
股票代碼：600398股票簡稱：凱諾科技公告編號：臨2014—009號
凱諾科技股份有限公司
非公開發行股票發行結果暨股本變動公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、發行數量和價格
股票種類：人民幣普通股（A股）
發行數量：3，846，153，846股
發行價格：3.38元/股
2、發行對象認購的數量和限售時間
序號
股東名稱
持股數量（股）
持股比例
1
海瀾集團有限公司
150587088
23.29%
2
興業銀行股份有限公司－興全全球視野股票型證券投資基金
27319244
4.23%
3
興業銀行股份有限公司－興全趨勢投資混合型證券投資基金
21913164
3.39%
4
中國農業銀行－長信銀利精選證券投資基金
17195217
2.66%
5
中國平安人壽保險股份有限公司－分紅－個險分紅
11084476
1.71%
6
曹蕾
10566730
1.63%
7
張道生
9367021
1.45%
8
曹蓓
7392042
1.14%
9
周錦清
7535499
1.17%
10
彭曉明
6608174
1.02%
3、預計上市時間：
本次發行的新增股份已于2014年3月13日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續。本次發行新增股份在其限售期滿的次一交易日可上市交易。
4、資產過戶情況
2014年2月17日，海瀾之家服飾股份有限公司（以下簡稱“海瀾之家”）原股東將100%海瀾之家股權轉讓給凱諾科技股份有限公司（以下簡稱“凱諾科技”或“本公司”）及凱諾科技將1%海瀾之家股權轉讓給江陰圣凱諾服飾有限公司（以下簡稱“圣凱諾”）的工商變更登記手續同時完成。變更完成后，本公司直接持有海瀾之家99%的股權，通過圣凱諾間接持有海瀾之家1%的股權，合計持有海瀾之家100%的股權。
一、本次發行概況
（一）本次發行履行的相關程序
1、2013年7月17日，江陰第三精毛紡有限公司（以下簡稱“三精紡”）股東決定將三精紡持有凱諾科技23.29%股權，即150，578，388股股份，協議轉讓給海瀾集團。
2、2013年8月13日，海瀾集團有限公司（以下簡稱“海瀾集團”）召開董事會，會議審議通過海瀾集團對凱諾科技股份有限公司進行重大資產重組，同意海瀾集團以協議方式受讓三精紡持有凱諾科技23.29%股權，即150，578，388股股份。
3、2013年8月29日，三精紡收到江陰市委農村工作辦公室《關于同意江陰第三精毛紡有限公司轉讓凱諾科技股份有限公司23.29%股權的批復》（澄委農（2013）13號），同意三精紡將其持有凱諾科技23.29%股權，即150，578，388股股份，協議轉讓給海瀾集團。
4、2013年8月29日，海瀾集團股東決定，同意海瀾集團對凱諾科技進行重大資產重組，同意海瀾集團以協議方式受讓三精紡持有凱諾科技23.29%股權，即150，578，388股股份。
5、2013年8月29日，榮基國際、國星集團、萬成亞太、海瀾國貿、江陰晟匯、摯東投資分別履行了內部決議程序，一致同意參與對凱諾科技進行重大資產重組。
6、2013年8月29日，海瀾之家分別召開股東大會和職工代表大會，同意凱諾科技向海瀾之家全體股東發行股份購買海瀾之家100%股權，同意本次交易完成后，凱諾科技將成為海瀾之家的唯一股東，海瀾之家將由股份有限公司變更為一人有限責任公司，公司名稱也將相應變更。
7、2013年8月29日，凱諾科技召開職工代表大會，同意凱諾科技實施重大資產重組的議案，重組完成后，海瀾集團成為凱諾科技控股股東，凱諾科技成為外商投資股份公司，海瀾之家成為凱諾科技全資子公司，凱諾科技員工勞動關系不會因本次交易發生變化。
8、2013年8月29日，凱諾科技召開第五屆第十七次董事會，審議并通過了發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組相關議案。三精紡和海瀾集團簽署了《股份轉讓協議》。凱諾科技、海瀾集團、榮基國際、國星集團、海瀾國貿、萬成亞太、江陰晟匯、摯東投資簽署了《發行股份購買資產協議》和《盈利預測補償協議》。
9、2013年9月16日，凱諾科技2013年第三次臨時股東大會審議并通過了與本次重大資產重組相關的議案，并批準海瀾集團及其一致行動人免于因本次重大資產重組發出全面要約收購。
10、2013年11月8日，商務部反壟斷局出具了《不實施進一步審查通知》（商反壟初審函[2013]第171號），決定對凱諾科技發行股份購買資產及海瀾集團取得凱諾科技的控制權案不實施進一步審查。
11、2013年11月19日，商務部出具《商務部關于原則同意凱諾科技股份有限公司重組變更為外商投資股份有限公司的批復》（商資批[2013]1253號）。
12、2014年1月15日，中國證監會出具《關于核準凱諾科技股份有限公司向海瀾集團有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可[2014]9號）。
13、2014年1月15日，中國證監會出具《關于核準海瀾集團有限公司及一致行動人公告凱諾科技股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》（證監許可[2014]10號）。
14、2014年1月26日，商務部出具《商務部關于同意凱諾科技股份有限公司變更為外商投資股份有限公司的批復》（商資批[2014]123號）
（二）本次發行情況
1、發行股份的種類和面值：本次發行股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
2、發行數量：3，846，153，846股
3、發行價格：3.38元/股
4、發行對象：
序號
發行對象
發行股份數（股）
限售期
1
海瀾集團
1，615，384，615
36個月
2
榮基國際
1，346，153，846
36個月
3
國星集團
346，153，846
12個月
4
萬成亞太
192，307，692
12個月
5
海瀾國貿
192，307，692
12個月
6
江陰晟匯
115，384，616
12個月
7
摯東投資
38，461，539
12個月
5、認購方式：海瀾集團、榮基國際、國星集團、萬成亞太、海瀾國貿、江陰晟匯和摯東投資以其所持有并且經評估作價的交易標的認購本次發行的股份。
（三）驗資和股份登記情況
1、驗資情況
天衡會計師事務所（特殊普通合伙）對本次發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組事項進行了驗資，于2014年2月17日出具了天衡驗字〔2014〕00013號《驗資報告》。經天衡會計師審驗，截至2014年2月17日，凱諾科技已實際收到海瀾集團等七方分別以其持有的海瀾之家100.00%股權作價出資繳納的新增注冊資本3，846，153，846元，凱諾科技變更后的注冊資本為4，492，757，924元。
2、股份發行登記事項的辦理狀況
2014年3月13日，本次發行股份購買資產所新增的股份完成登記，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。
（四）資產過戶情況
2014年2月17日，海瀾之家原股東將100%海瀾之家股權轉讓給凱諾科技及凱諾科技將1%海瀾之家股權轉讓圣凱諾的工商變更登記手續同時完成。變更完成后，本公司直接持有海瀾之家99%的股權，通過圣凱諾間接持有海瀾之家1%的股權，合計持有海瀾之家100%的股權。
（五）獨立財務顧問和法律顧問意見
1、獨立財務顧問結論意見
公司本次交易的獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司出具了《華泰聯合證券有限責任公司關于凱諾科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組實施情況之專項核查意見》，具體詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
2、法律顧問結論意見
公司本次交易的法律顧問國浩律師（上海）事務所出具了《國浩律師（上海）事務所關于凱諾科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組實施結果之法律意見書》，具體詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
二、發行結果及對象簡介
（一）發行結果
本次非公開發行最終確定的發行對象和發行數量如下表所示：
序號
股東名稱
持股數量（股）
持股比例
1
海瀾集團有限公司
1765971703
39.31%
2
榮基國際（香港）有限公司
1346153846
29.96%
3
國星集團有限公司
346153846
7.70%
4
萬成亞太投資有限公司
192307692
4.28%
5
海瀾國際貿易有限公司
192307692
4.28%
6
江陰市晟匯國際貿易有限公司
115384616
2.57%
7
上海摯東投資管理有限公司
38461539
0.86%
8
興業銀行股份有限公司－興全全球視野股票型證券投資基金
27319244
0.61%
9
興業銀行股份有限公司－興全趨勢投資混合型證券投資基金
21913164
0.49%
10
中國農業銀行－長信銀利精選證券投資基金
17195217
0.38%
（二）發行對象基本情況
1、海瀾集團的基本情況
公司名稱：海瀾集團有限公司
法定代表人：周建平
注冊資本：80，000 萬元
住所：江陰市新橋鎮陶新路8 號
經營范圍：工藝品、一般勞保用品（不含國家限止、禁止類）的銷售；紡織原料（不含籽棉）、金屬材料、建材、紡織專用設備配件、機械設備、五金交電、玻璃制品的銷售；利用自有資金對外投資；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外；下設海瀾集團有限公司江陰海瀾大酒店。
2、榮基國際的基本情況
公司名稱：榮基國際（香港）有限公司
注冊資本：10，000 港幣
住所：4th Floor， Winbase Centre， 208 Queen’s Road Central， HongKong
3、國星集團的基本情況
公司名稱：國星集團有限公司
注冊資本：50，000 美元
住所：2001， Agricultural Bank of China Tower，50 Connaught Road Central，Central，HK
4、萬成亞太的基本情況
公司名稱：萬成亞太投資有限公司
注冊資本：10，000 港幣
住所：Unit 304 3/F， New East Ocean Centre， No. 9 Science Museum Road， Tsimshatsui， Kowloon
5、海瀾國貿的基本情況
公司名稱：海瀾國際貿易有限公司
法定代表人：王祥芬
注冊資本：10，000 萬元
住所：江陰市澄江中路118 號
經營范圍：針紡織品、輕工產品、服裝、五金礦產、機械設備、土畜產品的銷售；經營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；向境外派遣各類勞務人員（不含海員）
6、江陰晟匯的基本情況
公司名稱：江陰市晟匯國際貿易有限公司
法定代表人：孫亞華
注冊資本：10，000 萬元
住所： 江陰市澄江中路118 號
經營范圍：自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；針紡織品、服裝、皮革制品、工藝品、鞋帽、紡織原料、金屬材料、建材、紡機配件、五金、玻璃的銷售；服裝的生產。
7、摯東投資的基本情況
公司名稱：上海摯東投資管理有限公司
法定代表人：任曉寧
注冊資本：120 萬元
住所：上海市浦東新區老港鎮南港公路1765 號650 室
經營范圍：投資管理，投資咨詢，商務信息咨詢，企業管理咨詢，企業形象策劃，會務服務，展覽展示，市場信息咨詢與調查。
三、本次發行前后公司前10名股東變化
（一）本次發行前公司前十名股東情況（截至2014年2月28日）
序號
發行對象
發行股份數（股）
限售期
1
海瀾集團
1，615，384，615
36個月
2
榮基國際
1，346，153，846
36個月
3
國星集團
346，153，846
12個月
4
萬成亞太
192，307，692
12個月
5
海瀾國貿
192，307，692
12個月
6
江陰晟匯
115，384，616
12個月
7
摯東投資
38，461，539
12個月
（二）本次發行后公司前十名股東情況（截至2014年3月13日）
序號
發行對象
發行股份數（股）
限售期
預計上市流通時間
1
海瀾集團
1，615，384，615
36個月
限售期滿的次一交易日
2
榮基國際
1，346，153，846
36個月
限售期滿的次一交易日
3
國星集團
346，153，846
12個月
限售期滿的次一交易日
4
萬成亞太
192，307，692
12個月
限售期滿的次一交易日
5
海瀾國貿
192，307，692
12個月
限售期滿的次一交易日
6
江陰晟匯
115，384，616
12個月
限售期滿的次一交易日
7
摯東投資
38，461，539
12個月
限售期滿的次一交易日
（三）本次發行對公司控制權的影響
本次發行前，海瀾集團于2014年2月7日受讓三精紡持有的凱諾科技23.29%股權，即150，578，388股股份，成為公司控股股東，周建平先生為公司實際控制人。
本次發行后，按本次發行股份數量3，846，153，846 股計算，海瀾集團及其一致行動人榮基國際合計持有本公司3，112，125，549股股份，占公司本次發行后總股本的69.27% 。海瀾集團仍為公司的控股股東，周建平先生為實際控制人。
本次發行未導致公司實際控制權發生變化。
四、本次發行前后公司股本結構變動表
原《公司章程》條款
修訂后的《公司章程》條款
第四條公司注冊名稱：(中文全稱)凱諾科技股份有限公司。（英文全稱）CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO.，LTD
第四條公司注冊名稱：(中文全稱)海瀾之家股份有限公司。（英文全稱）HEILAN HOME CO.，LTD
第十三條經依法登記，公司的經營范圍：毛紡新技術、新產品、新材料、通訊產品的研發、銷售，環保高新技術產品的開發及投資，精紡呢絨、毛紗、服裝、針織品、襯衫、領帶、襪子、紡織原料、勞動保護用品的制造，自營和代理各類商品及技術的進出口業務；自有房屋的租賃服務；物業管理（憑有效資質證書經營）。凱諾科技股份有限公司內部供電、供汽。碼頭和其他港口設施經營，在港區內從事貨物裝卸、駁運、倉儲經營業務。（經營范圍以工商部門核定的為準）
第十三條經依法登記，公司的經營范圍：毛紡新技術、新產品、新材料、通訊產品的研發、銷售，環保高新技術產品的開發及投資，精紡呢絨、毛紗、服裝、針織品、襯衫、領帶、襪子、紡織原料、勞動保護用品的制造，自營和代理各類商品及技術的進出口業務；自有房屋的租賃服務；物業管理（憑有效資質證書經營）。（經營范圍以工商部門核定的為準）
第一百零六條董事會由6名董事組成，設董事長1人。
第一百零六條董事會由7名董事組成，設董事長1人，獨立董事3人。
如遇到戰爭、自然災害等不可抗力時，并對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生重大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。
公司調整利潤分配政策應以股東權益保護為出發點，調整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規范性文件及公司章程的規定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會發表明確意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經出席股東大會的股東所持表決權的2／3以上通過。
（5）中國證監會和證券交易所規定的其他事項。
有關調整或變更利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會發表明確意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經出席股東大會的股東所持表決權的2／3以上通過。
注：按照《海瀾集團有限公司關于凱諾科技股份有限公司股份鎖定之承諾函》，海瀾集團在本次重大資產重組中受讓三精紡的150，578，388股凱諾科技股份自過戶之日起36個月內不上市交易或轉讓。
五、管理層討論與分析
（一）本次發行對公司業務和財務狀況的影響
本次交易完成后，上市公司將持有海瀾之家100%的股權，主營業務為品牌服裝的經營，包括品牌管理、供應鏈管理和營銷網絡管理等業務，上市公司將成為具有先進信息管理系統，供應鏈管理系統，強大營銷網絡體系的品牌服裝運營商。通過本次交易，原凱諾科技與海瀾之家的經營業務將會得到有效的整合，實現優勢互補，資源共享，進一步提升上市公司經營水平和盈利能力，提高上市公司抗風險能力，為未來長期穩健發展建立保障，更好的為股東創造價值，有利于保護中小投資者利益。
（二）本次發行對公司治理的影響
本次交易完成后，海瀾之家將成為本公司的全資子公司，海瀾集團將成為本公司的控股股東；本公司對購買的資產將擁有完全的使用、收益、處置的權利，因此不會影響原有法人治理結構的穩定性和獨立性。本公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律、法規以及國家政策的規定，進一步規范運作，完善公司治理結構，以保證公司法人治理結構的運作更加符合本次重組完成后公司的實際情況。
六、為本次非公開發行股票出具專業意見的中介機構情況
（一）獨立財務顧問
名稱：華泰聯合證券有限責任公司
法定代表人：吳曉東
地址：上海市浦東新區東方路18號保利廣場E棟22層
電話：021-68498528
傳真：021-68498502
主辦人：王驥躍、田來
協辦人：盛理峰
項目組成員：趙遠軍、陳劭悅、張凡琛、閔瑞
（二）律師
名稱：國浩律師（上海）事務所
負責人：倪俊驥
地址：上海市靜安區南京西路580號南證大廈45、46層
電話：021-52341668
傳真：021-52341670
經辦律師：吳小亮、張雋
（三）審計機構與驗資機構
名稱：天衡會計師事務所（特殊普通合伙）
法定代表人：余瑞玉
地址：南京市建鄴區江東中路106號1907室
電話：025-84711188
傳真：025-84718804
經辦人：駱競、陸德忠、孫偉、王偉慶
（四）評估機構
名稱：中聯資產評估集團有限公司
法定代表人：沈琦
地址：北京市西城區復興門內大街28號凱晨世貿中心東座F4層
電話：010-88000052
傳真：010-88000006
經辦人：陳志紅、魯杰鋼、李月華、劉凱
七、上網公告附件
（一）天衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具的驗資報告；
（二）國浩律師（上海）事務所關于凱諾科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組實施結果之法律意見書；
（三）華泰聯合證券有限責任公司關于凱諾科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組實施情況之專項核查意見。
特此公告。
凱諾科技股份有限公司董事會
二〇一四年三月十五日
股票代碼：600398股票簡稱：凱諾科技公告編號：臨2014—010號
凱諾科技股份有限公司
第五屆第二十次董事會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
凱諾科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會第五屆第二十次會議于2014年3月14日在公司會議室召開，會議通知已于2014年3月8日通過書面送達、傳真、郵件等方式通知各位董事。董事長陶曉華主持了會議。會議應到董事6人，實到陶曉華、王建華、張建良、秦敏杰、穆炯、曹政宜等董事6人，3名監事及其他高級管理人員全部列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議以記名投票表決方式審議通過了下列事項：
一、審議通過《關于變更公司名稱的議案》
公司發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組（以下簡稱“重大資產重組”）已實施完畢，公司的資產、業務全面發生變更。為適應公司發展的需要，公司名稱擬變更為“海瀾之家股份有限公司”（最終以工商行政主管部門核準的公司名稱為準）。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
二、審議通過《關于變更公司經營范圍的議案》
為適應重大資產重組后公司的發展需要，公司擬將經營范圍由“毛紡新技術、新產品、新材料、通訊產品的研發、銷售、環保高新技術產品的開發及投資；精紡呢絨、毛紗、服裝、針織品、襯衫、領帶、襪子、紡織原料、勞動保護用品的制造，自營和代理各類商品及技術的進出口業務；自有房屋的租賃服務；物業管理。凱諾科技股份有限公司內部供電、供汽。碼頭和其他港口設施經營，在港區內從事貨物裝卸、駁運、倉儲經營業務”，變更為“毛紡新技術、新產品、新材料、通訊產品的研發、銷售，環保高新技術產品的開發及投資，精紡呢絨、毛紗、服裝、針織品、襯衫、領帶、襪子、紡織原料、勞動保護用品的制造，自營和代理各類商品及技術的進出口業務；自有房屋的租賃服務；物業管理（憑有效資質證書經營）。（經營范圍以工商部門核定的為準）。”
該議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
三、審議通過《關于修訂公司章程的議案》
該議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
四、審議通過《關于公司董事會換屆選舉暨提名第六屆董事會董事候選人的議案》
鑒于公司第五屆董事會即將屆滿，且重大資產重組已實施完畢，公司董事會擬進行換屆選舉。公司第六屆董事會將由七名董事組成，其中三名為獨立董事。
根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》以及《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的有關規定，經控股股東海瀾集團有限公司推薦并經董事會提名委員會審核通過，公司董事會同意提名周建平先生、陶曉華先生、顧東升先生、錢亞萍女士、曹政宜先生、穆炯女士、吳曉鋒女士為第六屆董事會董事候選人（其中曹政宜先生、穆炯女士、吳曉鋒女士為獨立董事候選人，上述獨立董事候選人的任職資格尚需獲得有關監管機構審核；上述董事候選人簡歷詳見附件），任期三年。具體表決結果如下：
1、提名周建平先生為第六屆董事會董事候選人
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
2、提名陶曉華先生為第六屆董事會董事候選人
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
3、提名顧東升先生為第六屆董事會董事候選人
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
4、提名錢亞萍女士為第六屆董事會董事候選人
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
5、提名曹政宜先生為第六屆董事會獨立董事候選人
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
6、提名穆炯女士為第六屆董事會獨立董事候選人
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
7、提名吳曉鋒女士為第六屆董事會獨立董事候選人
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事穆炯女士、曹政宜先生對公司第六屆董事會董事候選人的提名均表示同意。
該議案尚需提交公司股東大會審議，上述董事候選人在股東大會上的選舉將采用累積投票制度。
五、審議通過《關于召開公司2014年第一次臨時股東大會的議案》
決定于2014年3月31日召開2014年第一次臨時股東大會，審議上述需提交公司股東大會審議的事項。
表決結果：6票同意；0票反對；0票棄權。
特此公告。
凱諾科技股份有限公司董事會
二○一四年三月十五日
附件：董事候選人簡歷
周建平：男，1960年生，中國國籍，無境外永久居留權，高級經濟師，第十屆全國人大代表，第十一屆、第十二屆全國政協委員，現任江陰市海瀾投資控股有限公司董事長，海瀾集團有限公司董事長、總裁，江陰威爾頓酒店有限公司執行董事、總經理和海瀾之家服飾股份有限公司董事長。
陶曉華：男，1968年生，中國國籍，無境外永久居留權，高級經濟師，歷任三毛集團公司總經理助理、江陰三毛銷售有限公司法人代表、總經理，凱諾科技股份有限公司副董事長、總經理，2008年5月至今任凱諾科技股份有限公司董事長。
顧東升：男，1972年生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，曾在江蘇省長江駁運公司、海瀾集團公司任職。2007年5月至2013年5月擔任海瀾集團有限公司投資部經理。2013年5月至今任海瀾之家服飾股份有限公司總經理。
錢亞萍：女，1976年生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，曾任江陰海瀾之家服飾有限公司財務總監。現任海瀾之家服飾股份有限公司財務總監，2007年10月至今任海瀾之家服飾股份有限公司董事。
曹政宜：男，1976年生，中國國籍，無境外永久居留權，法學學士，擁有中華人民共和國律師資格證書，2000年10月-2001年5月任無錫濱江律師事務所專職律師，2001年6月-2010年6月任江蘇遠聞律師事務所專職律師，2010年6月-至今任遠聞（上海）律師事務所專職律師。2003年7月-2008年5月、2013年8月至今任凱諾科技股份有限公司獨立董事。
穆炯：女，1971年生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，注冊會計師，中級會計師職稱，2001年1月至2006年10月先后在江陰暨陽會計師事務所有限公司、江陰市金橋貿易有限公司、無錫普信會計師事務所江陰分所從事財會工作，2006年11月至今任江陰天成會計師事務所有限公司副所長，2013年2月至今任凱諾科技股份有限公司獨立董事。
吳曉鋒：女，1973年生，中國國籍，無境外永久居留權，西南政法大學民商法博士，北京大學后EMBA，曾任重慶十八冶第一子弟中學教師，重慶商報記者，法制日報記者、編輯、部門主任，現任法制日報海南記者站站長、主任記者，海南仲裁委仲裁員，海南大學法學院特聘教授，天奇自動化工程股份有限公司第四屆董事會獨立董事。
證券代碼：600398證券簡稱 ：凱諾科技編號：臨2014—011號
凱諾科技股份有限公司
關于修訂公司章程的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
由于凱諾科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組已實施完畢，為適應公司發展的需要，《公司章程》應做相應修訂；同時，根據中國證監會2013年11月30日發布的《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的要求，為進一步規范和完善公司利潤分配的內部決策程序和機制，增強公司現金分紅的透明度，更好的回報投資者，維護公司全體股東的合法權益，公司對《公司章程》中利潤分配相關條款進行了修訂。具體如下：
單位：股
變動前
變動數
變動后
有限售條件的流通股份
有限售條件的流通股份合計
0
3，846，153，846
3，846，153，846
其中： 其他境內法人持股
-
1，961，538，462
1，961，538，462
境外法人持股
-
1，884，615，384
1，884，615，384
無限售條件的流通股份
無限售條件的流通股份
646，604，078
0
646，604，078
股份總數
646，604，078
3，846，153，846
4，492，757，924
新修訂的《公司章程》（章程全文詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）已經2014年3月14日召開公司第五屆董事會第二十次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議通過后生效。
特此公告。
凱諾科技股份有限公司董事會
二○一四年三月十五日
股票代碼：600398股票簡稱：凱諾科技公告編號：臨2014—012號
凱諾科技股份有限公司
第五屆第十三次監事會決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
凱諾科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第十三次會議于2014年3月14日在公司會議室召開，會議通知已于2014年3月8日以書面送達方式通知各位監事。監事會主席劉昱紅女士主持了會議，會議應到監事3名，實到劉昱紅、徐錫方、劉曉靜監事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。
經與會監事審議，會議審議通過了《公司監事會換屆選舉暨提名第六屆監事會監事候選人的議案》
鑒于公司第五屆監事會即將屆滿，且重大資產重組已實施完畢，公司監事會擬進行換屆選舉。第六屆監事會由三名監事組成，其中一名為職工監事。根據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，經控股股東海瀾集團有限公司推薦，公司監事會提名張菊娣女士、朱玉榮先生為第六屆監事會監事候選人（簡歷詳見附件）。
具體表決結果如下：
1、提名張菊娣女士為公司第六屆監事會監事候選人，同意3票，反對0票，棄權0票；
2、提名朱玉榮先生為公司第六屆監事會監事候選人，同意3票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交公司股東大會審議，上述監事候選人在股東大會上的選舉將采用累積投票制度。
特此公告。
凱諾科技股份有限公司監事會
二○一四年三月十五日
附件：監事候選人簡歷
張菊娣：女，1962年生，中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷，高級物流師，曾任海瀾集團有限公司物流中心主任，現任海瀾之家服飾股份有限公司儲運中心主任，2007年10月至今擔任海瀾之家服飾股份有限公司監事會主席。
朱玉榮：男，1976年生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，曾在凱諾科技股份有限公司財務部、海瀾集團有限公司財務部任職，現任海瀾之家服飾股份有限公司結算中心主任。
股票代碼：600398股票簡稱：凱諾科技公告編號：臨2014—013號
凱諾科技股份有限公司
關于選舉職工監事的公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2014年3月14日，凱諾科技股份有限公司召開2014年第一次職工代表大會，經民主選舉，宋建軍先生當選為公司第六屆監事會職工監事（簡歷見附件），其將與公司2014年第一次臨時股東大會選舉產生的2名監事共同組成公司第六屆監事會，任期三年。
上述職工監事符合《公司法》、《公司章程》等法律法規關于監事任職的資格和條件，并將按照《公司法》及《公司章程》的有關規定行使職權。
特此公告。
凱諾科技股份有限公司監事會
二○一四年三月十五日
附件：職工監事簡歷
宋建軍：男，1968年生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，注冊會計師，2002年至今在海瀾之家服飾股份有限公司工作。現任海瀾之家服飾股份有限公司審計部部長，2007年10月至今擔任海瀾之家服飾股份有限公司監事。
證券代碼：600398證券簡稱：凱諾科技編號：臨2014—014號
凱諾科技股份有限公司
關于召開2014年第一次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 股東大會召開日期：2014年3月31日
● 股權登記日：2014年3月26日
● 是否提供網絡投票：否
一、召開會議的基本情況
1、股東大會屆次：2014年第一次臨時股東大會
2、股東大會的召集人：公司董事會
3、會議召開的日期、時間：2014年3月31日（星期一）上午9：00
4、會議的表決方式：現場投票方式
5、會議地點：江蘇省江陰市華士鎮華新路8號海瀾之家會議室
二、會議審議事項
1、關于變更公司名稱的議案；
2、關于變更公司經營范圍的議案；
3、關于修訂公司章程的議案；
4、關于公司董事會換屆選舉的議案（該議案采用累積投票逐項表決）；
5、關于公司監事會換屆選舉的議案（該議案采用累積投票逐項表決）。
三、會議出席對象
1、截止2014年3月26日（星期三）交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東或委托的代理人；
2、公司董事、監事和高級管理人員；
3、公司聘請的律師。
四、會議登記方法
1、登記時間：2014年3月28日上午9：00-11：30，下午14：00-16：00
2、登記地點：江陰市新橋鎮公司董事會辦公室
3、登記方式：
社會公眾股股東登記時須提供下列相關文件：持股憑證、本人身份證原件和復印件；代理人持股東授權委托書、委托人有效持股憑證、委托人身份證及代理人身份證原件和復印件。
法人股股東持營業執照復印件、法人代表授權委托書、股東賬戶卡、出席人身份證到公司辦理登記手續。
異地股東可用信函或傳真方式登記。
上述登記辦法不影響股權登記日登記在冊股東的參會權利。
五、其他事項
1、與會股東食宿及交通費用自理，會期半天。
2、聯系人：許慶華
電話：0510-86121071
傳真：0510-86126877
聯系地址：江陰市新橋鎮公司董事會辦公室
郵政編碼：214426
3、如發傳真進行登記的股東，請在參會時攜帶授權書等原件，轉交會務人員。
六、備查文件目錄：凱諾科技股份有限公司第五屆第二十次董事會決議
特此公告。
凱諾科技股份有限公司董事會
二〇一四年三月十五日
附件：
授權委托書
凱諾科技股份有限公司：
茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2014年3月31日召開的貴公司2014年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。
委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：
委托人身份證號（營業執照號碼）：受托人身份證號：
委托人持股數：委托人股東賬戶號：
委托日期：年月日
序號
事項
同意
反對
棄權
1
關于變更公司名稱的議案
2
關于變更公司經營范圍的議案
3
關于修訂公司章程的議案
4
關于公司董事會換屆選舉的議案
得票數
（1）
選舉周建平先生為第六屆董事會董事
（2）
選舉陶曉華先生為第六屆董事會董事
（3）
選舉顧東升先生為第六屆董事會董事
（4）
選舉錢亞萍女士為第六屆董事會董事
（5）
選舉曹政宜先生為第六屆董事會獨立董事
（6）
選舉穆炯女士為第六屆董事會獨立董事
（7）
選舉吳曉鋒女士為第六屆董事會獨立董事
5
關于公司監事會換屆選舉的議案
得票數
（1）
選舉張菊娣女士為公司第六屆監事會監事
（2）
選舉朱玉榮先生為公司第六屆監事會監事
備注：1、委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
2、本授權委托書的剪報、復印件或按以上格式自制均有效。
3、委托人為法人的，應當加蓋法人公章。
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