1、交易前財務狀況分析

　　（1）資產結構分析

　　單位：萬元

　　項目

　　2013年6月30日

　　2012年12月31日

　　2011年12月31日

　　金額

　　比例

　　金額

　　比例

　　金額

　　比例

　　流動資產：

　　貨幣資金

　　117，307.61

　　40.96%

　　123，586.67

　　41.89%

　　92，814.81

　　34.97%

　　應收票據

　　677.11

　　0.24%

　　2，159.30

　　0.73%

　　6，203.73

　　2.34%

　　應收賬款

　　10，553.86

　　3.68%

　　9，486.46

　　3.22%

　　12，285.17

　　4.63%

　　預付款項

　　1，333.99

　　0.47%

　　1，455.86

　　0.49%

　　1，302.31

　　0.49%

　　其他應收款

　　1，284.07

　　0.45%

　　1，806.72

　　0.61%

　　2，046.66

　　0.77%

　　存貨

　　48，306.01

　　16.87%

　　45，042.31

　　15.27%

　　33，221.12

　　12.52%

　　其他流動資產

　　147.78

　　0.05%

　　2，047.88

　　0.69%

　　-

　　0.00%

　　流動資產合計

　　179，610.43

　　62.71%

　　185，585.21

　　62.90%

　　147，873.79

　　55.72%

　　非流動資產：

　　長期股權投資

　　1，000.00

　　0.35%

　　1，000.00

　　0.34%

　　1，000.00

　　0.38%

　　投資性房地產

　　34，233.51

　　11.95%

　　34，871.16

　　11.82%

　　36，146.43

　　13.62%

　　固定資產

　　67，492.82

　　23.56%

　　69，149.99

　　23.44%

　　73，928.84

　　27.86%

　　在建工程

　　-

　　-

　　341.80

　　0.12%

　　-

　　無形資產

　　3，889.26

　　1.36%

　　3，936.81

　　1.33%

　　4，031.91

　　1.52%

　　遞延所得稅資產

　　189.78

　　0.07%

　　166.50

　　0.06%

　　417.23

　　0.16%

　　其他非流動資產

　　-

　　-

　　-

　　0.00%

　　2，000.00

　　0.75%

　　非流動資產合計

　　106，805.38

　　37.29%

　　109，466.26

　　37.10%

　　117，524.42

　　44.28%

　　資產總計

　　286，415.81

　　100.00%

　　295，051.47

　　100.00%

　　265，398.21

　　100.00%

　　從結構上看，2012年較2011年本公司總資產規模有所上升，流動資產比例有所提高。2013年6月30日，資產規模較2012年底有略微下降，流動資產和非流動資產比例結構較2012年保持基本穩定。

　　（2）負債結構分析

　　單位：萬元

　　項目

　　2013年6月30日

　　2012年12月31日

　　2011年12月31日

　　金額

　　比例

　　金額

　　比例

　　金額

　　比例

　　流動負債：

　　應付賬款

　　8，711.27

　　12.82%

　　13，547.40

　　15.98%

　　11，733.49

　　18.73%

　　預收款項

　　42，065.68

　　61.89%

　　48，036.74

　　56.65%

　　32，587.15

　　52.02%

　　應付職工薪酬

　　12，923.28

　　19.01%

　　14，656.64

　　17.28%

　　12，638.59

　　20.17%

　　應交稅費

　　2，920.60

　　4.30%

　　7，598.03

　　8.96%

　　5，252.94

　　8.38%

　　其他應付款

　　1，210.46

　　1.78%

　　815.60

　　0.96%

　　295.43

　　0.47%

　　流動負債合計

　　67，831.30

　　99.79%

　　84，654.42

　　99.83%

　　62，507.61

　　99.78%

　　其他非流動負債

　　140.00

　　0.21%

　　140.00

　　0.17%

　　140.00

　　0.22%

　　非流動負債合計

　　140.00

　　0.21%

　　140.00

　　0.17%

　　140.00

　　0.22%

　　負債合計

　　67，971.30

　　100.00%

　　84，794.42

　　100.00%

　　62，647.61

　　100.00%

　　從結構上看，2011年至2013年6月30日本公司負債規模先升后降，但流動負債與非流動負債的比例亦比較穩定。截至2013年6月30日，負債總額67，971.30萬元，99.79%為流動負債。

　　（3）資本結構與償債能力分析

　　項目

　　2013年6月30日

　　2012年12月31日

　　2011年12月31日

　　資本結構

　　資產負債率

　　23.73%

　　28.74%

　　23.61%

　　流動資產／總資產

　　62.71%

　　62.90%

　　55.72%

　　流動負債／負債合計

　　99.79%

　　99.83%

　　99.78%

　　償債能力

　　流動比率

　　2.65

　　2.19

　　2.37

　　速動比率

　　1.91

　　1.62

　　1.81

　　經營活動產生的現金流量凈額／負債合計

　　-0.09

　　0.43

　　0.44

　　經營活動產生的現金流量凈額／流動負債

　　-0.09

　　0.43

　　0.44

　　利息保障倍數（EBIT／利息費用）

　　-

　　-

　　-

　　根據上表數據，本公司最近兩年一期的資產負債率比較穩定，有小幅變動，趨勢為先升后降，2012年最高為28.74%，2012年底和2013年6月30日維持在23%左右，流動資產與總資產比例、流動負債與總負債比例相對穩定，保持了較為穩定的資本結構。

　　在償債能力方面，本公司流動比率、速動比率穩定。經營活動產生的現金流量凈額／負債總額和經營活動產生的現金流量凈額／流動負債兩個比率最近一年一期有所下降，2013年上半年降為負值，這表明本公司現金流狀況不佳，償債風險增加。

　　（4）資產周轉能力分析

　　項目

　　2013年1-6月

　　2012年度

　　2011年度

　　營運能力

　　營業周期（天）

　　151.04

　　135.56

　　104.90

　　存貨周轉天數（天）

　　123.27

　　104.83

　　72.12

　　存貨周轉率（次）

　　1.46

　　3.48

　　5.06

　　應收賬款周轉天數（天）

　　27.77

　　30.73

　　32.78

　　應收賬款周轉率（次）

　　6.48

　　11.88

　　11.13

　　流動資產周轉率（次）

　　0.38

　　0.74

　　0.94

　　固定資產周轉率（次）

　　0.97

　　1.91

　　2.13

　　總資產周轉率（次）

　　0.24

　　0.46

　　0.53

　　根據上表數據，本公司近兩年一期存貨周轉速度逐步下降，應收賬款周轉速度略有提高，營業周期逐步上升，流動資產、固定資產以及總資產周轉能力也逐步下降。

　　2、交易前經營成果討論與分析

　　（1）利潤構成與盈利能力分析

　　單位：萬元

　　項目

　　2013年1-6月

　　2012年度

　　2011年度

　　營業總收入

　　68，664.81

　　136，804.51

　　139，496.19

　　銷售費用

　　10，392.40

　　18，553.46

　　14，370.18

　　管理費用

　　9，577.31

　　17，940.95

　　13，411.39

　　財務費用

　　-725.99

　　-2，143.02

　　-904.67

　　營業利潤

　　9，844.59

　　13，997.44

　　13，668.75

　　利潤總額

　　9，681.40

　　13，338.52

　　12，945.98

　　凈利潤

　　8，187.46

　　10，739.48

　　10，649.56

　　凈資產收益率

　　3.68%

　　5.16%

　　5.28%

　　總體而言，面對復雜的宏觀經濟環境和激烈的行業競爭，本公司前近兩年一期的保持了平穩的發展，營業收入和凈利潤基本穩定。2013年上半年，由于西裝的訂單增加導致服裝銷售比重提高，因此2013年上半年的凈利潤較往年有所增長。

　　（2）每股指標分析

　　單位：元

　　每股指標

　　2013 年1-6月

　　2012 年度

　　2011 年度

　　每股收益

　　0.12

　　0.16

　　0.16

　　每股凈資產

　　3.29

　　3.17

　　3.06

　　每股經營活動產生的現金流量凈額

　　-0.09

　　0.57

　　0.43

　　從每股指標來看，2012年和2011年較為穩定。2013年上半年每股收益和每股經營活動產生的現金流量凈額較2012年年底和2011年年底有所下降，且每股經營活動產生的現金流量凈額為負。

　　（二）本次交易完成后，上市公司財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析

　　本次交易完成后，上市公司將持有海瀾之家100%的股權，主營業務以品牌服裝的經營，包括品牌管理、供應鏈管理和營銷網絡管理等業務，上市公司將成為具有先進信息管理系統，供應鏈管理系統，強大營銷網絡體系的品牌服裝運營商。通過本次交易，上市公司將會成為國內最大品牌服裝管理經營企業之一，原凱諾科技與海瀾之家的經營業務將會得到有效的整合，實現優勢互補，資源共享，進一步提升上市公司經營水平和盈利能力，提高上市公司抗風險能力，為未來長期穩健發展建立保障，更好的為股東創造價值，有利于保護中小投資者利益。

　　根據天衡會計師出具的天衡專字（2013）00712號《審核報告》，海瀾之家2013年7-12月與2014年度的盈利預測情況如下：

　　單位：萬元

　　項目

　　2013年預測數

　　2014年

　　預測數

　　2013年1-6月已審實現數

　　2013年7-12月預測數

　　2013年合計

　　一、營業收入

　　351，843.25

　　339，038.46

　　690，881.71

　　845，298.21

　　減：營業成本

　　219，802.84

　　217，868.38

　　437，671.22

　　538，174.22

　　營業稅金及附加

　　2，926.92

　　2，665.49

　　5，592.41

　　6，842.11

　　銷售費用

　　22，763.65

　　28，778.19

　　51，541.84

　　61，008.90

　　管理費用

　　17，286.88

　　18，837.65

　　36，124.53

　　46，731.72

　　財務費用

　　-2，684.07

　　-2，247.80

　　-4，931.87

　　-6，763.09

　　資產減值損失

　　764.51

　　-

　　764.51

　　-

　　加：公允價值變動收益

　　-

　　-

　　-

　　-

　　投資收益

　　20.96

　　-

　　20.96

　　-

　　二、營業利潤

　　91，003.48

　　73，136.55

　　164，140.03

　　199，304.35

　　加：營業外收入

　　363.21

　　-

　　363.21

　　-

　　減：營業外支出

　　533.84

　　705.39

　　1，239.23

　　1，471.22

　　三、利潤總額

　　90，832.85

　　72，431.16

　　163，264.01

　　197，833.13

　　減：所得稅費用

　　23，662.43

　　18，383.67

　　42，046.10

　　50，801.19

　　四、凈利潤

　　67，170.42

　　54，047.49

　　121，217.91

　　147，031.94

　　根據天衡會計師出具的天衡審字（2013）01209號本公司2012年及2013年上半年備考合并資產負債表、備考合并利潤表；天衡專字（2013）00711號2013年7-12月及2014年備考合并盈利預測報告，上市公司交易前后反映未來持續經營能力的主要指標如下：

　　項目

　　2012年

　　2013年1-6月

　　2013年備考

　　盈利預測

　　2014年備考

　　盈利預測

　　實際數

　　備考數

　　實際數

　　備考數

　　歸屬于上市公司的凈利潤（萬元）

　　10，453.98

　　95，325.59

　　8，079.22

　　74，979.83

　　135，183.67

　　161，249.56

　　每股收益（元/股）

　　0.16

　　0.21

　　0.12

　　0.17

　　0.30

　　0.36

　　從上表可以看出，本次交易完成后，反應上市公司未來持續經營能力的主要指標，即2012年備考歸屬于母公司的凈利潤及每股收益、2013年及2014年備考預測歸屬于母公司的凈利潤及每股收益均較2012年實際數有較大幅度的增長，說明擬置入資產未來盈利能力相對較強，業績步入穩定增長軌道，從而提高上市公司盈利能力。

　　第二節 本次交易實施情況

　　一、本次重組的實施過程，相關資產過戶或交付、相關債權債務處理以及證券發行登記等事宜的辦理狀況

　　（一）已經履行的決策程序

　　1、2013年7月17日，三精紡股東決定將三精紡持有凱諾科技23.29%股權，即150，578，388股股份，協議轉讓給海瀾集團。

　　2、2013年8月13日，海瀾集團召開董事會，會議審議通過海瀾集團對凱諾科技股份有限公司進行重大資產重組，同意海瀾集團以協議方式受讓三精紡持有凱諾科技23.29%股權，即150，578，388股股份。

　　3、2013年8月29日，三精紡收到江陰市委農村工作辦公室《關于同意江陰第三精毛紡有限公司轉讓凱諾科技股份有限公司23.29%股權的批復》（澄委農（2013）13號），同意三精紡將其持有凱諾科技23.29%股權，即150，578，388股股份，協議轉讓給海瀾集團。

　　4、2013年8月29日，海瀾集團股東決定，同意海瀾集團對凱諾科技進行重大資產重組，同意海瀾集團以協議方式受讓三精紡持有凱諾科技23.29%股權，即150，578，388股股份。

　　5、2013年8月29日，榮基國際、國星集團、萬成亞太、海瀾國貿、江陰晟匯、摯東投資分別履行了內部決議程序，一致同意參與對凱諾科技進行重大資產重組。

　　6、2013年8月29日，海瀾之家分別召開股東大會和職工代表大會，同意凱諾科技向海瀾之家全體股東發行股份購買海瀾之家100%股權，同意本次交易完成后，凱諾科技將成為海瀾之家的唯一股東，海瀾之家將由股份有限公司變更為一人有限責任公司，公司名稱也將相應變更。

　　7、2013年8月29日，凱諾科技召開職工代表大會，同意凱諾科技實施重大資產重組的議案，重組完成后，海瀾集團成為凱諾科技控股股東，凱諾科技成為外商投資股份公司，海瀾之家成為凱諾科技全資子公司，凱諾科技員工勞動關系不會因本次交易發生變化。

　　8、2013年8月29日，凱諾科技召開第五屆第十七次董事會，審議并通過了發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組相關議案。三精紡和海瀾集團簽署了《股份轉讓協議》。凱諾科技、海瀾集團、榮基國際、國星集團、海瀾國貿、萬成亞太、江陰晟匯、摯東投資簽署了《發行股份購買資產協議》和《盈利預測補償協議》。

　　9、2013年9月16日，凱諾科技2013年第三次臨時股東大會審議并通過了與本次重大資產重組相關的議案，并批準海瀾集團及其一致行動人免于因本次重大資產重組發出全面要約收購。

　　（二）已履行的審批程序

　　1、2013年11月8日，商務部反壟斷局出具了《不實施進一步審查通知》（商反壟初審函[2013]第171號），決定對凱諾科技發行股份購買資產及海瀾集團取得凱諾科技的控制權案不實施進一步審查。

　　2、2013年11月19日，商務部出具《商務部關于原則同意凱諾科技股份有限公司重組變更為外商投資股份有限公司的批復》（商資批[2013]1253號）。

　　3、2014年1月15日，中國證監會出具《關于核準凱諾科技股份有限公司向海瀾集團有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可[2014]9號）。

　　4、2014年1月15日，中國證監會出具《關于核準海瀾集團有限公司及一致行動人公告凱諾科技股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》（證監許可[2014]10號）。

　　5、2014年1月26日，商務部出具《商務部關于同意凱諾科技股份有限公司變更為外商投資股份有限公司的批復》（商資批[2014]123號）

　　（三）相關資產過戶或交付、相關債權債務處理等事宜的辦理狀況

　　1、資產交割情況

　　本次重組標的資產為海瀾之家100.00%股權。為便于本次重組的實施，凱諾科技第五屆董事會第十九次會議審議通過了將持有的海瀾之家1%股份轉讓給新設立的全資子公司江陰圣凱諾服飾有限公司的議案。2014年2月17日，海瀾之家原股東將100%海瀾之家股權轉讓給凱諾科技及凱諾科技將1%海瀾之家股權轉讓給江陰圣凱諾服飾有限公司的工商變更登記手續同時完成。并從前述之日起，凱諾科技享有與標的資產相關的一切權利、權益和利益，承擔標的資產的風險及其相關的一切責任和義務；本次交易的認購人依法完成了將標的資產交付給發行人的法律義務。

　　上述交易完成后，海瀾之家現有的股權結構如下：

　　序號

　　股東名稱

　　持股數（萬股）

　　持股比例

　　1

　　凱諾科技

　　99，000

　　99.00%

　　2

　　圣凱諾

　　1，000

　　1.00%

　　合計

　　100，000.00

　　100.00%

　　2、期間損益的歸屬

　　根據《發行股份購買資產協議》，擬購買資產及其相關業務自評估基準日至交割日產生盈利導致的凈資產增加由凱諾科技享有，自評估基準日至交割日發生虧損導致的凈資產減少由海瀾集團等七方按重組前持有海瀾之家的股份比例承擔。

　　定價基準日（2013年6月30日）至本次重組交割日，標的資產實現盈利，根據《發行股份購買資產協議》，海瀾之家上述期間收益歸上市公司所有。

　　截至本報告書出具之日，凱諾科技與海瀾集團等七方已就購買資產（即海瀾之家100.00%股權）辦理完成了交割手續，凱諾科技目前已合法擁有海瀾之家100.00%股權。

　　3、發行股份

　　（1）驗資情況

　　天衡會計師對本次發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組事項進行了驗資，于2014年2月17日出具了天衡驗〔2014〕00013號《驗資報告》。經天衡會計師審驗，截至2014年2月17日，凱諾科技已實際收到海瀾集團等七方分別以其持有的海瀾之家100.00%股權作價出資繳納的新增注冊資本3，846，153，846元，凱諾科技變更后的注冊資本為4，492，757，924元。

　　（2）股份發行登記事項的辦理狀況

　　2014年3月13日，本次發行股份購買資產所新增的股份完成登記，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。

　　4、債權債務的處理

　　本次重組的交易標的為海瀾之家100.00%股權，不涉及相關債權、債務的轉移情況。

　　5、存量股轉讓過戶情況

　　三精紡、海瀾集團已根據中國證監會的核準文件就本次重大資產重組涉及的存量股轉讓事宜向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股份轉讓登記手續，并于2014年2月7日收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《過戶登記確認書》。根據該確認書，原三精紡持有的凱諾科技150，578，388股存量股份已經過戶登記至海瀾集團名下。

　　二、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異

　　（一）相關資產的權屬情況及歷史財務數據是否存在差異

　　本次交易資產交割過程中未發現相關實際情況與此前披露的信息（包括相關資產的權屬情況及歷史財務數據、標的資產相關盈利預測或者管理層預計達到的目標等）存在差異的情況。

　　（二）相關盈利預測或者管理層預計達到的目標是否存在差異

　　根據天衡會計師出具天衡專字（2013）00711號《盈利預測審核報告》，海瀾之家2013年凈利潤盈利預測值為121，217.91萬元。根據天衡會計師出具的《關于海瀾集團有限公司等七方股東承諾的海瀾之家服飾股份有限公司2013年度業績完成情況的專項審核報告》（天衡專字[2014]00068號），海瀾之家2013年度經審計合并利潤表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為129，375.87萬元，占海瀾集團有限公司等七方股東承諾完成凈利潤的 106.73%。海瀾之家2013年度實現的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤已達到認購人的業績承諾。

　　三、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況

　　本次交易實施完成后，凱諾科技將召開臨時股東大會審議董事會換屆及監事會換屆、章程及部分公司治理制度修訂事宜，并由新一屆董事會完成選舉董事長、聘任高級管理人員及修訂部分公司治理相關制度等事項。

　　四、重組過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形

　　在本次交易過程中，上市公司未發生資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，也未發生上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。

　　五、相關協議及承諾的履行情況

　　與本次重組有關的協議及承諾，目前交易各方已經或正在按照協議條款履行，無違反約定的行為。

　　（一）協議履行情況

　　就本次重組，三精紡與海瀾集團簽署了《股份轉讓協議》，凱諾科技與海瀾集團等七方簽署了《發行股份購買資產協議》及《發行股份購買資產補充協議》、《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償協議之補充協議》。

　　截至本核查意見出具之日，上述協議均已生效，目前交易各方已經或正在按照協議的約定履行協議內容，未出現違反協議約定的行為。

　　（二）承諾履行情況

　　截至本核查意見出具日，海瀾集團等相關方作出的主要承諾事項及承諾目前的履行情況如下：

　　1、關于信息提供真實、準確和完整的承諾

　　海瀾集團等七方承諾：保證其為本次重大資產重組所提供的有關信息、向參與本次交易的各中介機構所提供的資料、為本次交易所出具的說明及確認真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　2、保證上市公司獨立性承諾

　　海瀾集團及其一致行動人榮基國際（香港）有限公司，海瀾集團控股股東江陰市海瀾投資控股有限公司，海瀾集團實際控制人周建平先生及其一致行動人趙國榮、周晏齊出具《關于保障凱諾科技股份有限公司獨立性的承諾函》，確保本次交易完成后上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。重組完成后，上市公司將在人員、資產、財務、機構、業務方面分別采取以下措施來保障上市公司獨立性：

　　（1）上市公司人員獨立

　　①保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員不在重組方及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務。

　　②保證上市公司的勞動、人事及工資管理與重組方及其控制的其他企業之間完全獨立。

　　③重組方向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不干預上市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。

　　（2）上市公司資產獨立完整

　　①保證上市公司具有獨立完整的資產。

　　②保證上市公司不存在資金、資產被重組方及其控制的其他企業占用的情形。

　　③保證上市公司的住所獨立于重組方。

　　（3）上市公司的財務獨立

　　①保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有規范、獨立的財務會計制度。

　　②保證上市公司獨立在銀行開戶，不與重組方共用銀行賬戶。

　　③保證上市公司的財務人員不在重組方兼職。

　　④保證上市公司依法獨立納稅。

　　⑤保證上市公司能夠獨立作出財務決策，重組方不干預上市公司的資金使用。

　　（4）保證上市公司機構獨立

　　①保證上市公司建立健全法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。

　　②保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。

　　（5）保證上市公司業務獨立

　　①保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。

　　②保證重組方除通過行使股東權利之外，不對上市公司的業務活動進行干預。

　　③保證重組方及其控制的除上市公司以外的企業避免從事與上市公司具有實質性競爭的業務。

　　④保證盡量減少重組方及其控制的除上市公司以外的企業與上市公司的關聯交易；在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規以及規范性文件的規定履行交易程序及信息披露義務。

　　3、避免同業競爭承諾

　　在本次交易中，海瀾集團及其一致行動人榮基國際（香港）有限公司，海瀾集團控股股東江陰市海瀾投資控股有限公司，海瀾集團實際控制人周建平先生及其一致行動人趙國榮、周晏齊，已就本次交易后避免與上市公司的同業競爭出具《關于避免與凱諾科技股份有限公司同業競爭的聲明和承諾函》。承諾內容如下：

　　承諾人所控制的其他企業并未以任何方式直接或間接從事與凱諾科技相同或相似的業務，并未擁有從事與凱諾科技可能產生同業競爭企業的任何股份或在任何競爭企業有任何權益；將來不會以任何方式直接或間接從事與凱諾科技相競爭的業務，不會直接或間接投資、收購競爭企業，也不會以任何方式為競爭企業提供任何業務上的幫助或支持。

　　如違反上述承諾，承諾人愿意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給凱諾科技造成的所有直接或間接損失。

　　上述承諾一經簽署立即生效，且上述承諾在本公司對凱諾科技擁有由資本因素或非資本因素形成的直接或間接的控制權或對凱諾科技存在重大影響期間持續有效，且不可變更或撤銷。

　　4、減少和規范關聯交易的承諾

　　為了減少和規范關聯交易，維護上市公司及中小股東的合法權益，2013年8月29日，海瀾集團控股股東海瀾控股，海瀾集團實際控制人周建平先生及其一致行動人趙國榮、周晏齊，關聯法人國星集團出具了《關于減少及規范關聯交易的承諾函》，承諾內容如下：

　　（1）本次交易完成后，承諾人與上市公司之間將盡量減少關聯交易。在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律、法規、規章等規范性文件的規定履行交易程序及信息披露義務。保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。

　　（2）若承諾人未履行本承諾所作出的承諾，承諾人對因此給凱諾科技造成的一切損失和后果承擔賠償責任。

　　承諾人和上市公司就相互間關聯事務及交易所做出的任何約定及安排，均不妨礙對方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第三方進行業務往來或交易。

　　上述承諾自凱諾科技本次重大資產重組事項獲得核準之日起具有法律效力，對承諾人具有法律約束力；至承諾人不再為上市公司的關聯方當日失效。

　　截至本報告出具日，上述承諾仍在承諾期內，承諾方未出現違背該承諾的情形。

　　六、相關后續事項的合規性及風險

　　截至本報告書出具日，本次重組實施相關后續事項主要為：

　　（一）修改章程及董事會、監事會、高級管理人員調整事宜

　　本次交易實施完成后，凱諾科技將召開臨時股東大會會審議董事會換屆及監事會換屆、章程及部分公司治理制度修訂事宜，并由新一屆董事會完成選舉董事長、聘任高級管理人員及修訂部分公司治理相關制度等事項。

　　（二）后續工商變更登記事項

　　凱諾科技需向工商管理機關辦理注冊資本等事宜的變更登記手續，該等事宜不存在無法辦理完成的風險。

　　（三）重組方需繼續履行相關承諾

　　本次重大資產重組實施完畢后，部分承諾事項正在履行中或履行條件尚未出現。對于尚未出現履行條件的承諾事項，在該等承諾事項的履行條件出現的情況下，協議各方將需繼續履行相應協議或承諾。

　　上述后續事項繼續辦理相關手續不存在實質性法律障礙，上述后續事項對凱諾科技不構成重大法律風險。

　　七、獨立財務顧問、法律顧問意見

　　（一）獨立財務顧問結論性意見

　　獨立財務顧問華泰聯合證券認為：

　　凱諾科技發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組的批準、核準和實施程序，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定。本次重組擬購買資產已過戶至凱諾科技名下，凱諾科技已合法擁有海瀾之家100.00%的股權。本次重組新增發行的股份已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理證券登記手續；本次重組涉及的存量股轉讓已經完成；本次重組期間海瀾集團等七方所作的相關承諾均按照承諾的約定履行或正在履行相應義務，在履行相關義務過程中不存在違反相關承諾的行為，對本次重組實施不存在實質影響；本次重組已經按照《重大資產重組管理辦法》實施。本次重組相關后續事項均合法、合規，不存在實質性法律障礙。

　　（二）法律顧問結論性意見

　　法律顧問國浩律所認為：

　　1、凱諾科技本次發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組已經履行了應當履行的批準和授權程序，已經獲得中國證監會的審核批準，相關批準和授權合法有效，本次交易各方有權按照該等批準實施本次交易；

　　2、凱諾科技本次發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組的方案已獲得發行人董事會、股東大會的審議批準，并且獲得了中國證監會的審核批準，上述方案的內容符合法律、法規和規范性文件以及發行人公司章程的規定，合法有效；

　　3、凱諾科技本次發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組實施過程履行的相關程序符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》及《發行管理辦法》等相關法律、法規的規定，合法有效；

　　4、凱諾科技本次發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組事宜履行了相關信息披露義務，符合相關法律法規及《上市規則》的要求；

　　5、發行人辦理新增注冊資本的工商變更登記及本次新增股份的上市等后續事宜，不存在法律障礙。

　　第三節 持續督導

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等法律、法規的規定，本公司與華泰聯合證劵在財務顧問協議中明確了華泰聯合證券的督導責任與義務。

　　一、持續督導期間

　　根據有關法律法規，獨立財務顧問華泰聯合證券對本公司的持續督導期間為自中國證監會核準本次重大資產重組之日起，不少于三個完整會計年度。即督導期為2014年1月15日至2017年12月31日。

　　二、持續督導方式

　　獨立財務顧問華泰聯合證券以日常溝通、定期回訪和及其他方式對本公司進行持續督導。

　　三、持續督導內容

　　獨立財務顧問華泰聯合證券結合本公司發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續督導意見，向派出機構報告，并予以公告：

　　1、交易資產的交付或者過戶情況；

　　2、交易各方當事人承諾的履行情況；

　　3、盈利預測的實現情況；

　　4、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀；

　　5、公司治理結構與運行情況；

　　6、與已公布的重組方案存在差異的其他事項。

　　第四節備查文件及相關中介機構聯系方式

　　一、備查文件

　　1、中國證監會出具的《關于核準凱諾科技股份有限公司向海瀾集團有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可[2014]9號）

　　2、中國證監會出具的《關于核準海瀾集團有限公司及一致行動人公告凱諾科技股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》（證監許可[2014]10號）

　　3、《凱諾科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組報告書》

　　4、標的資產權屬轉移證明

　　5、天衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》

　　6、 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》

　　7、華泰聯合證券出具的《華泰聯合證券有限責任公司關于凱諾科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組實施情況之專項核查意見》

　　8、國浩律師（上海）事務所出具的《國浩律師（上海）事務所關于凱諾科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組實施結果之法律意見書》

　　二、相關中介機構聯系方式

　　一、獨立財務顧問

　　華泰聯合證券有限責任公司

　　地址：上海市浦東新區東方路18號保利廣場E棟22層

　　法定代表人：吳曉東

　　電話：021-68498528

　　傳真：021-68498502

　　聯系人：王驥躍、田來

　　二、律師

　　國浩律師（上海）事務所

　　負責人：倪俊驥

　　地址：上海市靜安區南京西路580號南證大廈45、46層

　　電話：021-52341668

　　傳真：021-52341670

　　聯系人：吳小亮、張雋

　　三、審計機構

　　天衡會計師事務所（特殊普通合伙）

　　法定代表人：余瑞玉

　　地址：南京市建鄴區江東中路106號1907室

　　電話：025-84711188

　　傳真：025-84718804

　　聯系人：駱競、陸德忠

　　四、資產評估機構

　　中聯資產評估集團有限公司

　　法定代表人：沈琦

　　地址：北京市西城區復興門內大街28號凱晨世貿中心東座F4層

　　電話：010-88000052

　　傳真：010-88000006

　　聯系人：陳志紅、魯杰鋼

　　凱諾科技股份有限公司

　　2014年3月14日

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