廣東潮宏基實業股份有限公司公告（系列）
證券代碼：002345 證券簡稱：潮宏基 公告編號：2014-011
廣東潮宏基實業股份有限公司
第三屆董事會第十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廣東潮宏基實業股份有限公司（以下簡稱"公司"）第三屆董事會第十三次會議于2014年3月4日在公司會議室以現場和通訊方式相結合的方式召開。本次會議的通知及會議資料已于2014年3月1日以專人送達、電子郵件及傳真形式通知了全體董事、監事和高級管理人員。出席本次董事會會議的應到董事為9人，實到董事9人，其中獨立董事3名。公司監事、高級管理人員列席了會議。本次會議的通知、召開以及參會董事人數均符合相關法律、法規、規則及《公司章程》的有關規定。與會董事經認真審議和表決，形成決議如下：
會議以 9票同意、0 票反對、0 票棄權，審議通過了《關于受讓菲安妮有限公司部分股權的議案》。
同意公司以全資子公司潮宏基國際有限公司作為實施主體，以不超過人民幣701，280，000元的代價受讓Hunters Worldwide Group Limited持有的FION Limited（菲安妮有限公司）50.2827%股權。以上受讓代價為雙方初步擬定，相關協議簽訂后將委托具有資質的審計機構對FION Limited進行必要的審計，公司董事會將在相關工作完成后，進一步依據《審計報告》確定價格，再次召開董事會審議相關事項，并提交股東大會審批。
《廣東潮宏基實業股份有限公司關于受讓菲安妮有限公司部分股權的公告》（公告編號：2014-012）詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
廣東潮宏基實業股份有限公司董事會
2014年3月4日
證券代碼：002345 證券簡稱：潮宏基 公告編號：2014-012
廣東潮宏基實業股份有限公司關于
受讓菲安妮有限公司部分股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要內容提示：
本次投資擬收購FION Limited(菲安妮有限公司) 50.2827%的股權。
公司于2012年12月17日以全資子公司潮宏基國際有限公司作為實施主體，以人民幣516，468，400元的代價受讓菲安妮相關股份（詳見"2012－039"公告）。本次交易與上次交易時間間隔超過12個月，本次交易不構成重大資產重組。
本次股權轉讓事項不構成關聯交易。
交易金額初步確定為不超過人民幣701，280，000元，已經公司董事會審議通過。本次交易標的為公司股權，尚需對標的公司進行審計，公司董事會將在相關工作完成后，進一步依據《審計報告》確定價格，再次召開董事會審議相關事項，并提交股東大會審批。
特別風險提示：
本次交易需履行相關的審批手續，以及在實施過程存在變動的可能性，以及存在受讓不成功的風險。
一、對外投資情況概述
為推進公司多品牌戰略的實施，實現公司企業價值的可持續增長，廣東潮宏基實業股份有限公司（以下簡稱"公司"或"潮宏基"）擬以全資子公司潮宏基國際有限公司（以下簡稱"潮宏基國際"）作為實施主體，以不超過人民幣701，280，000元的代價受讓Hunters Worldwide Group Limited持有的FION Limited (菲安妮有限公司，以下簡稱"菲安妮"）50.2827%股權。本次受讓后，公司共持有菲安妮87.314%的股份。
潮宏基于2014年3月4日召開第三屆董事會第十三次會議審議通過了《關于受讓菲安妮有限公司部分股權的議案》，同意公司以上投資事項。以上受讓代價為雙方初步擬定，相關協議簽訂后將委托具有資質的審計機構對菲安妮進行必要的審計，公司董事會將在相關工作完成后，進一步依據《審計報告》確定價格，再次召開董事會審議相關事項，并提交股東大會審批。
本次股權轉讓事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組行為。
二、股權轉讓方基本情況
Hunters Worldwide Group Limited(以下簡稱"Hunters") (公司編號：525488)，注冊于英屬處女群島成立的有限公司，其注冊辦事處位于香港九龍歌和老街20號畢架山峰第3座6樓B室；Hunters持有菲安妮50.2827%的股權。本次轉讓后，Hunters不再持有菲安妮的股權。
上述股權轉讓方與公司及公司控股股東、持股5%以上股東、公司董事、監事和高級管理人員在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系及影響利潤傾斜的其他關系。
三、交易標的基本情況
FION Limited（菲安妮有限公司），原通利（亞太）有限公司（Tony (Asia Pacific) Limited，以下簡稱"通利亞太"），成立于1996年2月1日，公司編號：537954，注冊地址為香港九龍歌和老街20號畢架山峰3座6樓B室，法定股本為港幣20，000元，分為2，000，000股每股面值港幣0.01元的股份，已發行股份為1，551，230股，其中Hunters持有780，000股股份（占已發行股份50.2827%），卓凌科技融資有限公司持有196，789股股份（占已發行股份12.6860%）及潮宏基國際持有574，441股股份（占已發行股份37.0313%）。
菲安妮目前核心業務為菲安妮品牌的連鎖經營。為進一步強化FION作為亞太知名女包品牌的戰略地位，提升其國際化形象，潮宏基國際于2014年2月18日與通利亞太、卓凌科技融資有限公司簽訂了《股權置換協議》，通利亞太收購卓凌科技控股有限公司（以下簡稱"卓凌控股"）100%的股權，并更為現名（FION Limited）（詳見公司"2014-008"號公告）。由于菲安妮完成架構調整后的財務報告和審計工作正在進行，尚未取得相關數據。截至2013年12月31日，通利亞太合并報表資產總計458，673，458港元，凈資產353，655，289港元，2013年累計營業收入391，525，049港元，實現凈利潤137，346，629港元，其中歸屬于母公司的凈利潤87，440，653港元（以上數據未經審計）；卓凌控股資產總計245，793，031港元，凈資產231，003，031港元，2013年累計營業收入0港元，實現凈利潤48，468，223港元（以上數據未經審計）。
公司將委托具有資質的審計機構對菲安妮截于2014年2月28日的財務狀況和經營情況進行必要的審計。
本次交易以菲安妮架構調整后合并范圍內的2013年度預估凈利潤1.09億元人民幣及參考國內、外市場并購未上市企業的市盈率水平，協商確定以約13倍市盈率確定菲安妮公司總估值為14億元人民幣，經雙方協商確認本次交易標的的成交價不高于7.0128億元。
本次交易每股菲安妮股份成交價格為人民幣899.08元，與潮宏基國際現持有菲安妮574，441股股份的投資成本相同。
四、擬簽訂股份買賣協議的主要內容
（一）出售股份之買賣
Hunters同意作為有關出售股份（即賣方所持菲安妮的780，000股股份）的法定及實益擁有人根據本協議的條款及條件向買方出讓及買方亦同意根據本協議的條款及條件透過潮宏基國際作為買方之委派公司受讓出售股份。
（二）轉讓代價
雙方初步擬定出售股份的轉讓代價為不超過人民幣701，280，000元；公司將委托具有資質的審計機構對菲安妮進行必要的審計工作；轉讓價格由雙方根據審計結果協商，并經簽署本次收購正式股權轉讓協議確定。
�。ㄈ┤粢韵率马棽荒軡M足，則本協議將不予生效：
1、買方及潮宏基國際已按合法及適當的程序，取得所有為簽訂和履行本協議所必要的公司和法律授權；
2、買方已按前條方式向賣方交付銀行保函，且該等銀行保函的內容及格式為賣方滿意。
3、菲安妮各股東已簽署書面同意股份重組及本協議項下的股份轉讓。
（四）賣方承諾其擬轉讓予買方的出售股份沒有設定質押、抵押、擔保、留置權或其他第三方權利，且出售股份未被查封，并免遭第三人追索，否則賣方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。
�。ㄎ澹┵u方承諾：受限于買賣出售股份的正式成交，在未經買方書面同意前，賣方及其股東（包括其最終股東麥耀熙）由成交日起三年內不得單獨設立或參與設立新的與菲安妮主營業務有直接競爭的經營實體。或從事或持有(不論直接或間接)任何與菲安妮主營業務有直接競爭的經營實體多于5%的股權或其他權益。
五、本次股權轉讓的目的及對公司的影響
本次股權轉讓完成后，賣方實際控制人麥耀熙先生將只擔任菲安妮設計和形象顧問，對公司經營不再擁有決策權，菲安妮品牌的業務及管理也將完全納入公司的管理體系，因此，公司也無須麥耀熙先生對菲安妮未來的經營業績提供承諾。此次收購，有利于公司及菲安妮品牌的業務發展，并將為公司創造新的利潤增長點，進一步提高公司規模和盈利水平，符合公司戰略發展規劃，有利于公司和全體股東的利益。
特此公告
廣東潮宏基實業股份有限公司董事會
2014年3月4日
證券代碼：002345 證券簡稱：潮宏基 公告編號：2014-013
廣東潮宏基實業股份有限公司
復牌公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廣東潮宏基實業股份有限公司（以下簡稱"公司"）因籌劃重大事項，鑒于相關事項尚存在不確定性，為了維護投資者利益，避免公司股價異常波動，根據深圳證券交易所的相關規定，經公司申請，公司股票自2月26日開市起停牌。
公司于2014年3月4日召開了第三屆董事會第十三次會議，審議通過了上述事項相關議案，并對相關事項進行披露（公告編號2014－011、2014－012，詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網）。經公司向深圳證券交易所申請，公司股票（證券簡稱：潮宏基，證券代碼：002345）將于2014年3月5日開市起復牌。
特此公告
廣東潮宏基實業股份有限公司董事會
2014年3月4日
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