山西蘭花科技創業股份有限公司
一、重要提示
1．1本半年度報告摘要來自半年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀同時刊載于上海證券交易所網站等中國證監會指定網站上的半年度報告全文。
1．2公司簡介
股票簡稱
股票代碼
600123
股票上市交易所
上海證券交易所
聯系人和聯系方式
董事會秘書
證券事務代表
姓名
王立印
焦建波
電話
0356－2189656
0356－2189656
傳真
0356－2189608
0356－2189600
電子信箱
ｗｌｙ＠ｃｈｉｎａｌａｎｈｕａ．ｃｏｍ
ｌｈｊｊｂ＠ｃｈｉｎａｌａｎｈｕａ．ｃｎ
二、主要財務數據和股東變化
2．1主要財務數據
單位：元 幣種：人民幣
本報告期末
上年度末
本報告期末比上年度末增減（％）
總資產
20，884，477，567．53
20，352，911，665．70
2．61
歸屬于上市公司股東的凈資產
10，318，877，926．65
9，510，534，636．74
8．50
本報告期
上年同期
本報告期比上年同期增減（％）
經營活動產生的現金流量凈額
284，287，178．92
633，741，128．08
－55．14
營業收入
3，091，481，539．05
3，957，068，373．16
－21．87
歸屬于上市公司股東的凈利潤
699，503，559．35
1，095，752，581．61
－36．16
歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤
698，417，294．65
1，130，580，185．03
－38．22
加權平均凈資產收益率（％）
7．09
13．04
減少5．95個百分點
基本每股收益（元／股）
0．6123
0．9592
－36．16
稀釋每股收益（元／股）
0．6123
0．9592
－36．16
2．2前10名股東持股情況表
單位：股
報告期末股東總數
105，237
前10名股東持股情況
股東名稱
股東性質
持股比例
（％）
持股數量
持有有限售條件的股份數量
質押或凍結
的股份數量
山西蘭花煤炭實業集團有限公司
國有法人
45．11
515，340，000
0
無
云南國際信托有限公司－云信成長2007－2第五期集合資金信托
未知
0．67
7，649，337
0
無
中國工商銀行－上證50交易型開放式指數證券投資基金
未知
0．59
6，735，104
0
無
中國銀行股份有限公司－嘉實滬深300交易型開放式指數證券投資基金
未知
0．36
4，161，473
0
無
阿布達比投資局
未知
0．34
3，879，969
0
無
華夏銀行股份有限公司－東吳行業輪動股票型證券投資基金
未知
0．30
3，400，000
0
無
中國工商銀行股份有限公司－華夏滬深300交易型開放式指數證券投資基金
未知
0．25
2，854，400
0
無
中國建設銀行－上證180交易型開放式指數證券投資基金
未知
0．22
2，554，262
0
無
中國工商銀行股份有限公司－華泰柏瑞滬深300交易型開放式指數證券投資基金
未知
0．21
2，393，829
0
無
瑞銀環球資產管理（新加坡）有限公司－瑞銀盧森堡機構ＳＩＣＡＶＩＩ中國Ａ股機會基金
未知
0．20
2，332，152
0
無
上述股東關聯關系或一致行動的說明
公司第一大股東山西蘭花煤炭實業集團有限公司與公司其他股東不存在關聯關系，也不屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》規定的一致行動人。公司未知其它股東之間是否存在關聯關系，也未知其它股東是否屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》規定的一致行動人。
2．3控股股東或實際控制人變更情況
□適用 √不適用
三、管理層討論與分析
（一）、 董事會關于公司報告期內經營情況的討論與分析
報告期內，國際、國內經濟發展環境十分復雜，煤炭、尿素市場價格持續下跌，企業生產經營面臨巨大壓力和挑戰。面對嚴峻的行業發展形勢，公司積極應對，科學組織，狠抓安全生產工作，大力開拓市場銷售，強化管理降本增效、積極推進項目建設，企業經營運行總體保持平穩發展。
市場銷售方面，在繼續穩定與大客戶的戰略合作關系的同時，不斷拓展新的市場領域。強化產品質量管理，強化售前、售中、售后客戶服務管理，通過走訪客戶、調研市場，全方位了解市場價格信息，適時調整產品價格和銷售策略，確保公司在同地區、同煤種情況下的價格優勢和服務競爭優勢。強化管理降本增效方面，牢固樹立過緊日子的觀念，嚴格預算考核與執行，嚴格各類材料消耗和費用控制，深化推進物資超市管理，積極開展節能降耗、修舊利費、降本增效等活動，煤炭、化肥產品成本保持合理水平。
報告期內，公司累計實現營業收入30．91億元，同比下降21．87％；利潤總額8．88億元，同比下降35．13％；實現歸屬于母公司股東凈利潤6．99億元，同比下降36．16％。報告期，公司累計生產原煤317．66萬噸，同比增長7．54％；生產尿素81．34萬噸，同比增長1．5％；銷售煤炭309．2萬噸，同比增長3．62％；銷售尿素65．31萬噸，同比下降12．15％。
報告期內，公司煤炭產品累計平均售價727．74元／噸，同比下降21％；尿素產品累計平均售價2062．68元／噸，同比下降6．32％；煤炭累計平均單位成本258．67元／噸，同比上升8．2％，主要是人工成本和安全費用上升；尿素累計平均單位成本1700．99元／噸，同比下降11．01％，主要是原料煤、燃料煤價格和消耗較同期下降。
（二）、主營業務分析
1、 財務報表相關科目變動分析表
單位：元 幣種：人民幣
科目
本期數
上年同期數
變動比例（％）
營業收入
3，091，481，539．05
3，957，068，373．16
－21．87
營業成本
1，700，304，007．30
2，043，361，258．31
－16．79
銷售費用
108，762，912．15
113，116，904．50
－3．85
管理費用
465，771，128．02
556，681，306．18
－16．33
財務費用
80，349，054．30
89，459，471．53
－10．18
經營活動產生的現金流量凈額
284，287，178．92
633，741，128．08
－55．14
投資活動產生的現金流量凈額
457，366，736．86
－468，238，810．50
籌資活動產生的現金流量凈額
336，478，671．48
348，160，331．81
－3．36
研發支出
6，577，501．37
9，509，725．52
－30．83
營業收入變動原因說明：主要原因是煤炭、尿素產品價格下跌；
營業成本變動原因說明：主要原因是煤炭產品價格下跌；
經營活動產生的現金流量凈額變動原因說明：煤炭、尿素產品價格下跌；
投資活動產生的現金流量凈額變動原因說明：本期收到華潤大寧分紅款。
2、 經營計劃進展說明
報告期內，受宏觀經濟調整影響，公司兩大主導產品煤炭、尿素價格持續下跌，對公司上半年經營業績產生較大影響。2013年上半年，公司累計實現營業收入30．91億元，較同期的39．57億元下降21．87％；其中煤炭累計實現銷售收入20．27億元，較同期24．46億元下降17．11％，化肥化工累計實現銷售收入20．67億元，較同期25．01億元下降17．35％。？上半年公司累計實現利潤8．88億元，同比下降35．13％。其中煤炭實現利潤7．35億元，同比下降32．57％，化肥企業實現利潤5712萬元，同比減少1165萬元，化工企業累計虧損7648萬元，較去年同期增虧772萬元。
2013年下半年，隨著國家和省市一系列扶持政策的出臺，煤炭、化肥市場價格有望止跌企穩，但市場供需形勢難以根本好轉。經公司四屆董事會第十六次會議審議通過，公司對2013年經營預算目標進行了調整，全年銷售收入由80億元調整為63．71億元，實現利潤由23．5億元調整為12．15億元。
為積極應對市場變化，下半年公司將進一步練內功、強管理、拓市場、降成本、增效益。嚴格預算考核執行，嚴格控制各類材料消耗和成本費用，大力壓減各類費用支出；進一步加大市場銷售力度，加強產品質量管理，優化售后服務，科學把握市場運行趨勢，適時調整銷售策略，確保企業生產經營的健康平穩運行。
（三） 行業、產品或地區經營情況分析
1、主營業務分行業、分產品情況
單位：元 幣種：人民幣
主營業務分行業情況
分行業
營業收入
營業成本
毛利率
（％）
營業收入比上年增減（％）
營業成本比上年增減（％）
毛利率比上年增減（％）
煤炭產品
2，027，311，693．44
826，711，175．55
59．22
－17．11
15．74
減少11．57個百分點
化肥產品
2，067，327，969．11
1，905，672，222．74
7．82
－17．35
－18．6
增加1．42個百分點
其他收入
258，360，581．60
237，205，915．46
8．19
－23．44
－25．73
增加2．83個百分點
內部交易抵消金額
－1，283，598，314．19
－1，283，598，314．19
主營業務分行業、分產品情況說明：
報告期內，公司煤炭產品累計實現銷售收入20．27億元，較同期24．46億元下降17．11％，主要原因是煤炭平均售價下降173．25元／噸，減少收入5．36億元，銷量增加10．8萬噸，增加收入8849萬元；化肥化工產品累計實現銷售收入20．67億元，較同期25．01億元下降17．35％，主要原因是尿素銷量減少9．03萬噸，減少收入1．99億元，尿素價格降低139．07元／噸，減少收入9083萬元，本期抵消31936萬元，同期抵銷43854萬元；其他收入累計實現2．58億元，較同期下降23．44％，主要原因是公司下屬子公司湖北日照、重慶太陽能、能源集運公司營業收入同比減少。
2、主營業務分地區情況
單位：元 幣種：人民幣
地區
營業收入
營業收入比上年增減（％）
東北地區
324，536，483．40
3．21
華北地區
2，120，036，048．20
－12．83
華東地區
812，161，338．71
－28．09
華南地區
13，313，500．85
－74．30
華中地區
1，009，847，478．96
－21．04
西北地區
28，985，150．90
－56．42
西南地區
44，120，243．13
294．37
內部交易抵銷金額
－1，283，598，314．19
四、涉及財務報告的相關事項
（一） 與上年度財務報告相比，對財務報表合并范圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
本期合并報表范圍的變更情況與上年相比，本期減少合并單位1家，具體為：
公司名稱
減少原因
山西蘭花嘉名科技有限公司
清算注銷
注1：經公司四屆董事會第二次臨時會議審議通過，同意對蘭花嘉名公司清算注銷，并于2013年1月11日開始對公司進行清算，2013年3月12日山西省工商行政管理局準予注銷登記，公司根據清算報告分得銀行存款505，462，642．46元，減去投資成本498，240，000元，投資收益7，222，642．46元。
注2： 與上年相比，本期無新增合并單位。
董事長：郝躍洲
山西蘭花科技創業股份有限公司
二〇一三年八月十三日
股票代碼：600123股票簡稱：蘭花科創公告編號：臨2013－017
債券代碼：122200債券簡稱：12晉蘭花
山西蘭花科技創業股份有限公司
第四屆董事會第十六次會議決議公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
山西蘭花科技創業股份有限公司第四屆董事會第十六次會議于2013年8月13日在公司八樓會議室召開，應到董事9名，實到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的規定。公司監事和高級管理人員列席了會議。會議由董事長郝躍洲先生主持，會議經審議表決，通過以下議案：
一、2013年半年度報告及摘要（同意9票，反對0票，棄權0票）
二、關于為蘭花能源集運公司增加銀行貸款擔保額度的議案；（同意9票，反對0票，棄權0票）
同意為本公司控股子公司山西蘭花能源集運有限公司增加流動資金貸款擔保額度1850萬元，擔保期限3年。（詳見公司公告臨2013－018）
三、關于為蘭花丹峰化工公司增加流動資金貸款擔保額度的議案（同意9票，反對0票，棄權0票）
同意為本公司控股子公司山西蘭花丹峰化工股份有限公司增加流動資金貸款擔保額度3000萬元，擔保期限5年。（詳見公司公告臨2013－018）
四、關于向山西朔州平魯區蘭花永勝煤業有限公司增資的議案（同意9票，反對0票，棄權0票）；
經公司四屆董事會第九次會議審議通過，公司擬出資2億元組建全資子公司山西朔州平魯區蘭花永勝煤業有限公司，其中以現金方式出資6000萬元，整合時收購的整合礦資產出資14000萬元。根據山西省工商登記管理相關要求，整合礦井資產無法用于出資。2012年元月，公司以原被整合永勝煤礦注冊資本1804萬元為基礎，以現金方式增加投入資本金6000萬元，增資后注冊資本7804萬元。
為滿足120萬噸／年礦井項目建設資本金需要，公司董事會同意以現金方式向永勝煤業增資13600萬元。增資完成后，永勝煤業注冊資本變更為21404萬元，仍為公司全資子公司。
五、關于為山西朔州平魯區蘭花永勝煤業有限公司增加銀行貸款擔保額度的議案（同意9票，反對0票，棄權0票）；
為滿足120萬噸／年礦井項目建設的實際資金需求，公司全資子公司山西朔州平魯區蘭花永勝煤業有限公司擬增加銀行貸款2億元，董事會同意為其提供擔保。（詳見公司公告臨2013－018）
六、關于向山西朔州山陰蘭花口前煤業有限公司增資的議案（同意9票，反對0票，棄權0票）；
公司全資子公司山西朔州山陰蘭花口前煤業有限公司現注冊資金5億元，全部為收購時的資本公積轉增。為滿足90萬噸／年礦井項目建設的實際資金需求，董事會同意向口前煤業增資13700萬元。增資完成后，口前煤業注冊資本變更為63700萬元， 仍為公司全資子公司。
七、關于為山西朔州山陰蘭花口前煤業有限公司增加銀行貸款擔保額度的議案（同意9票，反對0票，棄權0票）；
為滿足90萬噸／年項目建設資金需求和解決整合關閉礦井補償資金，公司全資子公司山西朔州山陰蘭花口前煤業有限公司擬申請銀行貸款1．5億元，董事會同意為其提供擔保。（詳見公司公告臨2013－018）
八、關于為山西蘭花焦煤有限公司及所屬子公司增加銀行貸款擔保額度的議案（同意8票，反對0票，棄權0票）；
根據山西蘭花焦煤有限公司控股子公司山西蘭花古縣寶欣煤業有限公司90萬噸／年礦井建設項目、山西蒲縣蘭花蘭興煤業60萬噸礦井建設項目工程進度安排，兩礦將于年內進入聯合試運轉，為確保兩礦按期投產，蘭花焦煤公司擬申請銀行貸款8000萬元，蘭花寶欣煤業申請向銀行貸款20000萬，董事會同意為其銀行貸款提供擔保。本議案為關聯交易，關聯董事郝躍洲先生回避表決。（詳見公司公告臨2013－018）
九、關于修訂《山西蘭花科技創業股份有限公司信息披露事務管理制度》的議案；（同意9票，反對0票，棄權0票）
詳見刊登與上海證券交易所網站上的《山西蘭花科技創業股份有限公司信息披露事務管理制度（修訂）》全文。
特此公告
山西蘭花科技創業股份有限公司董事會
2013年8月16日
股票代碼：600123股票簡稱：蘭花科創公告編號：臨2013－018
債券代碼：122200債券簡稱：12晉蘭花
山西蘭花科技創業股份有限公司
關于為子公司提供擔保公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●被擔保人名稱：山西蘭花能源集運有限公司、山西蘭花丹峰化工股份有限公司、山西朔州平魯區蘭花永勝煤業有限公司、山西朔州山陰蘭花口前煤業有限公司、山西蘭花焦煤有限公司、山西古縣蘭花寶欣煤業有限公司
●本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：
本次為山西蘭花能源集運有限公司提供流動資金貸款擔保1850萬元，截止2013年6月末，公司實際為其提供擔保余額為7850萬元（未含本次）；
本次為山西蘭花丹峰化工股份有限公司提供流動資金貸款擔保3000萬元，截止2013年6月末，公司為其實際提供擔保余額為6000萬元（未含本次）；
本次為山西朔州平魯區蘭花永勝煤業有限公司提供項目貸款擔保2億元，截止2013年6月末，公司為其實際提供擔保余額為17545．88萬元（未含本次）；
本次為山西朔州山陰蘭花口前煤業有限公司提供項目貸款擔保1．5億元，截止2013年6月末，公司為其實際提供擔保余額為34，989萬元（未含本次）；
本次為山西蘭花焦煤有限公司提供項目貸款擔保8000萬元，截止2013年6月末，公司為其實際提供擔保余額為60，927萬元（未含本次）；
本次為山西古縣蘭花寶欣煤業有限公司提供項目貸款擔保2億元，截止2013年6月末，公司為其實際提供擔保余額為21，900萬元（未含本次）
●本次擔保是否有反擔保：公司將在實際簽署擔保協議的同時，與各子公司簽訂反擔保協議；
●對外擔保逾期的累計數量：無逾期擔保發生
一、擔保情況概述
公司控股子公司山西蘭花能源集運有限公司現有1850萬元項目貸款將于2013年8月29日到期，為確保企業正常運轉，能源集運公司擬在按時足額歸還后，申請流動資金貸款1850萬元。經公司四屆董事會第十六次會議審議通過，同意為其流動資金貸款提供擔保，擔保期限3年。
公司控股子公司山西蘭花丹峰化工股份有限公司為滿足企業正常生產經營需要，擬向銀行申請3000萬元流動資金貸款，經公司四屆董事會第十六次會議審議通過，同意為其流動資金貸款提供擔保，擔保期限5年。
公司全資子公司山西朔州平魯區蘭花永勝煤業有限公司為滿足120萬噸／年礦井項目建設的實際資金需要，擬向銀行申請貸款2億元，經公司四屆董事會第十六次會議審議通過，同意為其銀行貸款提供擔保；
公司全資子公司山西朔州山陰蘭花口前煤業有限公司為滿足90萬噸／年礦井項目建設資金需求和解決整合關閉礦井補償資金，擬向銀行申請貸款1．5億元，經公司四屆董事會第十六次會議審議通過，同意為其銀行貸款提供擔保；
根據本公司控股子公司山西蘭花焦煤有限公司所屬控股子公司山西蘭花古縣寶欣煤業有限公司90萬噸／年礦井建設項目、山西蒲縣蘭花蘭興煤業60萬噸礦井建設項目工程進度安排，兩礦將于年內進入聯合試運轉，為確保兩礦按期投產，蘭花焦煤公司擬申請銀行貸款8000萬元，蘭花寶欣煤業擬申請銀行貸款2億元。經公司四屆董事會第十六次會議審議通過，同意為其銀行貸款提供擔保。
二、被擔保人基本情況
山西蘭花能源集運有限公司注冊資本5，000萬元，其中本公司出資3600萬元，占注冊資金的72％。法定代表人：王學深；經營范圍：煤炭的洗選、集運。截止2013年6月末，能源集運公司總資產14655．31萬元，凈資產4493．97萬元，資產負債率69．34％。
山西蘭花丹峰化工股份有限公司注冊資本28，570萬元，其中本公司持股51％，法定代表人：牛斌；經營范圍：甲醇、二甲醚生產銷售。截止2013年6月末，丹峰化工公司總資產31，898．81萬元，凈資產15，005．62萬元，資產負債率52．96％。
山西朔州平魯區蘭花永勝煤業有限公司注冊資本7804萬元，為公司全資子公司，法定代表人：牛云龍，經營范圍：該礦建設項目相關服務；截止2013年6月末，永勝煤業總資產85，470．24萬元，凈資產38，400．53萬元，資產負債率55．07％。
山西朔州山陰蘭花口前煤業有限公司注冊資本5億元，為本公司全資子公司，法定代表人：李志強；經營范圍：該礦籌建項目相關服務。截止2013年6月末，口前煤業公司總資產122，354．07萬元，凈資產55，572．85萬元，資產負債率54．58％。
山西蘭花焦煤有限公司注冊資本52，500萬元，其中本公司持股比例80％，法定代表人：宋保勝；經營范圍：焦炭、洗精煤、投資煤炭開采業。截止2013年6月末，焦煤公司總資產174，164．2萬元，凈資產63，482．75萬元，資產負債率63．55％。
山西古縣蘭花寶欣煤業有限公司注冊資本5億元，其中本公司控股子公司山西蘭花焦煤有限公司持股55％，法定代表人：宋保勝；經營范圍：該礦籌建項目相關服務。截止2013年6月末，寶欣煤業總資產93，564．91萬元，凈資產44，840．72萬元，資產負債率52．07％。
三、董事會意見
山西蘭花能源集運有限公司、山西蘭花丹峰化工股份有限公司均為本公司控股子公司，申請流動資金貸款是其正常經營運行所必需，為支持其經營發展，董事會同意為其流動資金貸款提供擔保。山西朔州平魯區蘭花永勝煤業有限公司、山西朔州山陰蘭花口前煤業有限公司和山西蘭花焦煤有限公司所屬山西蒲縣蘭花蘭興煤業有限公司、山西古縣蘭花寶欣煤業有限公司均為公司資源整合礦井，為滿足項目建設的實際資金需要，董事會同意為其銀行貸款提供擔保。
獨立董事白玉祥先生、張建華女士、袁淳先生認為董事會對上述議案的審議表決程序符合《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等相關法律法規定，是確保企業正常生產經營和項目建設的實際需要，同意為能源集運、丹峰化工公司流動資金貸款提供擔保，同意為口前煤業、永勝煤業、蘭花焦煤和寶欣煤業項目貸款提供擔保。
四、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截止2013年6月30日，公司實際承擔對外擔保責任余額為217，628．88萬元，占公司2012年經審計歸屬于上市公司股東凈資產951053．46萬元的22．88％，占公司2013年6月末歸屬于上市公司股東凈資產1，031，887．79萬元的21．09％，全部為對控股子公司的擔保。截止目前，公司無逾期擔保發生。
五、備查文件目錄
1、第四屆董事會第十六次會議決議；
2、獨立董事關于為子公司提供擔保的獨立意見；
3、被擔保企業營業執照復印件及最近一期財務報表；
山西蘭花科技創業股份有限公司董事會
2013年8月16日
進入【新浪財經股吧】討論