2012年深圳市立業集團有限公司公司債券募集說明書摘要
聲明及提示
一、發行人聲明
發行人董事會已批準本期債券募集說明書及其摘要，發行人全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
二、發行人相關負責人聲明
發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計部門負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整。
三、主承銷商聲明
主承銷商按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《企業債券管理條例》等法律法規的規定及有關要求，對本期債券發行材料的真實性、準確性、完整性進行了充分核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
四、投資提示
凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本期債券募集說明書及其有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷。
凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受本期債券募集說明書對本期債券各項權利義務的約定。債券依法發行后，發行人經營變化引致的投資風險，投資者自行負責。
五、其他重大事項或風險提示
除發行人和主承銷商外，發行人沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在本募集說明書中列明的信息和對本募集說明書作任何說明。投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。
釋義
在本募集說明書中，除非上下文另有規定，下列詞匯具有以下含義：
發行人、公司：指深圳市立業集團有限公司。
本期債券：指總額為10億元人民幣的2012年深圳市立業集團有限公司公司債券。
中央國債登記公司：指中央國債登記結算有限責任公司。
中國證券登記公司：指中國證券登記結算有限責任公司。
主承銷商：指華林證券有限責任公司。
承銷團：指由主承銷商為本期債券發行組織的，由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團。
余額包銷：指承銷團成員按承銷團協議所規定的各自承銷本期債券的份額承擔債券發行的風險，在發行期結束后，將各自未售出的本期債券全部自行購入的承銷方式。
募集說明書：指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2012年深圳市立業集團有限公司公司債券募集說明書》。
募集說明書摘要：指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2012年深圳市立業集團有限公司公司債券募集說明書摘要》。
上海證券交易所協議發行：指通過主承銷商設置的發行網點面向持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司基金證券賬戶或A股證券賬戶的機構投資者（國家法律、法規另有規定者除外）協議發行的發行方式。
承銷團公開發行：指通過承銷團成員設置的發行網點面向境內機構投資者（國家法律、法規另有規定者除外）公開發行的發行方式。
元：指人民幣元。
工作日：指北京市的商業銀行對公營業日（不包括我國的法定節假日和休息日）。
法定節假日或休息日：指中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日或休息日）。
第一條債券發行依據
本期債券業經國家發展和改革委員會發改財金[2012]3776號文批準公開發行。
第二條本次債券發行的有關機構
一、發行人：深圳市立業集團有限公司
住所：深圳市福田區福華一路免稅商務大廈塔樓8層20-26號
法定代表人：林立
聯系人：包冬青
聯系地址：深圳市福田區福華一路6號免稅大廈8層
電話：0755-82766083
傳真：0755-82763169
郵編：518000
二、承銷團
�。ㄒ唬┲鞒袖N商：華林證券有限責任公司
住所：深圳市福田區民田路178號華融大廈5、6樓
法定代表人：薛榮年
聯系人：史超、邱志鋒
聯系地址：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈A座17層
電話：010-88091597
傳真：010-88091796
郵編：100033
（二）副主承銷商：宏源證券股份有限公司
住所：烏魯木齊文藝路233號宏源大廈
法定代表人：馮戎
聯系人：葉凡
聯系地址：北京市西城區太平橋大街19號
電話：010-88085136
傳真：010-88085135
郵編：100033
�。ㄈ┓咒N商
1、東海證券有限責任公司
住所：延陵西路23號投資廣場18、19號樓
法定代表人：朱科敏
聯系人：劉婷婷
聯系地址：上海市浦東新區世紀大道1589號長泰國際金融大廈11層
電話：021-50586660-8564
傳真：021-58201342
郵編：200122
2、民生證券股份有限公司
住所：北京市東城區建國門內大街28號民生金融中心A座16-18層
法定代表人：余政
聯系人：吉愛玲、李加生
聯系地址：北京市東城區建國門內大街28號民生金融中心A座16層
電話：010-85127601、010-85127686
傳真：010-85127929
郵編：100005
3、日信證券有限責任公司
住所：呼和浩特市新城區錫林南路18號
法定代表人：孔佑杰
聯系人：王晨昱、張丹
聯系地址：北京市西城區鬧市口街1號長安興融中心西樓2層
電話：010-88391855
傳真：010-88391758
郵編：100031
三、托管人
�。ㄒ唬┲醒雵鴤怯浗Y算有限責任公司
住所：北京市西城區金融大街10號
法定代表人：劉成相
聯系人：田鵬
聯系地址：北京市西城區金融大街10號
電話：010-88170738
傳真：010-66061875
郵編：100033
�。ǘ┲袊C券登記結算有限責任公司上海分公司
住所：上海市陸家嘴東路166號中國保險大廈3樓
法定代表人：王迪彬
聯系地址：上海市陸家嘴東路166號中國保險大廈3樓
電話：021-68870143
傳真：021-68870064
郵編：200120
四、交易所發行場所：上海證券交易所
住所：上海市浦東南路528號證券大廈
法定代表人：張育軍
聯系地址：上海市浦東南路528號證券大廈
電話：021-68804232
傳真：021-68802819
郵編：200120
五、審計機構：天健會計師事務所有限公司
住所：浙江省杭州市西溪路128號9樓
法定代表人：胡少先
聯系人：樸永華
聯系地址：深圳市福田區濱河大道5020號證券大廈16層
電話：0755-82903666-807
傳真：0755-82990751
郵編：518033
六、信用評級機構：鵬元資信評估有限公司
住所：廣東省深圳市深南大道7008號陽光高爾夫大廈3樓
法定代表人：劉思源
聯系人：畢柳、劉偉強
聯系地址：上海市浦東新區民生路1518號金鷹大廈B棟703B
電話：021-51035670-8006
傳真：021-51035670
郵編：200315
七、發行人律師：北京德恒律師事務所
住所：北京市西城區金融街19號富凱大廈B座12層
負責人：王麗
聯系人：蘇啟云
聯系地址：廣東省深圳市福田區金田路4018號安聯大廈B座11層
電話：0755-88286468
傳真：0755-88286499
郵編：518026
八、債權代理人：華林證券有限責任公司
住所：深圳市福田區民田路178號華融大廈5、6樓
法定代表人：薛榮年
聯系人：史超、邱志鋒
聯系地址：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈A座17層
電話：010-88091597
傳真：010-88091796
郵編：100033
九、監管銀行：上海浦東發展銀行股份有限公司深圳深南中路支行
營業場所：深圳市福田區深南中路1012號一層
負責人：周旭
聯系人：劉浩
聯系地址：深圳市福田區深南中路1012號一層
電話：0755-82100907
傳真：0755-82097722
郵編：518000
第三條發行概要
一、發行人：深圳市立業集團有限公司。
二、債券名稱：2012年深圳市立業集團有限公司公司債券（簡稱“12立業債”）。
三、發行總額：人民幣10億元。
四、債券期限和利率：本期債券為6年期固定利率債券，附發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。本期債券在存續期內前3年票面年利率為6.30%（該利率根據Shibor基準利率加上基本利差 1.90%制定，Shibor基準利率為發行首日前五個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算術平均數4.40%，基準利率保留兩位小數，第三位小數四舍五入），在本期債券存續期內前3年固定不變。
在本期債券存續期的第3年末，發行人可選擇上調本期債券票面利率0至100個基點（含本數），債券票面年利率為本期債券存續期前3年票面年利率6.30%加上上調基點，在債券存續期后3年固定不變，本期債券持有人有權將其持有的全部或部分本期債券按票面金額回售給發行人或選擇繼續持有。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。
五、發行人上調票面利率選擇權：發行人有權決定在本期債券存續期限的第3年末上調本期債券后3年的票面利率，調整幅度為0至100個基點（含本數），其中一個基點為0.01％。
六、發行人上調票面利率公告日期：發行人將于本期債券第3個計息年度付息日前的第20個工作日在相關媒體上刊登關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告。
七、投資者回售選擇權：發行人發布關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告后，投資者有權選擇在投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人，或選擇繼續持有本期債券。
八、投資者回售登記期：投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的，須于發行人上調票面利率公告日期起5個工作日內進行登記；若投資者未做登記，則視為繼續持有本期債券并接受上述調整。
九、發行價格：本期債券的面值為100元，平價發行。以1，000元為一個認購單位，認購金額必須是1，000元的整數倍且不少于1，000元。
十、債券形式：實名制記賬方式。投資者認購的通過上海證券交易所發行的債券在中國證券登記公司上海分公司托管記載。投資者認購的通過承銷團成員設置的發行網點發行的債券在中央國債登記公司開立的一級托管賬戶托管記載。
十一、發行方式：本期債券采取通過上海證券交易所向機構投資者協議發行和承銷團設置的發行網點向境內機構投資者公開發行相結合的方式。
1、上海證券交易所協議發行是指通過主承銷商設置的發行網點面向持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司基金證券賬戶或A股證券賬戶的機構投資者（國家法律、法規另有規定者除外）協議發行。上海證券交易所協議發行部分預設發行總額為2億元。
2、承銷團設置的發行網點向境內機構投資者公開發行部分預設發行總額為8億元。通過承銷團設置的發行網點向境內機構投資者公開發行部分和通過上海證券交易所向機構投資者協議發行部分之間采取雙向回撥制，發行人和主承銷商可根據市場情況對承銷團設置的發行網點向境內機構投資者公開發行部分和上海證券交易所向機構投資者協議發行部分的數量進行回撥調整。
十二、發行范圍及對象：
1、上海證券交易所協議發行：持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司基金證券賬戶或A股證券賬戶的機構投資者（法律、法規禁止購買者除外）；
2、承銷團公開發行：在中央國債登記公司開戶的中國境內機構投資者（國家法律、法規另有規定者除外）。
十三、發行期限：5個工作日，自2012年12月3日起，至2012年12月7日止。
十四、發行首日：本期債券的發行首日為發行期限的第1日，即2012年12月3日。
十五、起息日：本期債券自發行首日開始計息，本期債券存續期限內每年的12月3日為該計息年度的起息日。
十六、計息期限：自2012年12月3日起至2018年12月2日止，若投資者行使回售選擇權，則回售部分債券的計息期限為2012年12月3日起至2015年12月2日。
十七、還本付息方式：每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。年度付息款項自付息日起不另計利息，本金自兌付日起不另計利息。
十八、付息日：2013年至2018年每年的12月3日為上一個計息年度的付息日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。若投資者行使回售選擇權，則回售部分債券付息日為2013年至2015年每年的12月3日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
十九、兌付日：2018年12月3日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日），若投資者行使回售選擇權，則回售部分債券兌付日為2015年12月3日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
二十、本息兌付方式：通過本期債券托管機構辦理。
二十一、承銷方式：承銷團余額包銷。
二十二、承銷團成員：主承銷商為華林證券有限責任公司，副主承銷商為宏源證券股份有限公司，分銷商為東海證券有限責任公司，民生證券股份有限公司和日信證券有限責任公司。
二十三、信用級別：經鵬元資信評估有限公司綜合評定，本期債券信用等級為AA級，發行人長期主體信用等級為AA級。
二十四、流動性安排：本期債券發行結束后1個月內，發行人將向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請。
二十五、稅務提示：根據國家稅收法律、法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅金由投資者自行承擔。
第四條承銷方式
本期債券由主承銷商華林證券有限責任公司，副主承銷商宏源證券股份有限公司，分銷商東海證券有限責任公司、民生證券股份有限公司和日信證券有限責任公司組成的承銷團采取余額包銷方式進行承銷。
第五條認購與托管
一、本期債券采用實名制記賬方式發行，投資者認購的本期債券在證券登記機構托管記載。
二、本期債券通過承銷團公開發行部分由中央國債登記公司登記托管，具體手續按中央國債登記公司的《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》的要求辦理。該規則可在中國債券信息網（www.chinabond.com.cn）查閱或在本期債券承銷團成員設置的發行網點索取。
境內法人憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券；境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。
三、本期債券通過上海證券交易所協議發行部分由中國證券登記公司上海分公司登記托管，具體手續按中國證券登記結算有限責任公司的《中國證券登記結算有限責任公司債券登記、托管與結算業務細則》的要求辦理。該規則可在中國證券登記結算有限責任公司網站（www.chinaclear.cn）查閱或在本期債券承銷商發行網點索取。
認購本期債券上海證券交易所協議發行部分的機構投資者須持有中國證券登記公司上海分公司基金證券賬戶或A股證券賬戶。
欲參與在上海證券交易所發行的債券認購的機構投資者在發行期間與本期債券承銷團成員聯系，機構投資者憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書、證券賬戶卡復印件認購本期債券。
四、投資者辦理認購手續時，不需繳納任何附加費用；在辦理登記和托管手續時，須遵循債券托管機構的有關規定。
五、本期債券發行結束后，投資者可按照國家有關法規進行債券的轉讓和質押。
第六條債券發行網點
一、本期債券通過承銷團成員設置的發行網點公開發行的部分，具體發行網點見附表一。
二、本期債券通過上海證券交易所協議發行的部分，具體發行網點見附表一中標注“▲”的發行網點。
第七條認購人承諾
購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人，下同）被視為作出以下承諾：
一、本期債券的投資者接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束；
二、本期債券的發行人依據有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；
三、本期債券發行結束后，發行人將申請本期債券在經批準的證券交易場所上市或交易流通，并由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意并接受這種安排；
四、投資者認購本期債券即被視為接受本期債券《賬戶及資金監管協議》、《債權代理協議》、《債券持有人會議規則》之權利及義務安排；
五、本期債券的債權代理人、監管銀行依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管機關批準后并依法就該變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；
六、在本期債券的存續期限內，若發行人依據有關法律法規將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人承繼，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者在此不可撤銷地事先同意并接受這種債務轉讓：
�。ㄒ唬┍酒趥l行與上市交易（如已上市交易）的批準部門對本期債券項下的債務變更無異議；
（二）就新債務人承繼本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本期債券出具不次于原債券信用級別的評級報告；
�。ㄈ┰瓊鶆杖伺c新債務人取得必要的內部授權后正式簽署債務轉讓承繼協議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；
�。ㄋ模┰瓊鶆杖伺c新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓承繼進行充分的信息披露。
第八條債券本息兌付辦法及選擇權約定
一、利息的支付
（一）本期債券在存續期限內每年付息1次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券付息日為2013年至2018年每年的12月3日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；若投資者行使回售選擇權，則回售部分債券付息日為2013年至2015年每年的12月3日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
�。ǘ┪瓷鲜袀睦⒅Ц锻ㄟ^債券托管人辦理，上市債券的利息支付通過登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在相關媒體上發布的付息公告中加以說明。
�。ㄈ└鶕䥽叶愂辗�、法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅金由投資者自行承擔。
二、本金的兌付
�。ㄒ唬┍酒趥狡谝淮芜�本。兌付日為2018年12月3日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日），若投資者行使回售選擇權，則回售部分債券兌付日為2015年12月3日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
�。ǘ┪瓷鲜袀窘鸬膬陡队蓚泄苋宿k理，上市債券本金的兌付通過登記機構和有關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在相關媒體上發布的兌付公告中加以說明。
三、發行人上調票面利率選擇權和投資者行使回售選擇權約定
�。ㄒ唬┌l行人有權決定在本期債券存續期的第3年末上調本期債券后3年的票面利率，上調幅度為0至100個基點（含本數）。
�。ǘ┌l行人將于本期債券第3個計息年度付息日前的第20個工作日在相關媒體上刊登關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告和本期債券回售實施辦法公告。
（三）投資者在回售登記期內有權按回售實施辦法所公告的內容進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人，或選擇繼續持有本期債券。
�。ㄋ模┩顿Y者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的，須于發行人上調票面利率公告日期起5個工作日內按照本期債券回售實施辦法的規定進行登記；若投資者未做登記，則視為繼續持有債券并接受發行人對利率的調整。
�。ㄎ澹┩顿Y者逾期未辦理回售登記手續或辦理回售登記手續不符合相關規定的，即視為投資者放棄回售，同意繼續持有本期債券。投資者辦理回售登記手續完成后，即視為投資者已經行使回售權，不得撤銷。
（六）投資者回售的本期債券，回售金額必須是人民幣1，000元的整數倍且不少于1，000元。
�。ㄆ撸┌l行人將依照登記機構和有關機構的登記結果對本期債券回售部分進行兌付，并公告兌付數額。
�。ò耍┩顿Y者未選擇回售的本期債券部分，債券票面利率以發行人關于是否上調本期債券票面年利率以及上調幅度的公告內容為準。
第九條發行人基本情況
一、發行人概況
公司名稱：深圳市立業集團有限公司
住所：深圳市福田區福華一路免稅商務大廈塔樓8層20-26號
法定代表人：林立
注冊資本：拾億元
公司類型：有限責任公司
經營范圍：投資電力行業和高科技項目，房地產開發經營；國內商業、物質供銷業（不含專營、�？�、專賣商品）；經濟信息咨詢（不含限制項目）；計算機軟件、通信產品的技術開發；房地產經紀。
截至2011年12月31日，發行人資產總額為94.19億元，負債總額為46.21億元，歸屬于母公司所有者權益為43.45億元。2011年度，發行人實現營業總收入14.84億元，歸屬于母公司股東的凈利潤為4.11億元。
二、歷史沿革
發行人前身為深圳市立業投資發展有限公司，系由深圳僑福貿易有限公司和自然人林立于1995年4月共同投資設立的有限責任公司。發行人初始注冊資本為人民幣1，000萬元，其中自然人林立以現金形式出資970萬元，深圳僑福貿易有限公司以現金形式出資30萬元。
2000年11月，深圳僑福貿易有限公司將所持發行人全部股權以及林立將所持發行人部分股權轉讓給自然人林叢，變更后林立和林叢出資額分別占注冊資本的90%和10%。
2002年8月，發行人注冊資本增至5，120萬元，林立和林叢出資額分別占注冊資本的76.56%和23.44%。
2002年10月，林叢將所持發行人全部股權轉讓給自然人韓祎。
2003年3月，發行人注冊資本變更為18，000萬元，變更后的股東及其持股比例分別為：林立出資額3，920萬元，占注冊資本的21.78%；韓祎出資額1，200萬元，占注冊資本的6.67%；深圳市怡景食品飲料有限公司出資額5，860萬元，占注冊資本的32.55%；深圳市希格瑪計算機技術有限公司出資額7，020萬元，占注冊資本的39.00%。
2004年8月，林立受讓深圳市怡景食品飲料有限公司和深圳市希格瑪計算機技術有限公司所持發行人全部股權，發行人股東變更為林立和韓祎，出資額分別占注冊資本的93.33%和6.67%。
2005年9月，發行人更名為深圳市立業集團有限公司。
2006年10月，韓祎將所持發行人全部股權以及林立將所持發行人部分股權轉讓給深圳市融通供應鏈商業服務股份有限公司，變更后，林立和深圳市融通供應鏈商業服務股份有限公司出資額分別占注冊資本的50%和50%。
2007年10月，深圳市融通供應鏈商業服務股份有限公司將所持發行人股權轉讓給自然人鐘菊清及股東林立，變更以后，林立和鐘菊清出資額分別占注冊資本的99%和1%。
2010年8月和2010年10月，發行人注冊資本分別增至5.6億元和10億元。截至2011年末，發行人注冊資本為10億元，發行人股東為自然人林立和自然人鐘菊清，持股比例分別為99%和1%。
三、股東情況
發行人股東為自然人林立和自然人鐘菊清，持股比例分別為99%和1%。林立先生為發行人的控股股東。
林立，男，1963年5月出生，中國國籍，無境外居留權，博士研究生學歷，會計師。曾任河源市農業銀行會計、信貸員、辦事處主任，深圳市中華貿易公司財務部經理，中國銀行深圳市分行會計科長、濱河支行行長、總稽核。1996年10月至今任發行人董事長和總經理。
四、公司治理和組織結構
（一）公司治理結構
根據《中華人民共和國公司法》等有關法律、行政法規和規范性文件的規定，公司建立了健全的股東會、董事會、監事會等制度，保證了決策的專業化、高效化。
�。ǘ┕窘M織結構
本著高效、精干的原則和實際工作的需要，公司設置了會計部、資金部、人力資源部、行政管理部、法務部、審計部等部門。
五、發行人與各子公司的投資關系
截至2011年12月31日，發行人納入財務報表合并范圍的子公司共計31家，詳情請見下表：
序號
公司名稱
注冊資本
（除特別說明，單位均為人民幣元）
持股比例
�。�%）
1
石家莊強能鋰電科技有限公司
8，000，000.00
100.00
2
南京立業電力變壓器有限公司
278，050，388.09
99.99
3
香港立業電力有限公司
HKD 72，000，000.00
99.99
4
湖北立業生物制品有限公司
60，000，000.00
99.99
5
四川立業電子有限公司
30，000，000.00
99.99
6
百訊發展有限公司
HKD 10，000.00
99.98
7
深圳市融通供應鏈商業股份有限公司
100，000，000.00
99.55
8
北京金中都置業有限公司
392，000，000.00
99.00
9
立業京城房地產開發有限公司
100，000，000.00
99.00
10
深圳市立信擔保有限公司
300，000，000.00
96.80
11
重慶精進能源有限公司
50，000，000.00
94.74
12
奎屯市貿誠投資有限公司
24，000，000.00
90.00
13
深圳市華林投資發展有限公司
10，000，000.00
90.00
14
深圳市立業物業管理有限公司
6，000，000.00
90.00
15
佛山市順德區精進能源有限公司
HKD 40，000，000.00
89.47
16
精進能源有限公司
HKD 15，000.00
89.47
17
金耀（香港）有限公司
HKD 1.00
89.47
18
深圳市廣宇通科技有限公司
5，000，000.00
77.84
19
湖南立業房地產開發有限公司
USD 29，800，000.00
74.83
20
河北強能鋰電科技股份有限公司
35，000，000.00
70.00
21
趙縣強能電源有限公司
16，000，000.00
70.00
22
趙縣強能電子科技有限公司
2，000，000.00
70.00
23
立業制藥股份有限公司
118，000，000.00
65.31
24
南京立業醫藥有限公司
10，000，000.00
65.31
25
北京雷美特科技有限公司
5，969，700.00
60.40
26
新疆立業天富能源有限公司
400，000，000.00
60.00
27
立信基金管理有限公司
300，000，000.00
60.00
28
奎屯達億石油化工科技有限公司
41，170，000.00
60.00
29
新疆科源化工有限公司
30，000，000.00
60.00
30
新疆立業礦產投資有限公司
50，000，000.00
51.00
31
廣西七星精進能源科技有限公司
HKD 8，000，000.00
44.74
注：廣西七星精進能源科技有限公司為發行人控股公司，故將其納入合并范圍。
六、發行人主要控股子公司情況
�。ㄒ唬┠暇┝I電力變壓器有限公司
南京立業電力變壓器有限公司前身為南京電力變壓器廠，始建于1970年，后于2004年改制并更名為南京立業電力變壓器有限公司，經營范圍包括生產變壓器、變壓器輔助設備、電器輔助設備、電器自動化系統設備。
截至2011年12月31日，該公司資產總計144，080.59萬元，凈資產50，820.33萬元；2011年實現主營業務收入74，120.92萬元，凈利潤-2，760.35萬元。
�。ǘ┓鹕绞许樀聟^精進能源有限公司
佛山市順德區精進能源有限公司成立于2002年，經營范圍為生產經營手機電池、鋰電池及手提電話配件。
截至2011年12月31日，該公司資產總計50，310.28萬元，凈資產11，432.97萬元；2011年實現主營業務收入42，130.59萬元，凈利潤2，309.28萬元。
�。ㄈ┝I制藥股份有限公司
立業制藥股份有限公司前身為南京第五制藥廠，始建于1969年，后于2001年改制并更名為南京立業制藥有限公司，2006年11月更名為現名。經營范圍為研發、生產片劑、膠囊劑、顆粒劑、滴眼劑、溶液劑、軟膠囊劑、原料藥、中藥提取；銷售自產產品及相關技術的出口業務；中成藥、化學藥制劑、抗生素制劑、生化藥品零售、批發；進出口業務。
截至2011年12月31日，該公司資產總計30，279.85萬元，凈資產1，212.61萬元；2011年實現主營業務收入10，112.18萬元，凈利潤-4，000.83萬元。
�。ㄋ模┖绷I生物制品有限公司
湖北立業生物制品有限公司成立于2005年，經營范圍為生產、銷售糖化酶、高溫淀粉酶、纖維素酶、輔酶Q10等生物制品。
截至2011年12月31日，該公司資產總計16，512.97萬元，凈資產7，179.04萬元；2011年實現主營業務收入4，240.47萬元，凈利潤205.09萬元。
�。ㄎ澹┥钲谑辛⑿艙Ｓ邢薰�
深圳市立信擔保有限公司成立于2003年，經營范圍為中小企業及個人融資擔保。
截至2011年12月31日，該公司資產總計30，548.26萬元，凈資產29，694.90萬元；2011年實現營業收入1，325.55萬元，凈利潤156.37萬元。
（六）立信基金管理有限公司
立信基金管理有限公司成立于2006年，經營范圍為受托管理股權投資基金，從事投融資管理及相關咨詢服務。
截至2011年12月31日，該公司資產總計29，172.39萬元，凈資產28，645.23萬元；2011年實現營業收入0萬元，凈利潤-39.68萬元。
（七）重慶精進能源有限公司
重慶精進能源有限公司由發行人及其子公司佛山市順德區精進能源有限公司于2011年4月各出資50%設立，注冊資本1億元，主要從事重慶精進能源有限公司新能源鋰聚合物電池生產基地項目的建設與經營。發行人合計持股比例為94.74%。
截至2011年12月31日，該公司資產總計4，883.89萬元，凈資產4，883.81萬元；2011年實現營業收入0元，凈利潤-116.18萬元。
七、發行人董事、監事及高級管理人員情況
（一）董事
林立，男，1963年5月出生，博士研究生學歷，會計師。曾任廣東省河源市農業銀行會計、信貸員、辦事處主任，深圳市中華貿易公司財務部經理，中國銀行深圳市分行會計科長、濱河支行行長、總稽核。1996年10月至今，任發行人董事長和總經理。
韓祎，男，1969年2月出生，專科學歷。曾任深圳圳峰工業聯合公司市場部經理。1999年1月，至今任發行人董事和副總經理。
李陳群，男，1960年10月出生，本科學歷，工程師。曾任武漢鋼鐵公司科長，深圳賽格日立公司總經理。2008年至今，任發行人副總經理。2011年起，任發行人董事。
�。ǘ┍O事
鄧奇能，男，1963年7月出生，本科學歷。曾任職于深圳華強三洋電子公司，東莞華強三洋公司。2009年2月至今，任發行人行政總監。2011年起，任發行人監事。
彭從斌，男，1963年11月出生，�？茖W歷。曾任發行人財務總監，深圳市立信擔保有限公司副總經理。2002年至今，任發行人監事。
劉翠英，女，1955年2月出生，專科學歷。曾任職于湖北京山縣化建公司。2002年起，任發行人監事。
（三）高級管理人員
總經理林立、副總經理韓祎和李陳群簡歷請參見公司董事情況。
第十條發行人業務情況
一、發行人所在行業現狀和前景
發行人的業務主要屬于以下行業：電力變壓器制造、鋰電池制造、制藥和生物酶制造。
二、發行人的地位和競爭優勢
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發行人下屬的南京立業電力變壓器有限公司引進吸收法國阿爾斯通公司和日本日立公司先進的技術，鐵芯采用全斜接縫、無沖孔工藝，在鐵芯翻身架上疊裝，不疊上鐵軛，減少空載損耗。繞組采用恒壓干燥、器身分相套裝，分相壓裝工藝，確保各繞組被可靠壓緊；器身采用煤油汽相干燥處理，產品進行全真空注油工藝，確保產品質量。生產產品包括10KV、35KV、110KV、132KV級各種容量及電壓組合的油浸式電力變壓器、10KV級全密封、美式、歐式組合變壓器，靜電除塵變壓器、H級干式變壓器及電爐、整流等特種變壓器，并可根據客戶要求來設計并制造各式變壓器。產品均通過國家權威機構的鑒定和型式試驗，并取得生產許可證，具有低損耗、低噪音、低局放、高抗短路能力和現場免吊罩的特點，深受專家和業內人士的好評。目前該公司產品結構合理，層次分明，形成以110KV產品為主，配變、特變為輔的多元格局，綜合優勢明顯，其110KV主產品的產銷量全國排名第三。該公司還將投建新廠房和生產線，向220KV級以上產品拓展，加快步入整個行業領先地位的步伐。
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發行人下屬的精進能源有限公司是世界上最早從事鋰聚合物電池產業化生產的企業之一，擁有一支高素質的國際化研發隊伍以及國際化的售后服務隊伍，由資深的電池博士、專家、高級工程師組成。產品廣泛應用于各種數碼產品、高倍率系列（航模玩具、電動工具）、筆記本系列、動力電池系列（電動自行車、摩托車、UPS、智能電網）。該公司率先在國內推出2，800mAh的18650圓柱電池，安全性能好，各項電芯產品性能指標位居國內領先地位，達到國際先進水平，并成功地解決了鋰離子聚合物電池鼓氣問題，使鼓氣率下降0.1%以上，其聚合物電芯不良率達到全球最低的水平。該公司生產的鋰離子聚合物電池已通過ISO140001:2004環境管理體系認證和UL、CE、RoHS、UN等認證，占據了歐洲20%-30%的動力電池市場。該公司先后獲得“順德容桂2009年技術創新獎”、“2010年順德區優質企業成長工程（龍騰計劃）重點扶持企業”、“2010年度廣東節能貢獻獎”等獎項。
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發行人下屬的南京立業制藥股份有限公司，擁有片劑、顆粒劑、膠囊、軟膠囊、滴眼液、灌腸液和原料藥、中藥提取七大類型40多產品，產品均通過GMP認證，其中有多種產品選入國家基本藥物目錄。其主打產品：新樂康片，茶新那敏片，氯唑沙宗片等，均為獨家專利產品。其中新樂康片為國內首創的調節中樞神經介質的純中藥制劑，適用于神經衰弱治療且療效顯著，深受廣大患者的好評。茶新那敏片主要用于緩解支氣管哮喘，喘息型支氣管炎，阻塞性肺氣腫等的喘息癥狀，在華東地區擁有較高的名牌知名度。該公司銷售渠道多元化，通過遍布全國的銷售網絡將產品銷售出去。未來該公司還將加大研發投入，通過不斷創新來加強自身品牌的建設。
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發行人下屬的湖北立業生物制品有限公司擁有先進的生產技術、設備及生化檢測實驗室，其生產技術由該公司同深圳大學生命科學學院和深圳市微生物基因工程重點實驗室聯合開發，還有中科院微生物研究所、中科院過程研究所、中國酶制劑發酵協會等作為項目技術支撐。其主要生產飼用復合酶、纖維素酶、高轉化率糖化酶、木聚糖酶等品種，廣泛應用于飼料、紡織、生物能源等行業，并長期出口美國。
三、發行人的主營業務模式、狀況和發展規劃
�。ㄒ唬┌l行人的主營業務模式
發行人主要從事電力變壓器制造、鋰電池制造、制藥和生物酶制造等業務。發行人通過設立或收購的方式獲得子公司經營權。在研發方面，通過與國內外知名大學或研究所等科研機構合作研發，使公司產品在技術上保持領先；在生產方面，通過引進國外先進技術和完善的質量控制系統來保證產品質量達到國家相關標準；在銷售方面，通過與客戶建立良好的關系，使公司產品按訂單生產并達到100%的銷售率。
此外，發行人還采用股權投資的方式參股銀行、保險、創投和擔保等金融類公司。發行人持有的平安A股以及深圳市創新投資集團有限公司股權均為公司帶來良好的投資回報。
發行人在集團統一管理下實施多元化經營，各業務板塊各自開展生產經營活動，自負盈虧。為保證多元化戰略實施的成功，發行人實行集權與分權相結合的集團管理模式，對各業務板塊的管理措施和控制手段主要有：
�。�1）戰略管控：集團對擬投資的業務板塊所處行業、產業進行持續深入分析，在此基礎上擬定戰略發展規劃和對外投資計劃，在集團董事會討論決定后組織實施。
�。�2）財務管控：各業務子公司的主要會計政策、內部控制制度、資金籌措和管理制度等統一由集團制定并監督實施，財務總監由集團統一委派與考核。
�。�3）運營管控：集團對各業務子公司的日常運營、重大項目建設、對外投資等進行跟蹤、反饋與監督。集團每年對各業務子公司制定目標經營責任書，由投資運營管理部門、人力資源部門、財務部門等組織考核評價，獎罰有機結合。
�。�4）審計監督：集團實行外部審計與內部稽核相結合的審計監督制度，每年聘請外部審計機構對各業務子公司進行財務審計，同時內部稽核部門定期對各控股公司的財務和經營管理進行審計稽核。
�。ǘ┌l行人的主營業務狀況
發行人涵蓋電力變壓器制造、鋰電池制造、制藥、生物酶制造等多個行業。相關業務如下：
1、電力變壓器制造
南京立業電力變壓器有限公司的產品包括35KV、110KV等級別的電力變壓器，2011年公司銷售110KV產品1，197萬KVA，35KV產品352萬KVA，低于35KV的配變和特種變產品14萬KVA，實現主營業務74，120.92萬元。
2、 鋰電池制造
2011年，佛山市順德區精進能源有限公司銷售動力電池132萬組，高倍率電池49萬組，電腦電池38萬只，18650電池40萬只，普通類和鋁殼電池3，360萬只，實現主營業務收入42，130.59萬元。
3、制藥
2011年，南京立業制藥股份有限公司實現主營業務收入10，112.18萬元。其中主打產品：茶新那敏片、氯唑沙宗片、新樂康片和心腦清膠囊分別銷售850萬瓶、600萬盒、103萬盒和83萬盒。
4、生物酶制造
湖北立業生物制品有限公司生產高轉化率糖化酶、纖維素酶、木聚糖酶、耐高溫a-淀粉酶、植酸酶、飼用復合酶等品種，廣泛應用于紡織、釀造、飼料、食品等行業。2011年，該公司生物酶制造業務共實現主營業務收入4，240.47萬元。
（三）發行人的發展規劃
1、經營業務歸核化
發行人將向有競爭力的主營業務回歸，實施歸核化戰略，把公司的業務集中到資源和能力具有競爭優勢的領域，把經營重點放在核心行業價值鏈和自身優勢最大的環節上，逐步剝離非核心業務，提高資源配置的效率，降低公司經營的整體風險，改善多業務擴張帶來的內部協調、激勵方面的低效率問題等。從而推動公司核心業務的規模發展，更好地利用規模效應的優勢，有助于公司培育核心能力，提高競爭力。
2、資源配置全球化
發行人將抓住我國經濟結構調整和產業升級的契機，借助經濟全球化，利用國內市場和國內資源的同時，適應國際貿易結構的新變化，對資源進行全球化配置。通過與國際優秀企業合作，加大引進國外先進技術、人才的方式和發展對外直接投資的方式來優化公司的資源配置，使公司的實力進一步增強。
3、投資模式配套化
發行人將在業務歸核化的基礎上，對產業鏈進行整合，并主要通過并購方式來完成投資。使產業關聯度和資源的配置效率提升，有效降低生產成本，利用優勢互補和聚合效應來擴大品牌知名度。
4、戰略聯盟縱深化
發行人將與不同的大型集團建立戰略聯盟，包括建立合資企業、共同研究開發、許可貿易、特許專營、合作生產和銷售、勘探協議等。從而達到分擔研究開發費用、分散或減少風險、取長補短、優勢疊加和取得技術協作溢出效應的目的。
5、組織結構扁平化、網絡化
發行人將繼續發展內部信息網絡化，提高信息傳送和決策效率，建設自由和寬容的組織文化，減少層級，精簡人員，實行權力和責任團隊化來激發團隊的積極性、能動性和自我管理能力。通過扁平化的管理方式，使員工的個人價值最大化，為公司的發展提供有效保障。
第十一條 發行人財務情況
本部分財務數據來源于深圳市立業集團有限公司2009年至2011年度經審計的財務報告。天健會計師事務所有限公司對發行人2009-2011年度的財務報告進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告（天健審[2012]3-80號）。
發行人2009-2011年度的主要財務指標
單位：萬元
項目
2011年度/末
2010年度/末
2009年度/末
資產總計
941，866.00
1，182，054.70
1，155，941.04
其中：流動資產合計
398，663.07
362，354.81
368，016.39
負債合計
462，064.37
517，763.94
503，938.67
其中：流動負債合計
351，825.86
345，506.62
346，155.05
股東權益合計
479，801.63
664，290.76
652，002.37
營業總收入
148，439.12
127，070.54
134，529.18
利潤總額
53，810.88
47，097.48
111，011.89
凈利潤
40，497.07
42，114.22
103，600.68
歸屬于母公司股東的凈利潤
41，148.32
42，649.16
102，885.79
流動比率1
1.13
1.05
1.06
速動比率2
0.78
0.76
0.87
資產負債率3
49.06%
43.80%
43.60%
長期資本負債率4
18.68%
20.59%
19.48%
利息保障倍數5
3.66
3.54
6.02
應收賬款周轉率6
5.10
6.15
8.96
營業凈利率7
27.72%
33.56%
76.48%
股東權益收益率8
8.58%
6.42%
15.78%
注：1、流動比率＝流動資產合計/流動負債合計
2、速動比率＝（流動資產合計-存貨）/流動負債合計
3、資產負債率＝（負債合計/資產合計）×100%
4、長期資本負債率＝[非流動負債/（非流動負債+股東權益合計）]×100%
5、利息保障倍數＝(利潤總額+利息費用)/利息費用
6、應收賬款周轉率＝主營業務收入/應收賬款平均凈值
7、營業凈利率（歸屬于母公司股東）＝(歸屬于母公司股東的凈利潤/營業收入)×100%
8、股東權益收益率（歸屬于母公司股東）＝（歸屬于母公司股東的凈利潤/股東權益合計）×100%
*利息費用以財務費用代替計算
第十二條 已發行尚未兌付的債券
發行人控股子公司南京立業電力變壓器有限公司與江蘇天奇物流系統工程股份有限公司、江蘇中圣高科技產業有限公司、江蘇晶石科技集團有限公司四家企業于2010年9月聯合發行了3.3億元的江蘇省高新技術中小企業2010年度第一期集合票據（簡稱“10江蘇SMECN1”）。
“10江蘇SMECN1”起息日2010年9月28日，到期日2013年9月28日，計息方式為按年支付，浮動利率，票面利率按基準利率（一年期定期存款利率）加基本利差（1.85%）確定。南京立業電力變壓器有限公司發行金額為人民幣1億元。
除上述債券外，截至本期債券發行前，發行人及其下屬子公司無其他已發行尚未兌付或逾期兌付的企業（公司）、中期票據或短期融資券。
第十三條 募集資金的用途
一、募集資金總量及用途
本期債券募集資金10億元人民幣，將全部用于重慶精進能源有限公司新能源鋰聚合物電池生產基地項目和湖北立業生物制品有限公司系列酶制劑項目，上述兩個建設項目總投資額為19.65億元。具體情況如下表：
單位：億元
項目名稱
項目
總投資額
募集資金
使用額度
占本次募集
資金比例
占項目
總投資比例
重慶精進能源有限公司新能源鋰聚合物電池生產基地項目
15.90
8.00
80.00%
50.31%
湖北立業生物制品有限公司系列酶制劑項目
3.75
2.00
20.00%
53.33%
合計
19.65
10.00
100.00%
50.89%
二、募集資金投資項目基本情況
�。ㄒ唬┲貞c精進能源有限公司新能源鋰聚合物電池生產基地項目
該項目已由重慶兩江新區管理委員會以《重慶兩江新區管理委員會關于新能源鋰聚合物動力電池生產基地項目核準的批復》（渝兩江管[2012]266號）批準，由重慶市環保局以(渝市環準[2011]167號)文批準，由重慶市國土資源局以（房地證[2011]字第01276號）文批準，重慶市規劃局為該項目頒發了（地字第500141201100032號）建設用地規劃許可證。
該項目建設內容為4條18650電池生產線和14條鋰聚合物動力電池生產線及廠房、辦公大樓、研發中心、展示交易中心等有關設施。項目占地面積132，270平方米，建筑面積191，000平方米。項目總投資15.90億元，本期募集資金擬投入8億元。根據項目可行性研究報告，該項目稅后動態回收期為3.64 年（不含建設期），建設期2年，在第3至第10年的運營期內可實現年均銷售收入42.30億元，年均凈現金流量5.74億元。該項目已于2011年10月開工建設，截至2012年7月15日，該項目的完工比例為4.2%。
�。ǘ┖绷I生物制品有限公司系列酶制劑項目
該項目已經湖北省鐘祥市發展和改革局《關于湖北立業生物制品有限公司系列酶制劑項目核準的通知》（鐘發改[2009]179號）批準。由湖北省環保局《省環保局關于湖北立業生物制品有限公司年產1.6萬噸纖維素酶、植酸酶等系列酶制劑項目環境影響報告書的批復》（鄂環函[2009]245號）批準，由湖北省鐘祥市國土資源局以（鐘國用[2009]第252號）文批準，湖北省鐘祥市建設局為該項目頒發了（荊規用地32008010號）建設用地規劃許可證。
該項目建設內容為年產系列酶制劑1.6萬噸；新建廠房、辦公用房及其他輔助、服務性設施共27.45萬平方米，購置設備344臺（套）。項目總投資為3.75億元，本期募集資金擬投入2億元。該項目投資回收期4.44年，項目建成達產后可年新增銷售收入12.5億元，經濟效益良好。該項目已于2010年10月開工建設，截至2012年7月15日，該項目的完工比例為35.2%。
上述兩個項目達產后將給發行人帶來可觀的銷售收入和現金流量，從而為本期債券本息的償付提供堅實的保障。
第十四條 償債保證措施
為了最大程度上保護債券持有人利益，發行人為本期債券還本付息制訂了一系列合理的償債計劃，并安排了強有力的償債保障措施。
一、本期債券償債計劃安排
本期債券發行總規模為10億元，按年付息，到期一次還本。債券償付本息的時間明確，支付金額相對確定，且可通過利率調整影響投資者回售行為，不可控因素較少，有利于提前制定相應的償債計劃。為了充分、有效地維護債券持有人的利益，發行人為本期債券的按時、足額償付制定了一系列工作計劃，包括確定專門部門與人員、設計工作流程、安排償債資金、制定管理措施、做好組織協調等，努力形成一套確保債券安全兌付的內部機制。
�。ㄒ唬﹥攤媱澋娜藛T安排
自本期債券發行之日起，發行人將成立專門工作小組負責管理本期債券還本付息工作。小組成員均由相關職能部門專業人員組成，所有成員將保持相對穩定。自成立之日起至付息期限或兌付期限結束，償付工作小組全面負責利息支付、本金兌付及相關事務，并在需要的情況下繼續處理付息或兌付期限結束后的有關事宜。
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發行人將于債券存續期內每年的付息日通過債券托管機構向投資者支付本期債券利息，并于兌付日通過債券托管機構向投資者償還本期債券本金。
發行人將在監管銀行設立償債資金專戶，通過對該賬戶的專項管理，提前準備債券利息和本金，以保證還本付息。償債資金將來源于公司穩健經營所產生的現金收入，并以公司的日常營運資金為保障。償債資金一旦劃入償債資金專戶，僅可用于按期支付本期債券利息和到期支付本金。
此外，因經濟環境變化或其他不可預見因素導致無法依靠自身經營產生的現金流償付本期債券時，發行人將通過充分調動自有資金、變現各類資產、銀行借款等渠道籌集還本付息資金。
�。ㄈ﹥攤Y金專戶和募集資金托管賬戶
發行人與浦發銀行簽署了《賬戶及資金監管協議》，約定發行人應于本期債券發行后5個工作日內在浦發銀行開設償債資金專戶，專項用于本期債券償債資金歸集；在該協議生效后10個工作日內開設募集資金托管賬戶，專項用于本期債券募集資金的存放。浦發銀行應根據本期債券實際發行額度和利率計算本期債券本金和利息，并在每年本金和利息兌付日前第10個工作日書面通知發行人劃款金額，并于每年本金和利息兌付日前第5個工作日核對償債專戶內資金狀況。如果浦發銀行發現賬戶資金余額不足以支付當年應付債券本金和利息，浦發銀行可以無條件從募集資金托管賬戶劃轉相應資金至償債資金專戶，以支付當期應償付利息和本金。如償債資金專戶內資金余額與募集資金托管賬戶內資金余額之和仍不足以支付當期應償付利息和本金，浦發銀行應及時以書面形式通知要求發行人補足，并可以無條件從發行人在浦發銀行處開立的其他賬戶劃轉相應資金至償債資金專戶或采取其他必要措施予以補足。
二、償債保障措施
發行人自身財務狀況良好，盈利能力較強，現金流充足，擬投資項目預期收益較好，具有較強的償債能力。
�。ㄒ唬┌l行人自身的經營實力是債券償付的基礎
發行人各項業務盈利能力較強，并且業務多元化，抵御風險能力較強。發行人業務范圍涉及電力設備制造、能源、礦產、化工、生物醫藥、金融、房地產等行業。
2009-2011年，發行人分別實現營業收入13.45億元、12.71億元和14.84億元，毛利4.63億元、2.73億元和2.14億元，顯示其主營業務盈利能力較強。發行人投資收益水平較高，2009-2011年分別實現投資收益10.25億元、5.68億元和7.91億元，實現歸屬于母公司股東的凈利潤分別為10.29億元、4.26億元和4.11億元。較高的收入及盈利水平顯示發行人經營狀況良好，是本次債券本息償付的基礎。
�。ǘ┹^高的現金流水平為債券償付提供資金來源
2009-2011年，發行人經營活動產生的現金流量凈額分別為2.16億元、-2.42億元和0.42億元，投資活動產生的現金流量凈額分別為7.83億元、-3.87億元和3.98億元，經營性和投資性現金流充裕。其中，2010年和2011年合并范圍分別新增子公司8家和7家，主要從事鋰電池、電子產品、石油化工、進出口等業務。未來隨著新增子公司經營效益的逐步顯現，發行人現金流水平將進一步提高。
（三）募集資金投資項目良好的現金流水平為債券本息償付提供保證
本期債券募集資金10億元將全部用于重慶精進能源有限公司新能源鋰聚合物電池生產基地項目和湖北立業生物制品有限公司系列酶制劑項目。根據上述兩個項目的可行性研究報告，重慶精進能源有限公司新能源鋰聚合物電池生產基地項目建設期2年，預計在第3至第10年的運營期內可實現累計凈現金流量45.93億元，年均凈現金流量5.74億元；湖北立業生物制品有限公司系列酶制劑項目建設期2年，預計在第3至第14年的運營期內可實現累計凈現金流量17.67億元，年均凈現金流量1.47億元。本期債券募集資金所投項目良好的現金流水平將為公司償還債務提供重要保證。
�。ㄋ模┹^強的資產變現能力為債券償付提供了進一步的保障
發行人歷來執行穩健的財務政策，注重對資產流動性的管理，資產流動性良好。截至2011年12月31日，發行人流動資產余額為39.87億元，其中貨幣資金5.59億元。此外，發行人持有大量的優質股權資產，可在必要時予以變現滿足本期債券本金和利息的兌付。截至2011年12月31日，發行人可供出售金融資產價值共計31.47億元。其中，發行人持有中國平安[微博]9，138.98萬股可流通股票，目前這些股票均為無限售流通A股，變現能力較強，如有需要可隨時變現。
（五）較強的融資能力為債券償付提供了應急保障
發行人多年來與多家商業銀行保持著長期良好的合作關系，擁有優良的信用記錄，獲得了較高的綜合授信額度，間接融資渠道暢通。截至2012年6月30日，發行人及其控股子公司獲得商業銀行綜合授信額度共計30.79億元，其中已使用額度29.25億元。即使在本期債券兌付時遇到突發性的資金周轉問題，發行人也可以通過銀行融資予以解決。
三、聘請債權代理人及設立債券持有人會議制度
為維護全體債券持有人的合法權益，保障本息的按時足額兌付，同時由于債券持有人的不確定性，發行人在本期債券發行前即為全體債券持有人聘請華林證券擔任本期債券的債權代理人，建立了債券持有人會議制度并簽訂了《債權代理協議》和《持有人會議規則》，作為本期債券的債權代理人，華林證券將代表債券持有人監督發行人的經營狀況、按時還本付息及償債措施的實施；代理債券持有人與發行人之間的談判、訴訟義務及債券持有人會議授權的其他事項，以最大限度保護本期債券投資者的利益。
債券持有人會議由債權代理人召集，由全體債券持有人組成，并按照《債券持有人會議規則》對本期債券發行中約定的事項進行決策，事項包括了解和監督發行人與本期債券有關的重大事件；監督發行人履行本期債券募集說明書約定的義務；審議并決議債券持有人會議參加方提出的議案及享有債券持有人會議規定約定的其他權利。
綜上所述，發行人制定了具體的、切實可行的償債計劃，采取了多項有效的償債保障措施，為本期債券本息的及時足額償付提供了足夠的保障，能夠最大幅度保護投資者的利益。
第十五條 風險與對策
一、風險
投資者在評價和購買本期債券之前，應認真考慮下述各項風險因素及發行人在本期債券募集說明書中披露的其他相關信息。
�。ㄒ唬┡c本期債券有關的風險
1、利率風險
受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策以及國際環境變化的影響，在本期債券存續期內，市場利率存在波動的可能性。由于本期債券采用固定利率形式且期限較長，可能跨越多個經濟周期，市場利率的波動可能使投資者面臨債券價格變動的不確定性。
2、償付風險
如果受國家政策法規、行業和市場等不可控因素的影響，發行人不能從預期的還款來源獲得足夠的資金，可能影響本期債券的按期償付。
3、流動性風險
發行人計劃在本期債券發行結束后1個月內，向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請。但由于具體上市審批或核準事宜需要在本期債券發行結束后方能進行，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在相關的證券交易場所上市交易，亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易。
�。ǘ┡c發行人行業相關的風險
1、產業政策風險
發行人主要的投資領域現階段屬于國家產業政策支持的行業。在我國國民經濟發展的不同階段，國家和地方產業政策會有不同程度的調整。國家宏觀經濟政策、產業政策、物價政策的調整可能會影響發行人的經營管理活動，不排除在一定時期內對發行人經營環境和業績產生不利影響的可能性。
（三）與發行人業務相關的風險
1、經營風險
發行人所處的行業大部分屬于高科技行業，相對于一般企業，高科技企業具有高風險與高成長性。其風險主要體現在產品的研發和對市場的準確把握方面，如果發行人未能隨著市場的需求對產品進行調整，其市場份額將被其他競爭對手快速占領。
2、項目建設風險
發行人雖然對本次募集資金的投資項目進行了嚴格的可行性論證，從而保障了項目能夠保質、保量、按時交付使用。但由于項目的投資規模較大，建設周期長，因此，在建設過程中，也將面臨許多不確定性因素，資金到位情況、項目建設中的監理過程以及不可抗力等因素都可能影響到項目的建設及日后正常運營。
二、與本期債券有關的風險對策
（一）與本期債券有關風險的對策
1、利率風險的對策
本期債券的發行方案設計已充分考慮了債券存續期內可能存在的利率風險，通過合理確定本期債券的票面利率，能夠保證投資人獲得長期合理的投資收益。同時，發行結束后，發行人將申請本期債券在經批準的證券交易場所上市交易流通，以提高本期債券的流動性，分散利率風險。
2、償付風險的對策
發行人目前經營狀況良好，現金流量充足，其自身現金流可以滿足本期債券本息償付的要求。發行人將進一步提高管理和運營效率，嚴格控制資本支出，注重資本結構的管理，將財務杠桿控制在合理水平，確保公司的可持續發展，盡可能地降低本期債券的兌付風險。
同時，發行人將通過加強本期債券募集資金投資項目的管理，提高工作效率，加快工程進度，控制運營成本，確實保證工期，創造效益，為本期債券按時足額兌付提供資金保證。
3、流動性風險的對策
發行人和主承銷商將推進本期債券的交易流通申請工作。主承銷商和其他承銷商也將促進本期債券交易的進行。另外，隨著債券市場的發展，企業債券流通和交易的條件也會隨之改善，未來的流動性風險將會有所降低。
�。ǘ┡c發行人行業相關風險的對策
1、產業政策風險的對策
針對產業政策因素的影響，發行人將繼續加強對國家財政、金融、產業等方面的政策研究，關注行業發展動態，把握產業發展機遇，不斷壯大公司實力。發行人將密切注意政策變化，對可能產生的政策風險予以充分考慮，并采取相應措施，盡量降低對公司經營帶來的不確定影響。
�。ㄈ┡c發行人相關風險的對策
1、經營風險的對策
發行人今后將不斷加強管理、提高整體運營實力；通過加強產品的研發力度和密切關注市場動向，來防止在激烈的競爭中被淘汰。
2、項目建設風險的對策
發行人對募集資金投資的項目進行了嚴格科學論證，確保項目具有足夠的抗風險性，并充分考慮了可能影響預期收益的各種因素，使未來收益盡量貼近實際。在項目建設過程中，發行人將精心組織，嚴格管理，確保項目按預計的工期和預算完工。
第十六條 信用評級
經鵬元資信評估有限公司（以下簡稱“鵬元資信”）綜合評定，本期債券信用級別為AA級，發行人主體長期信用級別為AA級。
一、評級結論
鵬元資信對發行人本次擬發行的10億元公司債券的評級結果為AA，該級別反映了本期債券安全性很高，違約風險很低。該等級是鵬元資信基于對發行人的外部運營環境、經營狀況、財務實力、發展前景等綜合評估確定的。
二、基本觀點：
�。ㄒ唬┌l行人業務主要為變壓器、電池、生物制藥和投資，整體盈利情況較好；
�。ǘ┌l行人變壓器業務規模相對較大，電池業務快速增長，投資業務取得較好收益；
�。ㄈ┌l行人可供出售金融資產和長期股權投資資產質量較好，增強了公司財務彈性。
三、關注
�。ㄒ唬┌l行人近年投資規模較大，存在一定的資金壓力；
�。ǘ┌l行人短期有息債務規模較大；
�。ㄈ┌l行人變壓器業務盈利水平持續下滑；
（四）發行人可出售金融資產價值波動大。
四、跟蹤評級安排
根據監管部門相關規定及鵬元資信的《證券跟蹤評級制度》，鵬元資信在初次評級結束后，將在本期債券有效存續期間對被評對象進行定期跟蹤評級以及不定期跟蹤評級。
定期跟蹤評級每年進行一次。屆時，發行人需向鵬元資信提供最新的財務報告及相關資料，鵬元資信將依據其信用狀況的變化決定是否調整本期債券信用等級。
自本次評級報告出具之日起，當發生可能影響本次評級報告結論的重大事項，以及被評對象的情況發生重大變化時，發行人應及時告知鵬元資信并提供評級所需相關資料。鵬元資信亦將持續關注與發行人有關的信息，在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級。鵬元資信將依據該重大事項或重大變化對被評對象信用狀況的影響程度決定是否調整本期債券信用等級。
如發行人不能及時提供上述跟蹤評級所需相關資料以及情況，鵬元資信有權根據公開信息進行分析并調整信用等級，必要時，可公布信用等級暫時失效，直至發行人提供評級所需相關資料。
定期與不定期跟蹤評級啟動后，鵬元資信將按照成立跟蹤評級項目組、對發行人進行電話訪談和實地調查、評級分析、評審會評議、出具跟蹤評級報告、公布跟蹤評級結果的程序進行。在評級過程中，鵬元資信亦將維持評級標準的一致性。
鵬元資信將及時在其網站公布跟蹤評級結果與跟蹤評級報告，并同時報送發行人及相關監管部門。
第十七條 法律意見
本期債券的發行人律師北京德恒律師事務所出具的法律意見書認為：
一、發行人系依法設立并有效存續的企業法人，具備本次債券發行的主體資格；
二、發行人本次債券發行已經獲得目前階段所需的批準；
三、發行人本次債券發行符合《企業債券管理條例》（國務院第121號令）、《國家發展改革委關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》（發改財金[2004]1134號）、《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》（發改財金[2008]7號）以及其他法律、法規和規范性文件所規定的企業債券發行的實質條件；
四、發行人編制的《募集說明書》符合法律、法規和規范性文件的要求，引用本法律意見書的有關方面不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏；
五、本次發行的信用評級機構具備擔任本次發行評級機構的主體資格和條件，發行人的主體長期信用等級為AA級，本期債券的信用等級為AA級；
六、承銷團成員均具備承銷本期債券的執業資格，承銷團的組成結構符合有關規定的相關要求。發行人與主承銷商簽訂的《承銷協議》以及承銷團成員間簽署的《承銷團協議》均符合相關規定。
綜上所述，北京德恒律師事務所認為，發行人具備本次債券發行的主體資格及《企業債券管理條例》（國務院第121號令）、《國家發展改革委關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》（發改財金[2004]1134號）、《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》（發改財金[2008]7號）等相關法律法規要求之申請發行企業債券的實質性條件，本次債券發行不存在法律障礙。
第十八條 其他應說明的事項
一、流動性安排：本期債券發行結束后1個月內，發行人將向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請。
二、稅務提示：根據國家稅收法律、法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅金由投資者自行承擔。
第十九條 備查文件
一、備查文件清單
�。ㄒ唬﹪矣嘘P部門對本期債券的批準文件；
�。ǘ�2012年深圳市立業集團有限公司公司債券募集說明書》；
�。ㄈ�2012年深圳市立業集團有限公司公司債券募集說明書摘要》；
�。ㄋ模┌l行人2009-2011年度審計報告；
�。ㄎ澹┞蓭熓聞账鶠楸酒趥鼍叩姆梢庖姇�
（六）評級機構為本期債券出具的信用評級報告；
二、查閱地址
�。ㄒ唬┩顿Y者可以在本期債券發行期限內到下列地點查閱本募集說明書全文及上述備查文件：
1、深圳市立業集團有限公司
聯系人：包冬青
聯系地址：深圳市福田區福華一路6號免稅大廈8樓
電話：0755-82766083
傳真：0755-82763169
郵編：518000
2、華林證券有限責任公司
聯系人：史超、邱志鋒
聯系地址：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈A座17層
電話：010-88091597
傳真：010-88091796
郵編：100033
�。ǘ┩顿Y者還可以在本期債券發行期限內到下列互聯網網址查閱募集說明書全文：
1、國家發展和改革委員會
網址：www.ndrc.gov.cn
2、中國債券信息網
網址：www.chinabond.com.cn
�。ㄈ┤鐚Ρ灸技f明書或上述備查文件有任何疑問，可以咨詢發行人或主承銷商。
附表一：
2012年深圳市立業集團有限公司公司債券發行網點表
公司名稱
網點名稱
地址
聯系人
聯系電話
一、北京市
▲華林證券有限責任公司
固定收益事業部
北京市西城區金融大街35號國際企業大廈A座17層
史超
010-88091597
宏源證券股份有限公司
債券銷售交易部
北京市西城區太平橋大街19號
葉凡
鄭義
010-88085136
010-88085140
民生證券股份有限公司
債券銷售交易部
北京市東城區建國門內大街28號民生金融中心A座16層
吉愛玲
李加生
010-85127601
010-85127686
日信證券有限責任公司
固定收益部
北京市西城區鬧市口街1號長安興融中心西樓11層
張丹
010-88391855
二、上海市
東海證券有限責任公司
債券發行部
上海市浦東新區世紀大道1589號長泰國際金融大廈11層
劉婷婷
021-50586660-8564
發行人：深圳市立業集團有限公司
■
主承銷商：華林證券有限責任公司
■
發行人：深圳市立業集團有限公司
■
主承銷商：華林證券有限責任公司
二〇一二年十二月
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