證券市場周刊第38期封面

　　9月10日，在170多家機構的電話會議上，五糧液集團公司副總經理兼上市公司董秘彭智輔面對機構的質問，拒絕回答任何關于調查的問題。9月11日，唐橋在二級市場買入2萬股五糧液股票，按照當天交易價格計算，總額將近45萬元。唐橋雖然辯稱是以自有資金買入的股票，要給市場信心。唐橋的年薪不足8萬元。

　　五糧液的謊言還在繼續。9月15日，在五糧液的新聞發布會上，唐橋仍表示：“我既不知公司為何種原因被查，也不清楚現在的進展。”

　　復雜的轉賬手續，詳細的交易明細，大量證據已經證明五糧液存在很大問題，唐橋依然表示：“我可以負責任地講兩點：第一，五糧液的任何領導、班子成員目前為止沒有任何人涉嫌在里面謀取利益；第二，五糧液上市公司沒有出一分錢到亞洲證券炒股，整件事與股份公司無關。”既然不知為何被查，怎就知道成都智溢陷入亞洲證券的資金與上市公司無關？

　　而此時，證監會已經證據在手。

　　9月23日，證監會官員強調，近年來出臺了包括上市公司信息披露管理辦法在內的多項規章制度，要求凡是對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應當披露；對于臨時發生的可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，上市公司應當及時披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響等。

　　證監會的官員在同一時間里，還公開普及了一下信息披露的重要性以及必要性：公開公平公正這三公原則是證券市場的基石，市場信息的公開是落實三公原則的重要前提，投資者通過市場公開的信息，了解上市公司的經營狀況和發展前景，決定其投資取向，因而信息也是影響證券價格波動的重要因素，上市公司信息披露制度是證券市場重要的基礎性制度，它能最大限度地減少信息不對稱、市場不透明現象，提高證券市場的效率和公信度，有效保護投資者特別是中小投資者的合法權益，因此世界各國監管機構歷來都把規范上市公司的信息披露作為證券市場監管的重要內容，嚴格要求信息披露義務人認真履行披露義務。

　　絕妙的諷刺，對五糧液的監管又是怎么做的呢？從亞洲證券破產，成都智溢跟清算組交涉的過程之中，五糧液投資深陷其中，證監會早已掌握情況。2007年，成都警方介入成都智溢案調查，大量的證據顯示五糧液投資的資金陷入亞洲證券，可是2008年的年報以及2009年的半年報依然沒有提及。證監會在2009年3月份就已經拿到證據，為何到了7月才正式立案？到現在五糧液在信息披露中涉嫌存在誤導、虛假陳述或欺詐，證監會為何沒有對五糧液高層進行調查并及時阻止他們的行為呢？ ■

　　經濟警察的淪陷

　　五糧液說，差錯錄入這樣的虛假記載對合并收入、凈利潤沒有任何影響，那么證監會的表述是否虛假？如果五糧液沒錯，那么證監會就涉嫌虛假陳述，造成這樣的后果是否是一種不當的行政行為，甚至是濫用行政職權呢？五糧液股票的下跌，證監會是否應該承擔責任呢？

　　五糧液的財務問題再度讓會計師行蒙羞，這已經不是第一次了，劣跡斑斑的四川華信會計師事務所(下稱“四川華信”)卻能從2001年開始一直為五糧液“服務”至今，一個曾經受到證監會行政處罰的會計師，卻正是五糧液2007年問題年報的簽字人。人們不禁要問，誰來監管會計師？

　　證監會稽查五糧液的專案組發現，2007年度五糧液控股子公司四川省宜賓五糧液供銷有限公司主營業務收入為72.5億元，但五糧液在其2007年年報中，披露該子公司的主營業務收入為82.5億元、合并報表后的主營業務收入為73.28億元，導致財報中披露的主營業務收入數據與實際數據相差10億元，到證監會進駐后，五糧液才對上述重大差錯進行了更正公告。

　　五糧液對證監會稽查人員稱，10億元的出入是錄入差錯。

　　一位專業的會計師表示，導致會計差錯的原因有10類，包括采用法律或會計準則等行政法規、規章所不允許的會計政策；賬戶分類以及計算錯誤；會計估計錯誤；在期本應計項目與遞延項目未予調整；漏記已完成的交易或事項；對事實的忽視和誤用；提前確認尚未實現的收入或不確認已實現的收入；資本性支出與收益性支出劃分差錯；濫用會計政策變更和會計估計變更；其他原因導致的差錯。五糧液的巨額差錯，至少不在前面9大原因之列，那么到底其他原因是什么呢？根據差錯的規定，應該是錯記借貸方向、錯記賬戶。子公司的賬目是對的，五糧液的年報上卻多了10億元，是錯記賬戶了嗎？

　　此前，四川華信一直不承認10億元的差額有問題，而是合并了銷售中間環節的報表。那么如果72.5億元是正確的，假定合并報表的中間環節數字沒變，那么合并報表之后的主營業務收入是否也應該減少10億元呢？五糧液在發布公告時聲稱，合并報表數字錄入錯誤，并沒有影響到合并結果以及利潤，那么五糧液是不是應該詳細披露合并報表的過程呢？否則怎么能夠讓投資者看出，之前所謂的中間環節合并掉10億元，現在更正了數據，那么10億元應該怎么合并，合并結果還是錄入錯誤時候的合并數據嗎？

　　四川華信出具的五糧液2007年審計報告中明確寫道：我們審計了后附的五糧液財務報表，包括2007 年12 月31 日的資產負債表和合并資產負債表，2007 年度的利潤表和合并利潤表、股東權益變動表和合并股東權益變動表、現金流量表和合并現金流量表以及財務報表附注。結論是五糧液公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了五糧液公司2007 年12 月31 日的財務狀況以及 2007 年度的經營成果和現金流量。

　　四川華信對五糧液的年報進行了審計，居然沒有看出數據錯誤，這樣的審計到底是不是他們聲稱的認真負責呢？在歷年的財務報表之中，也未見五糧液投資借錢給成都智溢炒股的記載，到底是五糧液沒有提交此筆交易的財務資料，還是四川華信不知道如何處理，就沒有進行審計呢？如果是五糧液沒有提交，那么到底要隱瞞什么呢？是四川華信不審計，還是沒有相應的審計規則呢？

　　證監會認為，五糧液錄入數據差錯的行為，涉嫌違反了《證券法》第六十三條“發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規定。從證監會的上述表述，不難理解，五糧液是虛增了營業收入。

　　五糧液對證監會的披露迅速做出了回應，聲稱10億元差距是數據錄入差錯，未對2007年度主營業務收入合并數據實際情況構成影響，合并數據不存在虛假披露的情況。按照五糧液的說法，差錯錄入這樣的虛假記載對合并收入、凈利潤沒有任何影響，那么證監會在新聞通氣會上的表述到底是正確的，還是虛假的？如果五糧液的公告沒錯，那么證監會就涉嫌虛假陳述，造成這樣的后果是否是一種不當的行政行為，甚至是濫用行政職權呢？五糧液股票的下跌，證監會是否應該承擔責任呢？

　　四川華信是一家有過前科的會計師事務所。2002年證監會就四川華信所服務的四川電器虛增利潤，對簽字的兩名會計師陳更生、楊仕珍提出了警告；2004年7月，因在中川國際重組過程之中違反證券法律法規，證監會再次對四川華信做出了警告處罰。

　　即使是在為五糧液服務期間，四川華信依然有劣跡。因該所會計師程渝、劉均沒有審計出五糧液將賬面價值2062.40萬元的6000噸釀酒車間及道路轉讓給五糧液集團子公司環球塑膠有限公司而受到證監會的通報批評，同時對四川華信給予警告處分。

　　2007年五糧液的年報簽字會計師恰好是陳更生。證監會公布的階段性調查結果，說明有過虛增前科的會計師陳更生，老毛病又犯了。同時，五糧液其他年份財務報告中，還有受過處罰的會計師劉均的名字。

　　“證監會在歷年的巡查之中，應該可以發現巨大的會計問題，尤其是應該對有過前科的會計師重點關注，可是四川華信一直在五糧液，已經是兩次出現問題，這家在多家上市公司存在違法違紀而受到處罰的會計師行，證監會為什么一直沒有發現呢？”一會計師事務所的合伙人感到很不可思議，到底是會計師問題還是監管問題？

　　更令人哭笑不得的是，7月28日，也就是在四川省老領導謝世杰一行考察五糧液后不久，四川省財政廳通報了一則重要消息，財政廳對四川省屬企業單位2008年度企業財務會計決算工作進行了綜合考核，五糧液集團公司(含五糧液股份公司)成績突出，獲得通報表揚。這一次獲得表揚的酒業公司只有五糧液一家。

　　五糧液對獲得四川省財政廳的表揚很是激動一番，公開表決心：公司將在以后的財務會計決算工作中，進一步完善各項工作措施，提高工作質量，加大研究分析力度，促進財務信息管理與企業日常財務管理、經營決策及宏觀政策的密切配合，推動企業發展，提高經濟效益，為做強做大、跨越發展做出貢獻。

　　一個三番五次遭遇處罰的會計師事務所，一名遭遇過證監會處罰有前科的會計師，總營業收入有10億元的錄入錯誤三年后才被發現，這樣的公司居然得到一省財政廳的表彰，五糧液的財務工作到底是該懲罰還是該表揚呢？■

　　揭開五糧液的面紗

　　截至目前，五糧液就其問題依然沒有給投資者做出一個合理的解釋，而證監會揭露的五糧液問題只是冰山一角。

　　9月23日，證監會公布了階段性稽查結果，五糧液的謊言在慢慢揭開。

　　《證券市場周刊》從5月份開始深入調查五糧液業績問題、資金流水、涉嫌內幕交易、涉嫌虛假信息披露以及自我炒作。根據證監會的披露，到目前為止，證監會發現五糧液存在：沒有披露較大投資行為和損失、未如實披露重大證券投資損失、披露的主營業務收入數據存在差錯三大問題。

　　但到現在為止，五糧液依然沒有給投資者做出一個合理的解釋。本刊調查發現，證監會揭露的五糧液問題依然只是冰山一角。

　　利潤之謎

　　10億元記錯了，五糧液自己說，這是錄入錯誤，誰信？

　　證監會公布的調查顯示：2007年度五糧液控股子公司五糧液供銷有限公司(下稱“五糧液供銷公司”)主營業務收入72.5億元，但五糧液在其2007年年報中，披露該子公司的主營業務收入為82.5億元、合并報表后的主營業務收入為73.28億元，導致財報中披露的主營業務收入數據與實際數據不符，但五糧液未對上述重大差錯予以及時更正公告。

　　五糧液年報的簽字會計師曾經一度嘲諷質疑主營業務收入合并數據的人不懂財務，認為數據之所以出現10億元的差額，是因為合并了中間銷售環節的數據，但當時五糧液沒有具體公布合并什么數據。

　　直到9月30日，五糧液仍發布公告稱， 2007年財報中五糧液供銷公司主營業務收入數據差錯，公司已在2009年8月18日披露的2009年半年報進行了更正披露。上述數據的更正披露，不會影響公司2007年財報披露的其它財務數據。

　　五糧液的利潤到底存在問題嗎？早在今年4月份，《證券市場周刊》文章《五糧液利潤后門》就對其利潤提出質疑。

　　與主要競爭對手茅臺相比，五糧液年銷售額約80億元，茅臺約82億元，差距并不大，但是五糧液約18億元的利潤和茅臺38億元的利潤相差了整整一倍。茅臺2008年年報顯示，公司毛利率高達82.03%，其中占公司81.21 %收入的高度白酒毛利率為84.84%。而五糧液的毛利率僅為54.69%。

　　本刊調查發現，五糧液的利潤后門洞開。五糧液的經銷商銀基控股在香港上市，銷售五糧液酒的毛利率高達60.38%，這一數字高于五糧液2008年年報中披露的公司平均毛利率54.69%，接近于五糧液高價酒(含稅價70元以上)66.73%的毛利率。在國內經銷五糧液的毛利不會超過30%。有一個更為可怕的計算，如果倒推銀基控股的在五糧液進貨的成本價，其在國際上銷售五糧液所獲毛利在100%左右。

　　在一組所謂記錄錯誤的財務數據背后，五糧液的利潤靜悄悄地漏掉了。如果說五糧液的資金在成都證券、亞洲證券以及中科證券還有更深層次的利益問題的話，那么五糧液大量利潤比如到個人的手上，恐怕這比數字錄入錯誤更難以令人置信吧。

　　資金調查

　　證監會公布了五糧液未如實披露重大證券投資損失，五糧液的隱瞞行為至今已有八年。

　　五糧液一直不承認有資金淪陷在亞洲證券，對于五糧液投資借給成都智溢的8000萬元一直未予披露。

　　原五糧液投資董事長馮光興無意間透露了秘密，成都智溢股票賬戶之中的8000萬元資金事實上是合作炒股的資金，這筆通過借款走賬的資金一直在五糧液的操控之中，五糧液投資成為這筆資金的事實操縱者。

　　五糧液控制的資金流向越來越撲簌迷離，合作開始的9000萬元資金，到了亞洲證券怎么突然變成7500萬元，剩余的資金到了哪里？

　　本刊調查結果發現，9000萬元合作資金，早在成都證券的時候就出現了大量虧損。本刊得到的詳細交易記錄顯示，五糧液投資操盤的這筆巨額資金，從第一筆股市投資開始，就專注在炒作五糧液。在五糧液投資總經理尹啟勝操盤期間，成都智溢的賬戶出現了大量虧損。

　　炒自家股票，尹啟勝操作的賬戶居然出現巨額虧損，這是成都智溢以及五糧液不能容忍的事情。2002年7月，汪東接手后，五糧液動用自己的資金炒作自己的股票更是達到了一個瘋狂的高潮，涉嫌更為嚴重的內幕交易。

　　證監會專案稽查后，對五糧液的投資行為進行了初步的認定，認為五糧液未披露其子公司的資金借貸及重大證券投資行為，也未納入財務報表進行核算，在證券投資資金因證券公司清理和破產被限制、扣劃后，未調整利潤，導致財務報表存在虛假記載。

　　財報虛實

　　證監會認為五糧液沒有披露較大投資行為和損失，主要在中科證券。五糧液為了掩蓋涉嫌虛假信息披露，甚至采用了在亞洲證券同樣的方法。警方的介入，五糧液陷入問題券商的細節浮出水面，重大投資損失的背后，五糧液涉嫌財務造假。

　　本刊記者調查發現，2000年7月20日，五糧液投資投入1.3億元在中科證券宜賓營業部開立證券賬戶用于投資。截至2003年12月31日，五糧液投資的賬戶里有8826余萬元資金以及價值636余萬元的股票。就在這一天，中科證券宜賓營業部以呈報件的方式將五糧液投資的8600萬元上存到中科證券總部一年時間。

　　五糧液投資在中科證券明知已經存在嚴重問題的情況下，依然進行了一系列不可思議的資金調撥。2004年4月2日，五糧液投資要求中科證券劃轉5000萬元回公司，當時證監會等正在對中科證券進行現場稽查。中科證券告知暫停支付機構大客戶的大額保證金取款，無法給五糧液投資劃款。當年6月26日，五糧液投資從中科證券宜賓營業部劃出了1000萬元。

　　可是兩個月之后的2004年8月23日，五糧液跟中科證券總部簽訂了《協議書》，承認屬于正常經紀業務，賬戶內資金為客戶交易結算資金，因資金被證券交易和劃轉受限認定賠償違約金200萬元。就在這樣的情況之下，同年的11月22日，五糧液投資又將1000萬元資金劃轉回中科證券宜賓營業部。

　　這是一個令人費解的過程，證監會已經開始對中科證券進行了全面的稽查，五糧液應該引起警覺，劃出資金賬戶的錢不應該再回到中科證券的賬戶之中去，為什么后面還簽訂了《協議書》呢？

　　2006年2月24日，中科證券因風險爆發被行政清理，2007年9月7日，北京二中院宣告其破產，五糧液投資隨后申報債權，2008年8月1日中科證券清算組將第一次破產財產分配資金458.81萬元劃給五糧液投資。

　　《證券市場周刊》在此前報道調查發現，五糧液的歷年財務報表上沒有將上述資金體現。這一次，證監會公布的結果認為，五糧液在2006、2007、2008年的中期報告和年度報告中均將上述資金作為正常的貨幣資金予以反映，并未計提相應的減值準備，涉嫌虛增利潤。■

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