本報記者 蘇江

　　10月24日，攀鋼鋼釩“三合一”方案獲得證監(jiān)會并購重組審核委員會有條件通過，這意味著從下周開始如果重組方案一旦啟動，持有攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)(000515.SZ)和長城股份(000569.SZ)的投資者有望通過行使現(xiàn)金選擇權(quán)獲得收益。

　　三大保障避免退市

　　應(yīng)該說，在最近半年之內(nèi)攀鋼系三家上市公司能夠在上證指數(shù)下挫40%的同時屹立不倒，其中重要的原因無非是今年5月19日攀鋼系公布的鞍鋼集團為三家公司提供的現(xiàn)金選擇權(quán)的支撐。

　　對于持有上述三家上市公司的投資者來說，在方案沒有獲得證監(jiān)會通過之前最大的風(fēng)險莫過于整合之后的攀鋼鋼釩可能會面臨退市的風(fēng)險。

　　按照深交所上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，若股本總額超過人民幣4億元的公司社會公眾股東比例低于10%，則上市公司股權(quán)分布不再具備上市條件。

　　而目前攀鋼鋼釩總股本為28343.44萬股，實際流通A股188329.48萬股，如果攀鋼系三家公司的流通股全部選擇行使現(xiàn)金選擇權(quán)，則攀鋼鋼釩顯然不具備上市條件，這也是一些機構(gòu)選擇在今年8月初斬倉出局的擔(dān)心。

　　在24日攀鋼系整合方案上會的同時，鞍鋼集團追加承諾表示，對于未在首次申報行權(quán)期申報行權(quán)的有選擇權(quán)股東可以選擇自現(xiàn)金選擇權(quán)方案首次申報行權(quán)期截止日起兩年后的特定期間第二次申報行權(quán)。

　　不僅如此，選擇在兩年后行使現(xiàn)金選擇權(quán)的投資者在目前價格基礎(chǔ)之上，還可以加上參照同期固定收益市場收益率的資金時間價值。不過，攀鋼集團表示持有攀渝鈦業(yè)和長城股份的投資者由換股取得攀鋼鋼釩股份第二次申報行權(quán)時不再享有今年5月最初方案中享有的20.79%的風(fēng)險溢價。

　　補充承諾的出現(xiàn)，一定程度上可以緩解部分持有攀鋼鋼釩的投資者可以選擇在2年之后申報行權(quán)，這將減少了第一次行權(quán)比例過高的風(fēng)險。

　　更為重要的是，在如此緊鑼密鼓的安排之下，攀鋼集團理論上可以在鋼釩GFC1行權(quán)起始日11月28日之前完成整合，這意味著目前61354.86萬份鋼釩GFC1持有者無法在行權(quán)后享有現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　這對于重組方來說，不僅僅是鞍鋼集團可以在此輪支付現(xiàn)金選擇權(quán)過程中少支付大約71億元人民幣；如果攀鋼集團在11月28日鋼釩GFC1行權(quán)日期之前完成整合方案，則使得上述6.134億份權(quán)證在全部行權(quán)之后形成的7.42億股股本，足以避免整合后的新公司避免因為流通股本低于10%而退市的可能，是為第二保障。

　　其實，鞍鋼集團在今年8月中旬至9月初的近一個月內(nèi)通過二級市場不斷增持攀鋼系三家上市公司股份更是整個計劃中重要的一步。

　　在8月前半個月經(jīng)歷了攀鋼鋼釩遭到了近30%跌幅之后，鞍鋼集團選擇了出手——8月15日，攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)和長城股份同時公告稱，鞍鋼集團通過深交所集合競價交易分別持有三家上市公司5.09%的股權(quán)；此后的1個月內(nèi)鞍鋼集團繼續(xù)增持，截至9月9日鞍鋼集團持有攀鋼系三家上市公司的股份總數(shù)均已經(jīng)達到10%。

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