趙燕凌　樊婷

　　編者按：中國A股市場的蕭條不期而至，中央直屬企業的整體上市經過了2007年的熱炒突然沉寂下來，集團和下屬上市公司的薪酬結構失衡逐漸加劇。中糧集團的高管長期激勵的創新出世無疑將帶來非上市央企集團全新的資本運營思路。即對旗下各子公司的市值進行虛擬計算，作為獎勵集團高管的標準，而不再是傳統的財務指標，這種創新是對國資傳統管理思路的沖擊，很可能帶來國資委監管方式的重大變革。

　　2003年，國資委改革國企的薪酬體制開始加速：從年薪制到長期激勵，幾年間一一突破。而寧高寧在2004年開始擔任中糧集團的董事長至今，不僅收獲了業務整合的成功，更迎來了他的第二任期--這是央企高管可能試點非上市國企長期激勵的前提。中糧集團期望能在今年實現該計劃，而今年年底前相關政策很可能面臨突破

　　央企陣營中正悄然上演一個高管激勵的創新故事，指揮者正是寧高寧。這次他或許將給非上市央企集團長期激勵開創一個全新局面。

　　4年前，寧高寧在中國糧油食品(集團)總公司(下稱“中糧集團”)掀起“轉型風暴”，在經營、理念和管理體制上進行全面的改革，中糧集團的高級經理人真正感受到這位“教授風格”央企領導的睿智和果敢。而從去年開始，隨著中糧集團業務構架的成型，其人才戰略的關鍵一環--高管長期激勵也開始啟動。除了已經逐步實行的下屬上市公司的高管激勵，寧高寧的超前意識和對國企改革的追求，將使中糧集團非上市業務部分的高管也能體味長期激勵的好處，其中最惹人注目的是集團總部的股權激勵計劃。據悉，中糧集團正在探討的總部層面的高管激勵將通過市值為定價和考核指標，非上市業務將參考業務相近的同行業現有上市公司的情況。

　　當前，國資委已經在謹慎地推行非上市央企長期激勵的試點。國資委副主任邵寧日前提出，根據建立中長期激勵機制的安排部署，于央企高管人員第二任期(2007-2009年)對非上市央企的企業負責人和技術骨干開展中長期激勵試點。據悉，寧高寧在中糧集團目前正是第二任期。

　　試水央企整體激勵

　　《證券市場周刊》獲悉，中糧集團正在設計的長期激勵方案，其實是一個一攬子的激勵方案，其中上市公司部分已經陸續開始實施，下一步的難點是集團未上市部分高管，涉及60多人。未來，長期激勵還將惠及中糧集團全部非上市公司的高管人員(見圖)。

　　據本刊了解，目前，中糧集團旗下多家上市子公司的長期激勵計劃已經設計完成，有些已經通過相關程序等待監管機構審批。而非上市公司中，只有中糧包裝有限公司建立并實施了長期激勵計劃，其他還未設計實施。中糧集團總部沒有上市，和其他央企集團一樣，至今尚未建立長期激勵計劃。

　　因此，中糧集團將根據總體戰略規劃和業務調整計劃，在未來2到3年時間內逐步、分批建立各業務單元的長期激勵機制。

　　上海榮正咨詢公司董事長鄭培敏在接受本刊采訪時表示，在一些上市公司逐步實施長期激勵的環境下，未上市公司卻無緣實施，這種不公平將帶來很多現實問題，尤其是旗下既有上市公司也有非上市公司的大型企業集團。因此，在集團層面上建立長期激勵就顯得尤為重要。中糧集團探索在集團層面建立長期激勵機制，將推動國有企業激勵機制的完善，有著標桿作用。

　　據知情人士告訴本刊，中糧集團此次設計長期激勵計劃，目的是綁定核心人員，使其利益與集團利益、股東利益保持高度一致。預計在集團層面的激勵實施以后，將能吸引、激勵和保留核心人員，促進公司整體績效提高，以確保集團整體戰略目標的實現。

　　“通過建立集團系統化的長期激勵機制，也能同時體現中糧集團內部的公平性�！编嵟嗝粽f。

　　而中糧集團此番之所以急于開歷史先河，與該集團戰略轉型有關，寧高寧希望通過在集團層面建立長期激勵，以穩定人才，促進中糧集團的管理和體制的變革，保持中糧集團基業長青。

　　據了解，在集團層面設計長期股權激勵，一定程度是中糧集團轉型過程中人才戰略成敗的關鍵。

　　曾成功塑造華潤轉型、有豐富的國際化管理經驗、長于大集團戰略規劃的寧高寧，2004年12月到中糧集團擔任董事長。4個月后，他就引領中糧集團管理層進行全方位的改革。經過認真梳理，2007年初中糧集團決定將過去的34個業務單元，調整為九大業務板塊。

　　然而，業務調整只是寧高寧的中糧轉型戰略的一部分，真正的難點和突破還是在體制上。寧高寧曾經提出過一個企業體制和活力的關系圖，號稱是SOE曲線，他解釋說這個曲線的縱坐標反映企業活力，橫坐標反映企業體制和業務的清晰程度。而國企的根本問題就是舊有的僵化體制制約了企業的活力和業務發展。中糧集團要轉型，沒有體制的轉型，業務轉型只是治標不治本。

　　但國企的現實是：相對收入低，評價系統沒做好；用人不公平，標準不明確；權責方面，有時集權，有時過散，比較混亂。寧高寧認為，國企的問題不是固有的，完全可以解決。中糧集團一方面推進股份制改造，改革產權關系和治理結構，另一方面就是推進職業經理人制度，而后者離不開長期激勵這個重要環節。

　　高管長期激勵路線圖

　　寧高寧曾把推進股份制改造稱為一次考試，而中糧集團眼下正在醞釀的總部長期激勵計劃或許是對寧高寧更加嚴格的一次考試。畢竟，對國有非上市公司的股權激勵，國資委目前政策并不明確；加之，中糧集團涉及食品加工、房地產、金融、貿易等多個業務領域，是中國規模最大、多元化程度最高的企業集團之一，從集團層面下手，在技術上存在多個難點：如何選擇最有激勵作用又符合相關規定的激勵工具；如何選擇業績指標，以確保將個人的激勵與公司的業績聯系起來；如何權衡總部與下屬公司和業務板塊在長期激勵方面的平衡，其中權衡上市公司與非上市公司的平衡尤為重要。

　　據了解，中糧集團整體的長期激勵方案由韜睿咨詢公司(Towers　Perrin)設計�？偛吭诩~約的韜睿咨詢是全球最大的業務咨詢公司之一，主要是向各類機構提供人力資源管理、績效管理及風險管理等方面的咨詢服務，其占據中國國有企業咨詢見長。2007年底，在國內股權激勵重新啟動后，率先推出股權激勵的中糧地產(000031)、中化國際(600500)，其方案均出自韜睿咨詢之手。

　　據了解，中糧集團整體股權激勵方案已經初步完成，目前正在討論中。一位知情人士告訴本刊：“股權激勵是和集團戰略轉型相匹配的，哪個板塊先成熟，哪個先實施�！�

　　中糧集團的長期激勵將根據具體業務單元的情況分步實施：業務發展定位相對清晰、組織架構較明確和穩定的業務單元率先實施，其他則隨著戰略調整，按照成熟先后陸續實施。中糧集團先期已設計完成長期激勵的基本是上市公司和準上市公司。

　　據了解，在中糧系上市公司中，中國食品(0506。HK)、中糧控股(0606。HK)長期激勵向高管首次授予工作已經完成，中糧地產和中糧屯河(600737)激勵計劃已獲國資委批準，前者在2007年12月19日已經發布股權激勵公告。

　　隨著上述方案的推進，中糧集團長期激勵中難度最大的部分也在探討中，包括集團總部層面的高管激勵就是最關鍵的部分。據了解，集團總部里擬包含集團職能部門、資產管理部、金融部高管，這些部分主要集中在控股管理層面，按計劃，最早可于2008年開始實施。

　　而像中國土畜、中糧糧油、中糧集團肉食部和地產酒店等業務單元在其組織架構、業務定位進一步明確之后，在未來2到3年時間內也將陸續實施高管長期激勵。

　　至于使用哪種長期激勵工具，中糧集團主要是根據上市公司和非上市公司的情況有所區別：上市公司用股票期權；未上市公司用虛擬股票期權。而集團總部的激勵工具可能采用虛擬股票期權與業績計劃相結合的方式。虛擬股票期權一般以現金兌現，而且可以免除使用真實股票期權面臨的操作難度。

　　據了解，該股權激勵計劃主要針對集團負責人、總部職能部門、金融事業部、資產管理部總經理助理以上人員。這些人員中，已經享受上市公司或非上市公司長期激勵計劃的經理人不在實施范圍內。此外，長期激勵的授予額度將嚴格按照有關部門規定，年度獲授價值不超過個人年度總薪酬的30%。而授予頻率是每年授予一次，每批授出的期權，鎖定期為兩年，之后分3年勻速生效。

　　市值導向挑戰傳統思路

　　據知情人士介紹，中糧集團正在設計的針對總部高管人員的長期激勵方案頗有創新，其中對于考核指標的設想對非上市的央企集團來說更是一個突破：集團的虛擬期權方案是建立在一個虛擬計算的“中糧指數”的基礎上，這個指數以市值為重要指標，而且業績考核、資產定價也基本以市值為參考。只要中糧指數超過約定標準，集團總部的高管就可以獲得相應的獎勵。這意味著中糧集團總部的考核，將非常依重于資本市場的定價功能，從另一方面看，也使得總部高管的利益和各業務板塊股東的利益密切相關。

　　據了解，虛擬股票期權與股票期權主要區別在于股票期權一般以股票支付，但虛擬股票期權一般以現金支付，虛擬股票期權需要按照某種方式模擬或者估計公司的價值。如果中糧集團管理層在規定時間內購買中糧集團的股票，就必須給集團進行估值，計算出中糧集團的股價。

　　而這個股價只能是估算的，因為集團沒有整體上市。

　　據說，設計者是用中糧集團總市值除以總股數算出中糧集團股價的，這個總股數可以虛擬或假設。而其中中糧集團總市值是用上市公司市值、非上市公司估算市值、集團其他資產價值加總得出。

　　鄭培敏在分析中糧集團的這個方案時，認為中糧集團的股權激勵方案是一個嶄新思路，很可能將國企股權激勵帶到一個全新領域。但他同時也擔心：以市值為主導的資產定價方式是否準確、國資委是否會接受。“國資委更看重企業實際財務數字，至今沒有明確提到過虛擬市值概念�！�

　　過去曾有消息稱，國資委將用市值指標來考核央企。不過，國務院國資委主任李榮融不久前表示，暫時不會將市值納入央企考核指標體系。從央企高管人員第三任期(2010-2012年)開始，才可能全面推行經濟增加值(EVA)考核，而目前是寧高寧在中糧集團的第二任期階段。

　　應該說，國資委暫緩推出市值考核目標的考慮，與當前的股市大跌有關。在股市從去年高點至今大跌近50%的情況下，不管經營好壞，央企的市值恐怕都會出現大幅縮水。尤其具有諷刺意味的是，2007年完成整體上市的中國船舶(600150)，其股價已經從最高峰時的300元下跌到近期的90元左右，市值蒸發了七成，如果用市值指標來考核高管層的工作績效，顯然難以被接受。這也反映出當前A股市場的不成熟，限制了市值考核指標在高管長期激勵中的運用。

　　榮正咨詢公司副總經理何智聰也表示，中糧集團的方案還有一些技術性的問題會引起爭議：一是中糧指數的計算中，非上市公司應該給多高的市盈率倍數，太高肯定不合理。而且從現在的情況看，在股市從頂部下跌以后，當初設計的出發點也蕩然無存了。二是，若集團總部采用市值標準考核，那么其他的非上市子公司恐怕非常難平衡。“因此，我認為，各子公司市值需要對合理的市盈率水平進行判斷，而不是簡單地對照標桿公司。同時，各業務板塊聯系緊密的情況下，采用簡單的各子公司市值加總是否合適，值得商榷�！�

　　“不過是否合適中糧集團也是給國資委提供了一個新思路，或許會豐富國資部門以往相對簡單的考察標準，最終能將市值概念真正引入央企股權激勵中，推動央企整體激勵制度的建立�！币晃蛔稍兘缛耸空f。

　　爭取成為激勵試點？

　　股市的大幅下跌給中糧集團總部的高管激勵帶來一些難點，但是從國資委的政策導向來看，卻可能正趕上一個好時機。

　　據業內人士透露，中糧集團可能成為國資委進行央企整體激勵的試點單位。中糧集團方面的等人士也在為此積極與國資委進行溝通，而邵寧日前明確表態支持有條件的非上市央企進行長期激勵試點，這對中糧集團無疑是一個好消息。

　　如果成為國資委非上市企業長期激勵試點單位，將能夠享受國資委的一些政策優惠，如長期激勵的資金來源可以從工資總額列支等。

　　據了解，對于中糧集團總部的長期激勵計劃的資金來源，中糧方面的想法是：首先利用原中糧國際的股權激勵計劃中以股票形式留存的資產，中糧集團擬采用這筆股票出售后的現金作為本計劃的資金來源。在這筆資金用完之后，激勵計劃所需資金或許將從公司利潤或工資總額中提取�！�

　　有知情人士告訴本刊：國有企業整體股權激勵可能將要提速，中糧集團在此時設計整體激勵方案或許正是時機。據說國資委正在制定非上市國有企業股權激勵的相關管理辦法，很可能在2008年三四季度推出。

　　“等這個管理辦法出來后，中糧集團的整體激勵才能上報，獲批后才能得以實施�，F在中糧正和國資委溝通，完善方案�！鄙鲜鲋�情人士說。

　　據了解，國資委之所以制定非上市公司激勵，其背景有兩方面：一是國外的上市和非上市企業都有激勵機制；二是一些國有企業既有上市公司也有非上市公司，上市公司實施了股權激勵，沒有惠及非上市公司，會產生分配的不均衡和不公平的矛盾，國資委也感受到了來自企業的巨大的壓力。

　　2003年開始國資委一方面加強對央企負責人的業績考核，一方面改革其原有的薪酬制度，從年薪制、業績獎勵的推行再到股權和養老金計劃等長期激勵的試點，國企的激勵約束機制正在不斷完善。

　　但是，非上市企業實施股權激勵比較敏感，有些領域還不太明確。上市公司有公開交易形成的股價作為評判標準，而非上市企業的定價則涉及到產權、每股的估值。國資管理部門對此也很謹慎，以防止國有資產流失�！�

　　實施長期激勵的目的是著眼于國企的長期發展，不論是上市公司還是非上市公司都需要。國資委以前的思路一直是傾向央企先進整體上市，之后再實施長期激勵。但央企整體上市不是一蹴而就的事情，而且在集團公司和旗下公司進行資產整合時也可能會出現一些問題。如中國遠洋(601919)在收購集團資產，逐步實現整體上市操作中，被市場質疑其資產被賤賣。從近期來看，央企整體上市呼聲日顯微弱，但是股市的下跌從某種程度對于央企整體上市正是一個好時機。隨著中糧集團總部長期激勵計劃漸漸走入人們視線，或許，國資委在央企整體上市，甚至是非上市央企的長期激勵方面都將有全新的選擇。

　　在這個背景下，中糧集團的故事更值得期待。

　　中糧集團九大業務單元

　　根據2007年年初中糧集團的戰略規劃，將30-40個業務單元重新調整成九大單元，分別是：一、貿易業務，主營從事糧食進出口貿易；二、糧食加工，主營農產品加工，中糧控股是其融資平臺；三、食品，主攻食品消費品，如長城紅酒、巧克力等，中糧國際是其融資平臺；四、地產，業務包括地產、酒店和旅游產業，中糧地產是其融資平臺；五、中土畜；六、糖和番茄，融資平臺為中糧屯河；七、包裝；八、中糧發展，以肉食業務為主。九、金融保險。

　　寧高寧表示，將鼓勵每一個板塊上市，使中糧集團九個板塊都在行業競爭中領先。再有兩三年時間，中糧集團把業務整合起來，由不同專業化公司運營，就能實現整體上市目標。

　　長期激勵在中國不斷完善

　　經過多年的理論研究和實踐總結，國際上對經理人員的長期激勵已經走向成熟。長期激勵主要形式有股票期權、限制性股票和長期激勵收益，但最主要的形式是股票期權，在長期激勵、降低委托代理成本、提升公司業績、提高投資者信心等方面比單純“工資+獎金”的薪酬模式更加優越。通常采取的主要形式有：股票期權、股票增值權、限制性股票、績效股票/績效單元等。在《財富》雜志評出的全球500家大工業企業中，有89%的企業實行了股票期權制度，美國的大型公司CEO的股權期權，通常高于基薪和目標獎金之和�！�

　　長期激勵重在公司的長遠發展，因此，考核指標不能僅局限于當前的經濟效益指標，而必須是公司長遠發展的指標，如經營者的品質、經營者是否為公司提出合理的愿景、經營班子建設是否符合公司的發展需要、公司經營業績、潛在繼任者的培養、與利益相關者的關系尤其是與股東的關系等�？己私Y果為優和良的經營者才能享受長期激勵。

　　除了體制的因素，長期激勵作用的發揮有賴于外部制度環境(如證券市場、中介機構、充分競爭的產品和經營者市場)的完善。而監管部門近年來一直在推進相關的工作，2005年8月3日金發科技(600143)首次在A股市場推出股權激勵方案；2006年1月1日中國證監會頒布實施《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)；2006年9月30日國務院國資委發布的《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》開始實施，之前針對境外國有控股上市公司的股權激勵辦法已經開始實行；2008年3月17日，中國證監會連續發布了股權激勵有關事項備忘錄1號和2號。

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