證券代碼：600163股票簡稱：福建南紙編號：2008－007

　　福建省南紙股份有限公司2007年度非公開發行股票結果暨股份變動公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　1、發行數量和價格

　　股票種類：人民幣普通股（A股）

　　發行數量：17500 萬股

　　發行價格：5.73元/股

　　募集資金凈額：979，019，516.17元

　　2、各投資者認購的數量和限售期

　　序號

　　發行對象

　　認購數量

　　（萬股）

　　限售期

　　（月）

　　1

　　華泰資產管理有限公司

　　4000

　　12

　　2

　　福建省輕紡(控股)有限責任公司

　　3000

　　36

　　3

　　中國人保資產管理股份有限公司

　　3000

　　12

　　4

　　南平市人民政府國有資產監督管理委員會

　　2500

　　12

　　5

　　無錫市新寶聯投資有限公司

　　1000

　　12

　　6

　　林淑芳

　　1000

　　12

　　7

　　上海證券有限責任公司

　　1000

　　12

　　8

　　天府早報社

　　1000

　　12

　　9

　　兵器財務有限責任公司

　　1000

　　12

　　合計

　　17500

　　3、預計上市時間：

　　公司控股股東福建省輕紡（控股）有限責任公司本次認購的股票，禁售期為36個月，禁售期自2008年3月27日開始計算，預計于2011年 3月27日上市流通；其他特定對象投資者認購的股票，禁售期為12個月，禁售期自2008年3月27日開始計算，預計于2009年3月27日上市流通。

　　4、資產過戶情況

　　本次發行的股票全部以現金認購，不涉及資產過戶情況。

　　5、重要聲明

　　本公告的目的僅為向投資者提供有關本次發行的簡要情況。投資者欲了解更多信息，應仔細閱讀《福建南紙股份有限公司2007年度非公開發行股票發行情況報告書》，該報告書刊載于上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn上。

　　一、本次發行概況

　　福建省南紙股份有限公司（以下簡稱“公司”或“福建南紙”）2007年非公開發行股票（以下簡稱“本次非公開發行”）已經公司四屆四次董事會和2007年第一次臨時股東大會審議通過，并已經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）證監許可[2008]145號核準。

　　公司董事會根據核準文件要求和股東大會的授權辦理本次非公開發行相關事宜，截至2008年3月10日止，公司通過非公開發行股票方式成功向9名特定投資者發行股份17，500萬股，募集資金凈額97，902萬元，經福建華興有限責任會計師事務所閩華興所 (2008) 驗字C-001號《驗資報告》驗證，已存入公司董事會指定的募集資金專用賬戶。公司將根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》以及公司《募集資金使用管理辦法》的有關規定，對募集資金進行專戶管理，專款專用。

　　（一）本次發行履行的程序

　　1、2007年7月26日，公司四屆四次董事會審議通過了關于本次非公開發行A股股票的各項議案。

　　2、2007年8月13日，公司2007年第一次臨時股東大會審議通過了關于本次非公開發行A股股票的各項議案。

　　3、2007年12月27日，中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核通過了本公司非公開發行A股股票事宜。

　　4、2008年1月24日，公司非公開發行股票申請正式獲得中國證券監督管理委員會《關于核準福建省南紙股份有限公司非公開發行股票的的批復》（證監許可[2008]145號）核準。

　　（二）本次發行情況

　　1、發行種類及面值

　　本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣1.00。

　　2、發行數量

　　本次非公開發行的股票合計17，500萬股。

　　3、發行價格及定價原則

　　本次發行股票的發行價格為5.73元/股。

　　本次發行的定價原則為：

　　（1）不低于定價基準日（本次非公開發行股票董事會決議公告日，且不含該日）前20個交易日公司股票交易均價的90%。如公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息的，本次發行底價相應調整。根據該原則，本次發行底價為5.71元/股。

　　（2）在取得本次發行核準批文后，根據中國證監會證監發行字[2007]302號《上市公司非公開發行股票實施細則》的有關規定，通過向投資者發出《認購邀請書》、投資者申購報價的方式，遵照價格優先的原則確定發行價格。根據該原則，本次發行股票的發行價格為5.73元/股。

　　發行價格與發行底價（5.71元/股）的比率為100.35%；發行價格與公布發行情況報告書前20個交易日公司股票均價9.04元/股的比率為63.38%。

　　4、募集資金金額及發行費用

　　本次非公開發行股票的募集資金總額為 100，275萬元，根據福建華興有限責任會計師事務所出具的閩華興所（2008）驗字C-001號《驗資報告》，扣除發行費用（包括承銷費用、保薦費用、會計師費用、律師費用、證券登記費用、公告等）人民幣23，730，483.83元，實際募集資金凈額為人民幣979，019，516.17元。

　　（三）驗資和股份登記

　　2008年3月16日，福建華興有限責任會計師事務所對本公司非公開發行募集資金的情況進行了審驗，并出具了閩華興所（2008）驗字C-001號《驗資報告》，經審驗，本次非公開發行募集資金已足額到賬。2008年3月27日，本公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了本次非公開發行相關股份登記事宜。

　　（四）保薦人和公司律師關于本次非公開發售過程和認購對象合規性的結論意見

　　1、本次非公開發行股票的保薦人德邦證券有限責任公司認為：

　　（1）、發行過程和認購對象的合規性

　　福建南紙本次非公開發行股票的發行過程和發行對象符合《證券法》、《公司法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》以及其他相關法律法規的規定，具備合規性。

　　（2）、發行結果的公平性、公正性

　　福建南紙本次非公開發行股票的發行結果建立在合規操作、廣泛詢價、投資者信息平等（控股股東除外）、價格優先等原則和基礎之上，未發生報價在發行價格之上的特定對象未獲得配售或被調減配售數量的情形，具備公平性和公正性。

　　2、本次非公開發行股票的律師上海市錦天城律師事務所認為：

　　截至本法律意見書出具之日，發行人本次非公開發行股票所涉及的發行人和認購對象均符合《管理辦法》等相關法律法規和股東大會決議以及《認購邀請書》的規定；本次非公開發行股票的詢價及配售過程、方式及其結果均符合《管理辦法》等相關法律法規和股東大會決議以及《認購邀請書》的規定；本次非公開發行股票的詢價及配售行為合法有效。

　　二、發行結果及對象簡介

　　（一）發行結果

　　本次非公開發行股票的發行結果如下：

　　序號

　　發行對象

　　認購數量

　　（萬股）

　　限售期

　　（月）

　　1

　　華泰資產管理有限公司

　　4000

　　12

　　2

　　福建省輕紡(控股)有限責任公司

　　3000

　　36

　　3

　　中國人保資產管理股份有限公司

　　3000

　　12

　　4

　　南平市人民政府國有資產監督管理委員會

　　2500

　　12

　　5

　　無錫市新寶聯投資有限公司

　　1000

　　12

　　6

　　林淑芳

　　1000

　　12

　　7

　　上海證券有限責任公司

　　1000

　　12

　　8

　　天府早報社

　　1000

　　12

　　9

　　兵器財務有限責任公司

　　1000

　　12

　　合計

　　17500

　　（二）發行對象情況

　　1、福建省輕紡（控股）有限責任公司

　　企業類型：有限責任公司（國有獨資）

　　注冊地址：福州市省府路1號金皇大廈

　　注冊資本：60，000萬元

　　法定代表人：梁模

　　經營范圍：經營授權的國有資產，對外投資經營、咨詢、服務。（以上經營范圍凡涉及國家專項專營規定的從其規定）

　　認購數量：3000萬股

　　承諾鎖定期：36個月，上市流通日2011年3月27日

　　與公司的關聯關系及最近一年重大交易情況：本次發行前為公司的控股股東；除以現金認購公司本次發行的股份外，該發行對象最近一年與公司無重大交易，亦無其他交易安排。

　　2、華泰資產管理有限公司

　　企業類型：有限責任公司（國內合資）

　　注冊地址：上海市浦東新區世紀大道88號金茂大廈3505室

　　注冊資本：1億元

　　法定代表人：趙明浩

　　經營范圍：管理運用自有資金及保險資金，受托資金管理業務，與資金管理業務相關的咨詢業務，國家法律法規允許的其他資產管理業務（涉及行政許可的憑許可證經營）

　　認購數量：4000萬股

　　承諾鎖定期：12個月，上市流通日2009年3月27日

　　與公司的關聯關系及最近一年重大交易情況：除以現金認購公司本次發行的股份外，該發行對象與公司不存在關聯關系，最近一年與公司無重大交易，亦無其他交易安排。

　　3、中國人保資產管理股份有限公司

　　企業類型：股份有限公司

　　注冊地址：上海市浦東新區銀城中路200號中銀大廈

　　注冊資本： 8億元

　　法定代表人：唐運祥

　　經營范圍：管理運用自有資金及保險資金，受托或委托保險資金管理業務，與保險資金管理業務相關的咨詢業務，國家法律法規允許的其他資產管理業務

　　認購數量：3000萬股

　　承諾鎖定期：12個月，上市流通日2009年3月27日

　　與公司的關聯關系及最近一年重大交易情況：除以現金認購公司本次發行的股份外，該發行對象與公司不存在關聯關系，最近一年與公司無重大交易，亦無其他交易安排。

　　4、南平市人民政府國有資產監督管理委員會

　　單位類型：機關法人

　　單位地址：福建省南平市延平區匯豐大樓3層

　　單位負責人：唐殷

　　認購數量：2500萬股

　　承諾鎖定期：12個月，上市流通日2009年3月27日

　　與公司的關聯關系及最近一年重大交易情況：除以現金認購公司本次發行的股份外，該發行對象與公司不存在關聯關系，最近一年與公司無重大交易，亦無其他交易安排。

　　5、無錫市新寶聯投資有限公司

　　企業類型：有限責任公司

　　注冊地址：無錫市北塘區山北街道錢皋路168號

　　注冊資本：5000萬元

　　法定代表人：萬冠清

　　經營范圍：對外投資、受托資產管理、投資咨詢、財務咨詢、經濟信息咨詢（以上經營范圍涉及專項審批的憑許可證項目經營）

　　認購數量：1000萬股

　　承諾鎖定期：12個月，上市流通日2009年3月27日

　　與公司的關聯關系及最近一年重大交易情況：除以現金認購公司本次發行的股份外，該發行對象與公司不存在關聯關系，最近一年與公司無重大交易，亦無其他交易安排。

　　6、林淑芳（自然人）

　　居民身份證號碼：350182196409166020

　　住所：福建省福州市鼓樓區東大路36號花開富貴B座13D

　　認購數量：1000萬股

　　承諾鎖定期：12個月，上市流通日2009年3月27日

　　與公司的關聯關系及最近一年重大交易情況：除以現金認購公司本次發行的股份外，該發行對象與公司不存在關聯關系，最近一年與公司無重大交易，亦無其他交易安排。

　　7、上海證券有限責任公司

　　企業類型：有限責任公司（國內合資）

　　注冊地址：上海市九江路111號4樓

　　注冊資本：15億元

　　法定代表人：蔣元真

　　經營范圍：證券的代理買賣，代理證券的還本付息和分紅派息，證券的代保管、鑒證，代理證券登記開戶，證券的自營買賣，證券的承銷和上市推薦，證券投資咨詢，資產管理，發起設立證券投資基金和基金管理公司，中國證監會批準的其他業務

　　認購數量：1000萬股

　　承諾鎖定期：12個月，上市流通日2009年3月27日

　　與公司的關聯關系及最近一年重大交易情況：除以現金認購公司本次發行的股份外，該發行對象與公司不存在關聯關系，最近一年與公司無重大交易，亦無其他交易安排。

　　8、天府早報社

　　單位類型：事業單位法人

　　注冊地址：成都市紅星路2段70號

　　經費來源：核定收支、經費自籌

　　開辦資金：200萬元

　　法定代表人：韓梅

　　業務范圍：編輯、出版、發行《天府早報》

　　認購數量：1000萬股

　　承諾鎖定期：12個月，上市流通日2009年3月27日

　　與公司的關聯關系及最近一年重大交易情況：除以現金認購公司本次發行的股份外，該發行對象與公司不存在關聯關系，最近一年與公司無重大交易，亦無其他交易安排。

　　9、兵器財務有限責任公司

　　企業類型：有限責任公司

　　注冊地址：北京市東城區安定門外青年湖南街19號

　　注冊資本：64110萬元

　　法定代表人：馬之庚

　　經營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批準的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；對金融機構的股權投資；有價證券投資；承銷成員單位的企業債券。

　　認購數量：1000萬股

　　承諾鎖定期：12個月，上市流通日2009年3月27日

　　關聯關系及最近一年重大交易情況：除以現金認購公司本次發行的股份外，該發行對象與公司不存在關聯關系，最近一年與公司無重大交易，亦無其他交易安排。

　　三、本次發行前后公司前10名股東變化

　　（一）本次發售前公司前10名股東情況

　　截至2008年3月11日，公司前10名股東及其持股數量和比例如下表所示：

　　序號

　　股東名稱

　　持股總數（股）

　　持股比例（%）

　　限售情況

　　1

　　福建省輕紡(控股)有限責任公司

　　184，916，640

　　60.44

　　見備注

　　2

　　梁洪發

　　912，436

　　0.30

　　無限售條件流通股

　　3

　　葛俊偉

　　850，000

　　0.28

　　無限售條件流通股

　　4

　　房漢奎

　　817，600

　　0.27

　　無限售條件流通股

　　5

　　寧波麗緣

　　669，466

　　0.22

　　無限售條件流通股

　　6

　　蔡文

　　532，682

　　0.17

　　無限售條件流通股

　　7

　　葉慶

　　520，000

　　0.17

　　無限售條件流通股

　　8

　　上海韋伯工程機械有限公司

　　450，000

　　0.15

　　無限售條件流通股

　　9

　　陳愛葵

　　433，300

　　0.14

　　無限售條件流通股

　　10

　　孟兵

　　422，800

　　0.14

　　無限售條件流通股

　　備注：截至2008年3月11日，福建省輕紡（控股）有限責任公司持有公司股份184，916，640股，其中持有有限售條件流通股169，619，308股，無限售條件流通股15，297，332股。

　　（二）本次發售后公司前10名股東情況

　　本次非公開發行股份登記工作已于2008年3月27日完成，截止2008年3月27日，公司前10名股東及其持股數量及比例如下：

　　序號

　　股東名稱

　　持股總數

　　（股）

　　持股比例

　　（%）

　　股份性質

　　1

　　福建省輕紡（控股）有限責任公司

　　199，619，308

　　44.69

　　有限售條件流通股

　　15，297，332

　　無限售條件流通股

　　2

　　華泰資產管理有限公司－策略投資產品

　　40，000，000

　　8.32

　　有限售條件流通股

　　3

　　南平市人民政府國有資產監督管理委員會

　　25，000，000

　　5.20

　　有限售條件流通股

　　4

　　中國人民財產保險股份有限公司－傳統－普通保險產品－008C－CT001滬

　　20，000，000

　　4.16

　　有限售條件流通股

　　5

　　無錫市新寶聯投資有限公司

　　10，000，000

　　2.08

　　有限售條件流通股

　　6

　　林淑芳

　　10，000，000

　　2.08

　　有限售條件流通股

　　7

　　上海證券有限責任公司

　　10，000，000

　　2.08

　　有限售條件流通股

　　8

　　天府早報社

　　10，000，000

　　2.08

　　有限售條件流通股

　　9

　　兵器財務有限責任公司

　　10，000，000

　　2.08

　　有限售條件流通股

　　10

　　中國人民人壽保險股份有限公司－萬能－個險萬能

　　6，000，000

　　1.25

　　有限售條件流通股

　　本次發行后，原控股股東福建省輕紡（控股）有限責任公司持有公司股票的比例由60.44%下降到44.69%，但不導致公司控制權的變化。

　　四、本次發行前后公司股本結構變動表

　　單位：股

　　股份類別

　　股 數（股）

　　比 例（%）

　　發行前

　　發行后

　　發行前

　　發行后

　　一、有限售條件股份

　　國家持股

　　169，619，308

　　224，619，308

　　55.44

　　46.70

　　國有法人持股

　　110，000，000

　　22.87

　　境內社會法人持股

　　境內自然人持股

　　10，000，000

　　2.08

　　有限售條件股份合計

　　169，619，308

　　344，619，308

　　55.44

　　71.65

　　二、無限售條件股份

　　人民幣普通股

　　136，327，332

　　136，327，332

　　44.56

　　28.35

　　無限售條件股份合計

　　136，327，332

　　136，327，332

　　44.56

　　28.35

　　三、股份總數

　　305，946，640

　　480，946，640

　　100

　　100

　　五、管理層討論與分析

　　1、對資產結構的影響

　　截止2007年6月30日，公司的凈資產為1，164，296，956.93元（不含少數股東權益），每股凈資產為3.81元/股。按本次發行扣除發行費用后，募集資金凈額97，902萬元。發行后，公司的凈資產可增加到2，143，316，473.10元，每股凈資產增加到4.46元/股。公司資產負債率（母公司）可由57%下降至42%。本次發行將直接增厚公司凈資產、每股凈資產，提高了公司股票的內在價值；降低了公司的資產負債水平，改善了財務結構；籌措了長期資本來源，利于公司未來的資本性支出計劃。

　　2、對業務結構的影響

　　根據國內外行業的經驗數據，新聞紙企業的規模經濟在40–50萬噸/年。目前，公司新聞紙生產能力為30萬噸/年，本次發行后，新聞紙產能將擴充至48萬噸/年，主營業務將更加突出；同時可實現經濟規模效應，降低單位成本，提高產品市場競爭力，增強盈利能力。此外，新建項目還可充分利用現有的熱電聯產等配套設施和公用工程，進一步降低成本。

　　本項目通過建設75萬畝造紙原料林基地，實現林紙一體化經營和定向培育，可緩解紙材供需矛盾，穩定紙材原料供應，形成以原料、加工、銷售各個環節緊密聯系的一個完整產業鏈，增強公司抵御原料市場風險的能力。

　　3、對公司治理和高管人員的影響

　　本次非公開發行后，控股股東不會發生變化，預計高管人員結構不會發生變化。

　　通過本次發行，將引入機構投資者作為公司的主要股東，可改變公司目前“一股獨大”的股本結構，有利于降低大股東控制的風險，進一步完善法人治理結構。

　　4、對控制權的影響

　　本次發行前，公司控股股東持有公司18，491.664萬股，占總股本的60.44%，本次發行時控股股東認購3，000萬股，發行后，控股股東持有公司21，491.664萬股，占發行后總股本的44.69%，仍保持第一大股東的地位，公司控制權未發生變化。

　　5、募集資金投資項目對公司后續經營的影響

　　本次非公開發行股票扣除發行費用2，373萬元后，募集資金凈額97，902萬元，全部用于公司年產18萬噸低定量膠印新聞紙林紙一體化項目，該項目被列入全國林紙一體化工程建設專項。項目計劃總投資141，932萬元，其中：漿紙部分固定資產投資102，965萬元，原料林部分投資34，309萬元，鋪底流動資金4，658萬元。

　　紙漿部分建成投產后，可新增年均銷售收入73，387萬元，年均實現利潤總額9，133萬元，內部收益率達11.31%（稅前），投資回收期（含建設期二年）9.1年，具有較好的盈利能力和清償能力，并且有一定的抗風險能力。原料林基地部分建成投產后，計算期內（計算期為17年）年均銷售收入13，367.8萬元，年均凈利潤6，093.3萬元，投資年利潤率20.1%，動態投資回收期（含建設期）6.9年，具有較好的盈利能力和清償能力，同時具有良好的生態效益和社會效益。

　　六、為本次非公開發行股票出具專業意見的中介機構情況

　　1、保薦人（主承銷商）

　　名稱：德邦證券有限責任公司

　　法定代表人：方加春

　　辦公地址：上海市浦東福山路500號城建國際中心26樓

　　保薦代表人：黃德華、黎友強

　　項目主辦人：何勁松

　　聯系人：陳建兵

　　聯系電話：021-68761616

　　聯系傳真：021-68767880

　　2、發行人律師

　　名稱：上海市錦天城律師事務所

　　辦公地址：上海市浦東花園石橋路33號花旗集團大廈14樓

　　負責人：史煥章

　　經辦律師：朱曉毅、俞嘯軍

　　聯系電話：021-61059126

　　聯系傳真：021-61059100

　　3、審計機構

　　名稱：福建華興有限責任會計師事務所

　　法定代表人：林寶明

　　地址：福建省福州市湖東路中山大廈7樓

　　經辦會計師：劉久芳、陳玉珍

　　電話：0591-87826433

　　傳真：0591-87859142

　　七、備查文件

　　（一）備查文件

　　1、福建華興有限責任會計師事務所出具的驗資報告；

　　2、上海市錦天城律師事務所就本次發售過程出具的法律意見書；

　　3、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明；

　　4、經中國證監會審核的全部發行申報材料。

　　（二）查閱地點

　　1、公司信息披露指定報刊《上海證券報》、《證券時報》；

　　2、上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn；

　　3、公司聯系地址：福建省南平市濱江北路177號福建省南紙股份有限公司證券投資部

　　聯系人：李永和、李秀淼

　　電話：0599-8808806

　　傳真：0599-8808807

　　特此公告。

　　福建省南紙股份有限公司董事會

　　二OO八年三月二十八日