（上接D37版）

　　證券代碼:600261證券簡(jiǎn)稱(chēng):浙江陽(yáng)光編號(hào)2008-17

　　浙江陽(yáng)光集團(tuán)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　特別提示：

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●交易內(nèi)容

　　為清理本公司與控股股東之間的交叉投資，并減少與節(jié)能照明主業(yè)關(guān)聯(lián)度不大的投資，本公司對(duì)旗下各直接、間接控股的子公司的股權(quán)進(jìn)行整合清理。

　　本公司下屬控股子公司中，有4家為本公司與本公司控股股東世紀(jì)陽(yáng)光控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“世紀(jì)陽(yáng)光”）共同投資。具體明細(xì)如下：

　　序號(hào)

　　控股子公司名稱(chēng)

　　注冊(cè)資本

　　（人民幣）

　　本公司

　　持股比例

　　世紀(jì)陽(yáng)光

　　持股比例

　　1

　　世紀(jì)陽(yáng)光上虞照明商務(wù)咨詢(xún)有限公司

　　160萬(wàn)元

　　60%

　　40%

　　2

　　上虞市開(kāi)關(guān)電氣有限公司

　　120萬(wàn)元

　　52%

　　48%

　　3

　　上海森恩浦照明電器有限公司

　　5000萬(wàn)元

　　90%

　　10%

　　4

　　浙江陽(yáng)光進(jìn)出口有限公司

　　2000萬(wàn)元

　　90%

　　10%

　　本公司將對(duì)世紀(jì)陽(yáng)光上虞照明商務(wù)咨詢(xún)有限公司、上虞市開(kāi)關(guān)電氣有限公司進(jìn)行解散清算；并且本公司將收購(gòu)現(xiàn)由控股股東世紀(jì)陽(yáng)光控股集團(tuán)有限公司持有的上海森恩浦照明電器有限公司10%的股權(quán)和浙江陽(yáng)光進(jìn)出口有限公司10%的股權(quán)。

　　上述子公司的清算與股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢⒁云涓髯越刂?007年12月31日的審計(jì)報(bào)告的凈資產(chǎn)值為依據(jù)。上述各公司截至2007年12月31日的審計(jì)報(bào)告的凈資產(chǎn)及擬關(guān)聯(lián)交易金額如下分別如下：

　　序

　　號(hào)

　　控股子公司名稱(chēng)

　　凈資產(chǎn)

　　（人民幣元）

　　持股權(quán)對(duì)應(yīng)的

　　凈資產(chǎn)（元）

　　關(guān)聯(lián)交易

　　方式

　　關(guān)聯(lián)交易

　　金額（元）

　　1

　　世紀(jì)陽(yáng)光上虞照明商務(wù)咨詢(xún)有限公司

　　1，680，439.96

　　672，175.98

　　清算

　　672，175.98

　　2

　　上虞市開(kāi)關(guān)電氣有限公司

　　791，404.41

　　379，874.12

　　清算

　　379，874.12

　　3

　　上海森恩浦照明電器有限公司

　　47，071，946.73

　　4，707，194.67

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　4，707，194.67

　　4

　　浙江陽(yáng)光進(jìn)出口有限公司

　　61，209，427.77

　　6，120，942.78

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　6，120，942.78

　　●關(guān)聯(lián)人回避事宜

　　公司第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)世紀(jì)陽(yáng)光上虞照明商務(wù)咨詢(xún)有限公司進(jìn)行解散清算的議案》、《關(guān)于對(duì)上虞市開(kāi)關(guān)電氣有限公司進(jìn)行解散清算的議案》、《關(guān)于收購(gòu)上海森恩浦照明電器有限公司10%股權(quán)的議案》、《關(guān)于收購(gòu)浙江陽(yáng)光進(jìn)出口有限公司10%股權(quán)的議案》等涉及關(guān)聯(lián)交易的議案。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事8人，獨(dú)立董事陳燕生委托獨(dú)立董事李廣安出席會(huì)議并表決。關(guān)聯(lián)董事陳森潔先生、陳衛(wèi)先生、徐國(guó)榮先生回避了上述4項(xiàng)議案的表決。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為該關(guān)聯(lián)交易可行，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

　　●交易對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響

　　本次交易將不對(duì)上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響產(chǎn)生重大影響。

　　在完成上述交易后，世紀(jì)陽(yáng)光上虞照明商務(wù)咨詢(xún)有限公司、上虞市開(kāi)關(guān)電氣有限公司將進(jìn)行解散清算，清算完畢后，本公司合并報(bào)表范圍將減少該2家公司；上海森恩浦照明電器有限公司和浙江陽(yáng)光進(jìn)出口有限公司將由本公司控股子公司變?yōu)槿�資子公司，仍屬本公司報(bào)表合并范圍。

　　●需提請(qǐng)投資者注意的其他事項(xiàng)（如產(chǎn)權(quán)權(quán)屬、債權(quán)人的意見(jiàn)、附加條件等）

　　本公司將按照法律法規(guī)與上述4個(gè)子公司的債權(quán)人及債務(wù)人處理債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的

　　本公司下屬控股子公司中，世紀(jì)陽(yáng)光上虞照明商務(wù)咨詢(xún)有限公司、上虞市開(kāi)關(guān)電氣有限公司、上海森恩浦照明電器有限公司、浙江陽(yáng)光進(jìn)出口有限公司等4家公司為本公司與世紀(jì)陽(yáng)光控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“世紀(jì)陽(yáng)光”）共同投資。以上4家公司的基本情況如下：

　　序

　　號(hào)

　　控股子公司名稱(chēng)

　　經(jīng)營(yíng)范圍

　　總資產(chǎn)

　　（人民幣元）

　　凈資產(chǎn)

　　（人民幣元）

　　營(yíng)業(yè)收入

　　（人民幣元）

　　凈利潤(rùn)

　　（人民幣元）

　　1

　　世紀(jì)陽(yáng)光上虞照明商務(wù)咨詢(xún)有限公司

　　照明產(chǎn)品推介、咨詢(xún)及售后服務(wù)

　　1，684，200.64

　　1，680，439.96

　　0

　　17，131.99

　　2

　　上虞市開(kāi)關(guān)電氣有限公司

　　電器元件、開(kāi)關(guān)、接觸器及插座研發(fā)制造銷(xiāo)售

　　1，440，921.02

　　791，404.41

　　2，559，716.88

　　-80，676.71

　　3

　　上海森恩浦照明電器有限公司

　　照明電器及配件的制作、銷(xiāo)售；民用照明電器的安裝、維修

　　49，209，769.24

　　47，071，946.73

　　2，339，714.74

　　338，373.82

　　4

　　浙江陽(yáng)光進(jìn)出口有限公司

　　照明電器、儀器設(shè)備、電子元件等產(chǎn)品，原料、生產(chǎn)設(shè)備、檢測(cè)儀器及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口

　　68，858，714.44

　　61，209，427.77

　　23，220，000.66

　　10，023，257.66

　　本公司將對(duì)世紀(jì)陽(yáng)光上虞照明商務(wù)咨詢(xún)有限公司、上虞市開(kāi)關(guān)電氣有限公司進(jìn)行解散清算；并且本公司將收購(gòu)現(xiàn)由控股股東世紀(jì)陽(yáng)光控股集團(tuán)有限公司持有的上海森恩浦照明電器有限公司10%的股權(quán)和浙江陽(yáng)光進(jìn)出口有限公司10%的股權(quán)。

　　上述子公司的清算與股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢⒁云涓髯越刂?007年12月31日的審計(jì)報(bào)告的凈資產(chǎn)值為依據(jù)。上述各公司截至2007年12月31日的審計(jì)報(bào)告的凈資產(chǎn)及擬關(guān)聯(lián)交易金額如下分別如下：

　　序

　　號(hào)

　　控股子公司名稱(chēng)

　　凈資產(chǎn)

　　（人民幣元）

　　持股權(quán)對(duì)應(yīng)的

　　凈資產(chǎn)

　　關(guān)聯(lián)交易

　　方式

　　關(guān)聯(lián)交易

　　金額

　　1

　　世紀(jì)陽(yáng)光上虞照明

　　商務(wù)咨詢(xún)有限公司

　　1，680，439.96

　　672，175.98

　　清算

　　672，175.98

　　2

　　上虞市開(kāi)關(guān)電氣

　　有限公司

　　791，404.41

　　379，874.12

　　清算

　　379，874.12

　　3

　　上海森恩浦

　　照明電器有限公司

　　47，071，946.73

　　4，707，194.67

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　4，707，194.67

　　4

　　浙江陽(yáng)光進(jìn)出口

　　有限公司

　　61，209，427.77

　　6，120，942.78

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　6，120，942.78

　　2、擬交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　（1）股權(quán)受讓方：本公司，浙江陽(yáng)光集團(tuán)股份有限公司。

　　（2）股權(quán)出讓方：世紀(jì)陽(yáng)光控股集團(tuán)有限公司，系本公司控股股東，持有本公司股份7，091.2921萬(wàn)股，占股比例36.91%。

　　本次上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽訂情況

　　本公告所涉及的關(guān)聯(lián)交易，尚未與世紀(jì)陽(yáng)光控股集團(tuán)有限公司簽署相關(guān)協(xié)議，本公司將按照五屆一次董事會(huì)關(guān)于上述交易事項(xiàng)的決議內(nèi)容要求，與世紀(jì)陽(yáng)光控股集團(tuán)有限公司盡早達(dá)成協(xié)議，并將在協(xié)議簽署后的按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)披露。

　　4、關(guān)聯(lián)人回避事宜及獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　公司第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)世紀(jì)陽(yáng)光上虞照明商務(wù)咨詢(xún)有限公司進(jìn)行解散清算的議案》、《關(guān)于對(duì)上虞市開(kāi)關(guān)電氣有限公司進(jìn)行解散清算的議案》、《關(guān)于收購(gòu)上海森恩浦照明電器有限公司10%股權(quán)的議案》、《關(guān)于收購(gòu)浙江陽(yáng)光進(jìn)出口有限公司10%股權(quán)的議案》等涉及關(guān)聯(lián)交易的議案。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事8人，獨(dú)立董事陳燕生委托獨(dú)立董事李廣安出席會(huì)議并表決。關(guān)聯(lián)董事陳森潔先生、陳衛(wèi)先生、徐國(guó)榮先生回避了上述4項(xiàng)議案的表決。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為該關(guān)聯(lián)交易可行，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

　　本次上述交易無(wú)須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)。

　　本次上述交易無(wú)須經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

　　二、交易關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、交易關(guān)聯(lián)方概述

　　世紀(jì)陽(yáng)光控股集團(tuán)有限公司，系本公司控股股東，住所為：上虞經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)舜杰東路366號(hào)，企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司，法定代表人：陳衛(wèi)，注冊(cè)資本：13，041.1萬(wàn)元。該公司成立于1998年10月15日，原名上虞市通利實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，于2000年9月13日更名為上虞市陽(yáng)光創(chuàng)業(yè)投資有限公司，2002年4月29日更名為浙江陽(yáng)光控股有限公司，2003年8月21日更名為世紀(jì)陽(yáng)光控股有限公司，2004年1月30日更名為世紀(jì)陽(yáng)光控股集團(tuán)有限公司。經(jīng)營(yíng)范圍為：實(shí)業(yè)投資，資產(chǎn)管理，房地產(chǎn)項(xiàng)目投資，高科技產(chǎn)業(yè)投資，糧油棉蔬和藥材的種植，淡水動(dòng)物養(yǎng)殖和深加工銷(xiāo)售；天然資源的開(kāi)發(fā)銷(xiāo)售等。最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)59，126.44萬(wàn)元、資產(chǎn)總額433，118.70萬(wàn)元、或有負(fù)債0、營(yíng)業(yè)收入250，671.47萬(wàn)元、凈利潤(rùn)9，516.45萬(wàn)元（尚未經(jīng)審計(jì)）。

　　2、本次交易涉及資產(chǎn)的實(shí)質(zhì)控制人

　　本次交易對(duì)世紀(jì)陽(yáng)光上虞照明商務(wù)咨詢(xún)有限公司、上虞市開(kāi)關(guān)電氣有限公司進(jìn)行解散清算；并由本公司收購(gòu)由控股股東世紀(jì)陽(yáng)光控股集團(tuán)有限公司持有的上海森恩浦照明電器有限公司10%的股權(quán)和浙江陽(yáng)光進(jìn)出口有限公司10%的股權(quán)。上述4個(gè)公司均系本公司控股子公司。

　　3、至本次關(guān)聯(lián)交易止，之前連續(xù)12個(gè)月，本公司與世紀(jì)陽(yáng)光控股集團(tuán)有限公司之間的關(guān)聯(lián)交易總額未達(dá)到凈資產(chǎn)5%或3000萬(wàn)元以上；與涉及本次交易標(biāo)的關(guān)聯(lián)交易也未達(dá)到凈資產(chǎn)5%或3000萬(wàn)元以上。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　1、世紀(jì)陽(yáng)光上虞照明商務(wù)咨詢(xún)有限公司，成立于2001年11月30日，注冊(cè)地：浙江省上虞市鳳山路129號(hào)。注冊(cè)資本160萬(wàn)元，其中：本公司投資96萬(wàn)元（股權(quán)比例為60%），世紀(jì)陽(yáng)光控股集團(tuán)有限公司投資64萬(wàn)元（股權(quán)比例為40%）。該公司經(jīng)營(yíng)范圍為：照明產(chǎn)品推介、咨詢(xún)及售后服務(wù)。該公司截至2007年12月31日經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額1，684，200.64元、負(fù)債總額3760.68元，應(yīng)收款項(xiàng)總額0元，凈資產(chǎn)1，680，439.96元，或有事項(xiàng)涉及的總額0元（包括擔(dān)保、抵押、訴訟與仲裁事項(xiàng)）。2007年?duì)I業(yè)收入為0元，凈利潤(rùn)為17，131.99元。

　　2、上虞市開(kāi)關(guān)電氣有限公司，成立于2001年11月30日，注冊(cè)地：浙江省上虞市鳳山路129號(hào)。注冊(cè)資本120萬(wàn)元，其中本公司投資62.4萬(wàn)元（股權(quán)比例為52%），世紀(jì)陽(yáng)光控股集團(tuán)有限公司投資57.6萬(wàn)元（股權(quán)比例為48%）。該公司經(jīng)營(yíng)范圍為：電器元件、開(kāi)關(guān)、接觸器及插座研發(fā)制造銷(xiāo)售。該公司截至2007年12月31日經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額1，440，921.02元、負(fù)債總額649，516.61元，應(yīng)收款項(xiàng)總額405，007.04元，凈資產(chǎn)791，404.41元，或有事項(xiàng)涉及的總額0元（包括擔(dān)保、抵押、訴訟與仲裁事項(xiàng)）。2007年?duì)I業(yè)收入為2，559，716.88元，凈利潤(rùn)為-80，676.71元。

　　3、上海森恩浦照明電器有限公司，成立于2000年12月6日，注冊(cè)地：上海市新建設(shè)大廈15樓。注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，其中：本公司投資4500萬(wàn)元（股權(quán)比例為90%），世紀(jì)陽(yáng)光控股集團(tuán)有限公司投資500萬(wàn)元（股權(quán)比例為10%）。該公司經(jīng)營(yíng)范圍為：照明電器及配件的制作、銷(xiāo)售；民用照明電器的安裝、維修。截至2007年12月31日，上海森恩浦經(jīng)審計(jì)后的總資產(chǎn)為49，209，769.24元，負(fù)債總額2，137，822.51元，應(yīng)收款項(xiàng)總額946，729.85元，凈資產(chǎn)為47，071，946.73元，或有事項(xiàng)涉及的總額0元（包括擔(dān)保、抵押、訴訟與仲裁事項(xiàng)）。2007年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2，339，714.74元，凈利潤(rùn)338，373.82元。

　　4、浙江陽(yáng)光進(jìn)出口有限公司，成立于2000年12月20日，注冊(cè)地：浙江省上虞市鳳山路129號(hào)。注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，其中：本公司投資1800萬(wàn)元（股權(quán)比例為90%），世紀(jì)陽(yáng)光控股集團(tuán)有限公司投資200萬(wàn)元（股權(quán)比例為10%）。經(jīng)營(yíng)范圍為：照明電器、儀器設(shè)備、電子元件等產(chǎn)品，原料、生產(chǎn)設(shè)備、檢測(cè)儀器及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口。截至2007年12月31日， 該公司經(jīng)審計(jì)后的總資產(chǎn)為68，858，714.44元，負(fù)債總額7，649，286.67元，應(yīng)收款項(xiàng)總額3，926，910.93元，凈資產(chǎn)為61，209，427.77元。2007年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入23，220，000.66元，凈利潤(rùn)10，023，257.66元。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　本公告所涉及的關(guān)聯(lián)交易，尚未與世紀(jì)陽(yáng)光控股集團(tuán)有限公司簽署相關(guān)協(xié)議，本公司將按照五屆一次董事會(huì)關(guān)于上述交易事項(xiàng)的決議內(nèi)容要求，與世紀(jì)陽(yáng)光控股集團(tuán)有限公司盡早達(dá)成協(xié)議，并將在協(xié)議簽署后的按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)披露。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響情況

　　1、本次交易的目的

　　隨著本公司近幾年的發(fā)展，本公司目前控股子公司數(shù)量較多，多數(shù)涉及本公司與控股公司、本公司與本公司控股子公司共同投資的情況，其中上下層公司之間的交叉投資較多，產(chǎn)權(quán)關(guān)系較為繁雜，且部分公司業(yè)務(wù)開(kāi)展滯緩，為公司經(jīng)營(yíng)管理帶來(lái)了一定難度。

　　為減少交叉投資，并加強(qiáng)對(duì)子公司的控制力，集中人、財(cái)、物力搞好節(jié)能照明主業(yè)，本公司于五屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議對(duì)旗下各直接、間接控股的子公司的股權(quán)進(jìn)行整合清理。本公告所涉及的關(guān)聯(lián)交易，系對(duì)子公司股權(quán)清理整合的一部分。

　　對(duì)本公告所涉及的4家控股子公司產(chǎn)權(quán)的清理，有利于公司減少交叉投資現(xiàn)象，減少少數(shù)業(yè)務(wù)開(kāi)展緩滯的企業(yè)，有利于本公司集中人、財(cái)、物力搞好節(jié)能照明主業(yè)。

　　2、上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響

　　世紀(jì)陽(yáng)光上虞照明商務(wù)咨詢(xún)有限公司和上虞市開(kāi)關(guān)電氣有限公司業(yè)務(wù)開(kāi)展一直較為滯緩，對(duì)本公司損益影響極小，因此，對(duì)該2家公司的解散清算將不對(duì)本公司本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果造成影響。

　　上海森恩浦照明電器有限公司實(shí)際為本公司設(shè)置于上海的窗口公司，主要承擔(dān)為本公司照明主業(yè)提供支持與服務(wù)的職能，2007年產(chǎn)生凈利潤(rùn)338，373.82元。本公司收購(gòu)其10%的股權(quán)，對(duì)本公司本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果造成的影響極小。

　　浙江陽(yáng)光進(jìn)出口有限公司，目前的主要業(yè)務(wù)為照明用電子元件及原料的進(jìn)出口，2007年產(chǎn)生凈利潤(rùn)10，023，257.66元。本公司收購(gòu)其10%的股權(quán)，預(yù)計(jì)每年新增歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)100萬(wàn)元，對(duì)本公司本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果造成的影響較小。

　　六、獨(dú)立董事的意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易可行，表決程序符合相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司及股東特別是中小股東利益的情形。

　　七、備查文件目錄

　　1、浙江陽(yáng)光集團(tuán)股份有限公司第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議

　　2、浙江陽(yáng)光集團(tuán)股份有限公司第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議《關(guān)于對(duì)世紀(jì)陽(yáng)光上虞照明商務(wù)咨詢(xún)有限公司進(jìn)行解散清算的議案》

　　3、浙江陽(yáng)光集團(tuán)股份有限公司第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議《關(guān)于對(duì)上虞市開(kāi)關(guān)電氣有限公司進(jìn)行解散清算的議案》

　　4、浙江陽(yáng)光集團(tuán)股份有限公司第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議《關(guān)于收購(gòu)上海森恩浦照明電器有限公司10%股權(quán)的議案》

　　5、浙江陽(yáng)光集團(tuán)股份有限公司第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議《關(guān)于收購(gòu)浙江陽(yáng)光進(jìn)出口有限公司10%股權(quán)的議案》

　　浙江陽(yáng)光集團(tuán)股份有限公司

　　2008年3月27日