股票簡稱：浙江陽光股票代碼：600261公告編號：臨2008-011

　　浙江陽光集團股份有限公司

　　2007年年度股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 本次會議有新提案《關于增補公司第五屆董事會獨立董事候選人的議案》提交表決；

　　●本次會議沒有否決或修改提案的情況；

　　●本次新提案由本公司大股東世紀陽光控股集團有限公司（持股數量為7，091.2921萬股，持股比例為36.91%）于2008年3月13日提出；

　　●新提案主要內容為本公司大股東世紀陽光控股集團有限公司提名邵少敏先生為本公司第五屆董事會獨立董事候選人。

　　一、會議召開和出席情況

　　浙江陽光集團股份有限公司2007年年度股東大會于2008年3月25日上午9:00，在浙江省上虞市鳳山路485號公司七樓會議室召開。出席本次股東大會的股東及授權代表共 9人，代表股份11，065.2936萬股，占公司有表決權股份總數19，212.96萬股的57.593%，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。公司董事、監事及高級管理人員、上海錦天城事務所律師列席了本次會議，會議由董事長陳森潔先生主持。

　　二、議案審議情況

　　大會以記名投票方式表決，逐項審議并通過了如下決議：

　　1、審議通過《公司2007年年度董事會工作報告》；

　　表決結果：同意11，065.2936萬股，占有效表決權總數的100%；棄權 0萬股，占有效表決權總數的0%；反對 0萬股，占有效表決權總數的0%。

　　2、審議通過《公司2007年年度監事會工作報告》；

　　表決結果：同意11，065.2936萬股，占有效表決權總數的100%；棄權 0萬股，占有效表決權總數的0%；反對 0萬股，占有效表決權總數的0%。

　　3、審議通過《公司2007年年度報告及摘要》；

　　表決結果：同意11，065.2936萬股，占有效表決權總數的100%；棄權 0萬股，占有效表決權總數的0%；反對 0萬股，占有效表決權總數的0%。

　　4、審議通過《公司2007年年度財務決算報告》；

　　表決結果：同意11，065.2936萬股，占有效表決權總數的100%；棄權 0萬股，占有效表決權總數的0%；反對 0萬股，占有效表決權總數的0%。

　　5、審議通過《公司2007年度利潤分配預案》；

　　本年度公司稅后歸屬母公司所有者權益的凈利潤112，780，789.54元，根據公司章程規定，分別提取法定盈余公積金6，960，746.47元，提取職工獎勵及福利基金 2，068，206.68元，支付上年度股東現金股利14，779，200.00元，轉作股本44，337，600.00元，加上上年度未分配利潤247，429，697.39元，本年度未分配利潤為292，064，733.78元。2007年度利潤分配預案為每10股派送紅股3股并派發現金股利1.5元（含稅）。本年度不以資本公積轉贈股本。

　　表決結果：同意11，065.2936萬股，占有效表決權總數的100%；棄權 0萬股，占有效表決權總數的0%；反對 0萬股，占有效表決權總數的0%。

　　6、審議通過《公司2008年年度財務預算報告》；

　　計劃2008年全年實現營業收入21億元，比2007年增長20%；營業成本18億元，比2007年增長22%；銷售費用、財務費用和管理費用合計為1.7億元，比2007年增長48%；實現歸屬母公司所有者權益的凈利潤1.2億元，比2007年增長6.5%。2008年費用增長原因主要系為進一步擴大內銷市場，計劃廣告費增加約1000萬元，為加大新品開發力度，增加技術開發費約1000萬元，此外，人民幣匯率上升將導致匯兌損失增加約3500萬元。該計劃非公司盈利預測。

　　表決結果：同意11，065.2936萬股，占有效表決權總數的100%；棄權 0萬股，占有效表決權總數的0%；反對 0萬股，占有效表決權總數的0%。

　　7、審議通過《關于續聘中準會計師事務所為公司2008年年度審計機構的議案》

　　表決結果：同意11，065.2936萬股，占有效表決權總數的100%；棄權 0萬股，占有效表決權總數的0%；反對 0萬股，占有效表決權總數的0%。

　　8、審議通過《關于公司董事會換屆選舉及第五屆董事會成員候選人名單的議案》

　　陳森潔先生、陳衛先生、徐國榮先生、吳峰先生、吳國明先生、吳青誼先生、陳燕生先生、李廣安先生當選為公司第五屆董事會董事，其中陳燕生先生、李廣安先生為本公司獨立董事。該議案采用累積投票制進行逐個表決，表決結果如下：

　　（1）陳森潔：

　　表決結果：同意11，065.2936萬股，占有效表決權總數的100%；棄權 0萬股，占有效表決權總數的0%；反對 0萬股，占有效表決權總數的0%。

　　（2）陳衛：

　　表決結果：同意11，065.2936萬股，占有效表決權總數的100%；棄權 0萬股，占有效表決權總數的0%；反對 0萬股，占有效表決權總數的0%。

　　（3）徐國榮：

　　表決結果：同意11，065.2936萬股，占有效表決權總數的100%；棄權 0萬股，占有效表決權總數的0%；反對 0萬股，占有效表決權總數的0%。

　　（4）吳峰：

　　表決結果：同意11，065.2936萬股，占有效表決權總數的100%；棄權 0萬股，占有效表決權總數的0%；反對 0萬股，占有效表決權總數的0%。

　　（5）吳國明：

　　表決結果：同意11，065.2936萬股，占有效表決權總數的100%；棄權 0萬股，占有效表決權總數的0%；反對 0萬股，占有效表決權總數的0%。

　　（6）吳青誼：

　　表決結果：同意11，065.2936萬股，占有效表決權總數的100%；棄權 0萬股，占有效表決權總數的0%；反對 0萬股，占有效表決權總數的0%。

　　（7）陳燕生（獨立董事）：

　　表決結果：同意11，065.2936萬股，占有效表決權總數的100%；棄權 0萬股，占有效表決權總數的0%；反對 0萬股，占有效表決權總數的0%。

　　（8）程鳳朝（獨立董事）：

　　表決結果：同意0萬股，占有效表決權總數的 0 %；棄權11，065.2936萬股，占有效表決權總數的 100 %；反對0萬股，占有效表決權總數的 0 %。

　　（9）李廣安（獨立董事）：

　　表決結果：同意11，065.2936萬股，占有效表決權總數的100%；棄權 0萬股，占有效表決權總數的0%；反對 0萬股，占有效表決權總數的0%。

　　9、審議通過《關于公司監事會換屆選舉及第五屆監事會成員候選人名單的議案》

　　陳月明女士、陳雨春先生、陳志剛先生當選第五屆監事會監事。陳志剛為職工監事，無需本次股東大會表決。陳月明、陳雨春兩位候選人的表決方式采用累積投票逐個表決，表決結果如下：

　　（1）陳月明：

　　表決結果：同意11，065.2936萬股，占有效表決權總數的100%；棄權 0萬股，占有效表決權總數的0%；反對 0萬股，占有效表決權總數的0%。

　　（2）陳雨春：

　　表決結果：同意11，065.2936萬股，占有效表決權總數的100%；棄權 0萬股，占有效表決權總數的0%；反對 0萬股，占有效表決權總數的0%。

　　10、審議通過《關于獨立董事年度津貼的議案》

　　同意為每位獨立董事提供每年人民幣50，000元津貼。

　　表決結果：同意11，065.2936萬股，占有效表決權總數的100%；棄權 0萬股，占有效表決權總數的0%；反對 0萬股，占有效表決權總數的0%。

　　11、審議通過《關于變更公司注冊資本的議案》

　　公司董事會關于利潤分配的方案已獲得公司2007年年度股東大會審議通過，公司注冊資本將由目前的19，212.96萬元增加至24，976.848萬元。

　　表決結果：同意11，065.2936萬股，占有效表決權總數的100%；棄權 0萬股，占有效表決權總數的0%；反對 0萬股，占有效表決權總數的0%。

　　12、審議通過《關于修改公司章程的議案》

　　公司董事會關于利潤分配的方案已獲得公司2007年年度股東大會審議通過，則公司《章程》的相關條款需要同步修改，具體如下：

　　公司原章程第一章第六條“公司注冊資本為人民幣19，212.96萬元。”修改為——“公司注冊資本為人民幣24，976.848萬元。”

　　公司原章程第三章第十八條“公司原經批準發行的普通股總數為12，316萬股，現普通股總數為19，212.96萬股。成立時向發起人發行8，316萬股，占公司可發行普通股總數的67.52%。”修改為——“公司原經批準發行的普通股總數為12，316萬股，現普通股總數為24，976.848萬股。成立時向發起人發行8，316萬股，占公司可發行普通股總數的67.52%。”

　　公司原章程第三章第十九條“現公司的股本結構為：發起人法人股7，422.9169萬股，發起人自然人持股1，525.2742萬股，自然人股932.4753萬股，法人股1，220.2936萬股，社會公眾股8112萬股。”修改為——“現公司的股本結構為：發起人法人股9，649.7919萬股，發起人自然人1，982.8565萬股，自然人股1，212.2179萬股，法人股 1，586.3817萬股，社會公眾股 10，545.6000萬股。”

　　表決結果：同意11，065.2936萬股，占有效表決權總數的100%；棄權 0萬股，占有效表決權總數的0%；反對 0萬股，占有效表決權總數的0%。

　　13、審議通過《關于增補公司第五屆董事會獨立董事候選人的議案》

　　經本公司大股東世紀陽光控股集團有限公司提名并經股東大會審議，邵少敏先生當選公司第五屆董事會獨立董事。該議案采用累積投票制進行表決。

　　表決結果：同意11，065.2936萬股，占有效表決權總數的100%；棄權 0萬股，占有效表決權總數的0%；反對 0萬股，占有效表決權總數的0%。

　　三、律師見證情況

　　上海錦天城律師事務所劉秀華律師、張小燕律師出席本次會議，并出具了法律意見書，認為公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，均符合法律法規及《公司章程》的有關規定。會議所通過的決議均合法有效。

　　四、備查文件目錄

　　1、浙江陽光集團股份有限公司2007年年度股東大會決議；

　　2、上海錦天城律師事務所出具的關于浙江陽光集團股份有限公司2007年度股東大會之法律意見書。

　　浙江陽光集團股份有限公司

　　二零零八年三月二十七日

　　股票簡稱：浙江陽光股票代碼：600261公告編號：臨2008-012

　　浙江陽光集團股份有限公司

　　第五屆董事會第一次會議決議公告

　　浙江陽光集團股份有限公司第五屆董事會第一次會議于2008年3月25日下午一點在上虞市鳳山路公司七樓會議室召開。會議應到董事9人，實到董事8人，獨立董事陳燕生先生委托獨立董事李廣安先生參加會議并表決。公司監事和高級管理人員列席了會議。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的規定，經與會董事認真審議，通過了如下決議：

　　1、審議通過《關于選舉陳森潔先生為公司第五屆董事會董事長的議案》

　　表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　2、審議通過《關于選舉陳衛先生為公司第五屆董事會副董事長的議案》

　　表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　3、審議通過《關于選舉戰略決策委員會、提名委員會、審計委員會與薪酬與考核委員會的議案》

　　（1）戰略決策委員會由陳森潔先生、陳燕生先生、陳衛先生、李廣安先生、徐國榮先生、吳青誼先生組成，其中陳森潔先生為召集人。表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　（2）提名委員會由陳燕生先生、邵少敏先生、陳森潔先生組成，其中

　　陳燕生先生為召集人。表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　（3）審計委員會由邵少敏先生、李廣安先生、吳青誼先生組成，其中

　　邵少敏先生為召集人。表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　（4）薪酬與考核委員會由邵少敏先生、陳燕生先生、李廣安先生、陳森潔先生、吳國明先生組成，其中邵少敏先生為召集人。表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　4、審議通過《關于聘請官勇先生為公司總經理的議案》

　　相關簡歷請見附件。

　　表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　5、審議通過《關于聘任吳青誼先生為公司董事會秘書的議案》

　　相關簡歷請見附件。

　　表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　6、審議通過《關于聘任吳國明先生、吳峰先生、陳長女女士、吳青誼先生、章澗中先生為公司副總經理的議案》

　　相關簡歷請見附件。

　　表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　7、審議通過《關于聘任張建秋女士為公司財務總監的議案》

　　相關簡歷請見附件。

　　表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　8、審議通過《關于聘任公司部分重要業務總監的議案》

　　決議通過：聘請何建森先生為公司燈具生產部總監、茅建龍先生為公司設備制造與管理部總監、陳桂花女士為公司人力資源總監，任期三年。

　　相關簡歷請見附件。

　　表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　9、審議通過《關于聘任呂軍先生為公司總經理助理的議案》

　　相關簡歷請見附件。

　　表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　10、審議通過《關于為控股子公司浙江陽光照明有限公司提供擔保的議案》

　　本公司控股子公司浙江陽光照明有限公司因生產經營的需要，擬向中國農業銀行開具額度為4500萬元的承兌匯票。決議同意本公司為其提供擔保，擔保期限為2008年3月至2009年3月。

　　表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　11、審議通過《關于由香港陽光實業發展有限公司投資設立香港中照國際有限公司的議案》

　　決議通過：由本公司全資子公司香港陽光實業發展有限公司以自有資金出資250萬美元在香港設立香港中照國際有限公司，注冊資本250萬美元，香港陽光實業發展有限公司占該公司股權100%，主要從事進出口貿易和信息技術服務。其設立目的主要為本公司節能照明主營業務提供相關業務支持。

　　表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　12、審議通過《關于浙江陽光進出口有限公司和香港中照國際有限公司投資設立上虞市森恩浦塑模有限公司的議案》

　　決議同意：控股子公司香港中照國際有限公司與浙江陽光進出口有限公司共同出資，在浙江省上虞市設立上虞市森恩浦塑模有限公司，經營范圍為：制造塑料制品、五金件；銷售自產產品。注冊資本260萬美元，其中：香港中照國際有限公司以貨幣資金形式出資234萬美元，占股權90%；浙江陽光進出口有限公司以貨幣資金形式出資26萬美元，占該公司股權10%。

　　表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　13、審議通過《關于對世紀陽光上虞照明商務咨詢有限公司進行解散清算的議案》

　　為清理本公司與控股股東之間的交叉投資，并減少與節能照明主業關聯度不大的投資，本公司對旗下各直接、間接控股的子公司的股權進行整合清理。

　　世紀陽光上虞照明商務咨詢有限公司系本公司控股子公司，成立于2001年11月30日，注冊資本160萬元，其中：本公司投資96萬元（股權比例為60%），世紀陽光控股集團有限公司投資64萬元（股權比例為40%）。該公司經營范圍為：照明產品推介、咨詢及售后服務。截至2007年12月31日，該經審計后的總資產為1，684，200.64元，凈資產為1，680，439.96元，2007年營業收入為0元，凈利潤為17，131.99元。

　　鑒于該公司目前業務處于停頓狀態，本公司董事會決議對其進行解散，并授權公司經營班子具體辦理其解散清算事宜。

　　關聯董事陳森潔先生、陳衛先生、徐國榮先生回避了上述議案的表決。

　　表決情況為：6票同意、0票反對、0票棄權。

　　14、審議通過《關于對上虞市開關電氣有限公司進行解散清算的議案》

　　為清理本公司與控股股東之間的交叉投資，并減少與節能照明主業關聯度不大的投資，本公司對旗下各直接、間接控股的子公司的股權進行整合清理。

　　上虞市開關電氣有限公司系本公司控股子公司。該公司原名上虞市陽光背光源有限公司，成立于2001年11月30日，2004年10月26日變更為上虞市開關電氣有限公司，注冊資本120萬元，其中本公司投資62.4萬元（股權比例為52%），世紀陽光控股集團有限公司投資57.6萬元（股權比例為48%）。該公司經營范圍為：電器元件、開關、接觸器及插座研發制造銷售。截至2007年12月31日，該公司經審計后的總資產為1，440，921.02元，凈資產為791，404.41元，2007年營業收入為2，559，716.88元，凈利潤為-80，676.71元。

　　鑒于該公司目前業務開展較為緩慢，且為整合本公司旗下子公司產權，本公司董事會決議對其進行解散，并授權公司經營班子具體辦理其解散清算事宜。

　　關聯董事陳森潔先生、陳衛先生、徐國榮先生回避了上述議案的表決。表決情況為：6票同意、0票反對、0票棄權。

　　15、審議通過《關于收購上海森恩浦照明電器有限公司10%股權的議案》

　　為清理本公司與控股股東之間的交叉投資，本公司對旗下各直接、間接控股的子公司的股權進行整合。

　　上海森恩浦照明電器有限公司系本公司直接控股的子公司。該公司成立于2000年12月6日，注冊資本5000萬元，其中：本公司投資4500萬元（股權比例為90%），世紀陽光控股集團有限公司投資500萬元（股權比例為10%）。該公司經營范圍為：照明電器及配件的制作、銷售；民用照明電器的安裝、維修。截至2007年12月31日，該公司經審計后的總資產為49，209，769.24元，凈資產為47，071，946.73元，2007年實現營業收入2，339，714.74元，凈利潤338，373.82元。

　　經與世紀陽光控股集團有限公司友好協商，本公司以2007年12月31日審計后凈資產為依據，以4，707，194.67元的價格收購世紀陽光控股集團有限公司所持有的上海森恩浦照明電器有限公司10%的股權。本次收購完成后，該公司將成為本公司全資子公司。

　　世紀陽光控股集團有限公司系本公司控股股東。本次交易屬關聯交易，但無需經股東大會審議。

　　關聯董事陳森潔先生、陳衛先生、徐國榮先生回避了上述議案的表決。

　　表決情況為：6票同意、0票反對、0票棄權。

　　16、審議通過《關于收購浙江陽光進出口有限公司10%股權的議案》

　　為清理本公司與控股股東之間的交叉投資，本公司對旗下各直接、間接控股的子公司的股權進行整合。

　　浙江陽光進出口有限公司系本公司直接控股的子公司。該公司成立于2000年12月20日，注冊資本2000萬元，其中：本公司投資1800萬元（股權比例為90%），世紀陽光控股集團有限公司投資200萬元（股權比例為10%）。經營范圍為：照明電器、儀器設備、電子元件等產品，原料、生產設備、檢測儀器及相關技術的進出口。截至2007年12月31日，該公司經審計后的總資產為68，858，714.44元，凈資產為61，209，427.77元，2007年實現營業收入23，220，000.66元，凈利潤10，023，257.66元。

　　經與世紀陽光控股集團有限公司友好協商，本公司以2007年12月31日審計后凈資產為依據，以6，120，942.78元的價格收購世紀陽光控股集團有限公司所持有的該公司10%的股權。本次收購完成后，該公司將成為本公司全資子公司。

　　世紀陽光控股集團有限公司系本公司控股股東。本次交易屬關聯交易，但無需經股東大會審議。

　　關聯董事陳森潔先生、陳衛先生、徐國榮先生回避了上述議案的表決。

　　表決情況為：6票同意、0票反對、0票棄權。

　　17、審議通過《關于由上海森恩浦照明電器有限公司收購浙江陽光城市照明有限公司14.28%股權的議案》

　　浙江陽光城市照明有限公司系本公司直接及間接控股的子公司。該公司成立于2002年8月16日，現注冊資本7000萬元，其中：本公司投資3740萬元（股權比例為53.43%），本公司控股子公司上海森恩浦照明電器有限公司投資2260萬元（股權比例為32.29%），本公司控股子公司浙江陽光進出口有限公司投資1000萬元（股權比例為14.28%）。經營范圍為：照明電器產品及儀器設備的開發、制造、銷售、安裝，照明系統的設計安裝，鋼管桿的生產銷售。截至2007年12月31日，該公司經審計后的總資產為 74，705，588.35元，凈資產為68，544，860.08元，2007年實現營業收入13，087，445.59元，凈利潤-575，388.93元。

　　為減少控股子公司之間交叉投資的現狀，本公司董事會決議由上海森恩浦照明電器有限公司以2007年12月31日審計后凈資產為依據，以9，788，206.02元的價格收購浙江陽光進出口有限公司所持有的浙江陽光城市照明有限公司14.28%的股權。

　　收購完成后，浙江陽光城市照明有限公司的股權結構為：本公司持有53.43%的股權，上海森恩浦照明電器有限公司持有46.57%的股權。

　　表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　18、審議通過《關于收購上虞陽光亞凡尼照明材料有限公司26%中資股權及25%外資股權的議案》

　　上虞陽光亞凡尼照明材料有限公司（以下簡稱“亞凡尼公司”）系本公司直接及間接控股的中外合資子公司。該公司成立于2005年3月15日，現注冊資本300萬美元，其中：本公司投資147萬美元（股權比例為49%），本公司控股子公司浙江陽光進出口有限公司投資78萬美元（股權比例為26%），艾馬巴冊能公司（烏拉圭）投資75萬美元（股權比例為25%）。經營范圍為：節能燈用磁性材料制造、銷售。截至2007年12月31日，亞凡尼公司經審計后的總資產為197，372，730.29元，凈資產為125，936，744.88元，2007年實現營業收入141，903，064.07元，凈利潤33，731，680.85元。

　　為減少控股子公司之間交叉投資，并加強對子公司的控制力，本公司董事會決議以2007年12月31日審計后凈資產為依據，由本公司以33，743，553.67元的價格收購浙江陽光進出口有限公司所持有的亞凡尼公司26%的股權。

　　經與艾馬巴冊能公司友好協商，本公司董事會決議由全資控股公司香港中照國際有限公司以2007年12月31日審計后凈資產為依據，以31，484，186.72元的價格收購艾馬巴冊能公司所持有的亞凡尼公司25%的股權。

　　收購完成后，亞凡尼公司的股權結構為：本公司持有75%的股權，香港中照國際有限公司持有25%的股權。

　　表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　19、審議通過《關于由控股子公司香港中照國際有限公司收購上虞森恩浦熒光材料有限公司25%外資股權的議案》

　　上虞森恩浦熒光材料有限公司（以下簡稱“熒光材料公司”）系本公司直接控股的中外合資子公司。該公司成立于2002年5月17日，注冊資本248萬美元，其中：本公司投資186萬美元（股權比例為75%），香港帝豐（集團）投資有限公司投資62萬美元（股權比例為25%）。經營范圍為：熒光材料制造、銷售。截至2007年12月31日，熒光材料公司經審計后的總資產為57，192，945.59元，凈資產為43，155，941.93元，2007年實現營業收入54，513，495.90元，凈利潤3，044，260.11元。

　　為加強對相關子公司的控制力，經與香港帝豐（集團）投資有限公司友好協商，本公司擬由全資控股公司香港中照國際有限公司以2007年12月31日審計后凈資產為依據，以10，788，985.48元的價格收購香港帝豐（集團）投資有限公司所持有的熒光材料公司25%的股權。

　　收購完成后，熒光材料公司的股權結構為：本公司持有75%的股權，香港中照國際有限公司持有25%的股權。

　　表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　20、審議通過《關于設立福建陽光節能照明有限公司的議案》

　　董事會決議通過：以自有資金投資2億元人民幣，在福建漳州投資設立全資子公司福建陽光節能照明有限公司（暫定名，以工商部門核準為準，以下簡稱“福建公司”），該公司擬注冊資本為2億元，本公司持有其100%的股權。

　　本公司將以福建公司為主要依托，在福建省漳州市龍池開發區征地300畝，建設一個新的節能照明產品的新生產基地。主要用于生產環保長效一體化電子節能燈及LED照明產品。新生產基地總投資為2億元人民幣，將全部采用自動化生產設備，計劃在2011年底達到2億只高檔環保長效一體化電子節能燈的產能，全面達產后，計劃年銷售收入15億元人民幣，年凈利潤1億元。

　　表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　浙江陽光集團股份有限公司董事會

　　二零零八年三月二十七日

　　附件：

　　官勇：男，1974年生，復旦大學光源與照明工程專業，碩士學位。1997年7月至2000年10月先后擔任飛利浦照明技術中心產品開發工程師、副經理， 2000年10月至2007年1月先后擔任飛利浦亞明照明有限公司項目經理、生產經理、工程技術部經理、制造經理。2007年2月至今擔任浙江陽光照明有限公司副總經理。

　　吳青誼， 男，1973年出生，大學本科學歷，中南財經大學經濟管理專業畢業，經濟師。1995年8月至1998年3月，杭州鹽業公司，1998年3月至1998年12月，杭州市體改委證券處、杭州市人民政府證券委員會辦公室，1999年1月至2002年3月，中國證監會杭州特派辦。2002年3月至今，浙江陽光集團股份有限公司董事會秘書，2003年7月至今兼任副總經理，2003年11月起擔任董事。

　　吳國明， 男，1970年出生，大專學歷，工程師。曾任上虞燈具廠生產技術辦公室主任。1998年至今，任浙江陽光集團股份有限公司董事、技術開發中心副主任。2003年7月至今擔任本公司副總經理。

　　吳峰， 男，1969年出生，大專學歷。1998年至今，任浙江陽光集團股份有限公司董事、國際市場部經理。2003年7月至今兼任副總經理。

　　陳長女：女、1963年生，大專學歷，工程師，曾任本公司燈具車間主任、節能燈廠廠長、監事，現任公司生產管理部經理、公司副總經理。

　　章澗中：男，1970年生，本科學歷。曾在浙江上虞春暉中學任教，擔任浙江上虞電視臺新聞部副主任、總編室主任。2001年3月至今現任本公司總經理助理。

　　張建秋：女，1962年生，大學學歷，高級會計師，中國注冊會計師。曾任浙江陽光集團股份有限公司財務部副主任、財務部主任，浙江陽光照明有限公司副總經理，財務總監。2000年至今任本公司財務總監。

　　何建森，1972年出生，本科學歷，工程師。曾在杭州松下家用電器有限公司技術部、制造部工作，后在上海森恩浦照明電器有限公司任采購部主管，浙江陽光集團股份有限公司燈具開發部主任，2002年11月至今任浙江陽光碧陸斯照明電子有限公司總經理；2007年4 月至今任浙江陽光集團股份有限公司總經理助理。

　　茅建龍，男，1967年生，高中學歷。1987年至1993年在浙江建筑衛生陶瓷廠負責全廠自動化設備的安裝調試及改造。1993年5月至1994年8月任浙江陽光集團下屬通利通訊設備有限公司技術開發部副主任。1995年1 月至1998年2月任浙江陽光集團股份有限公司電光源研究所常務副所長。1998年3月至今負責公司設備技改工作，其間完成多項大型技改項目。2003年任公司技改部主任。

　　陳桂花，女，1964年生，本科學歷。1985年1月至1992年4月，先后擔任蓋北鄉、聯豐鄉團委書記，新建鄉黨委副書記、組織委員等職；1992年4月至2001年11月，在瀝東鎮人民政府工作，先后任組織委員、黨委副書記；2001年11月至2007年5月，擔任上虞市婦聯副主席；2007年5月至2007年12月，擔任上虞市文化廣電新聞出版局副局長、紀委書記。2008年1月至今，在浙江陽光集團股份有限公司工作。

　　呂軍，男，1967年生，大專學歷。1987年至今在本公司工作，曾任技術員、項目部主任、行政管理部副主任。現任本公司辦公室主任。

　　股票簡稱：浙江陽光股票代碼：600261公告編號：臨2008-013

　　浙江陽光集團股份有限公司

　　第五屆監事會第一次會議決議公告

　　浙江陽光集團股份有限公司第五屆監事會第一次會議于2008年3月 25日在公司七樓會議室召開。會議應到監事3人，實到監事3人，會議由監事陳月明女士主持。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。經與會監事認真討論，一致審議通過如下議案：

　　一、《關于選舉陳月明女士為公司監事會主席的議案》

　　二、《關于世紀陽光上虞照明商務咨詢有限公司、上虞市開關電氣有限公司解散清算的意見》

　　世紀陽光上虞照明商務咨詢有限公司系本公司控股子公司，成立于2001年11月30日，注冊資本160萬元，其中：本公司持有其60%股權，世紀陽光控股集團有限公司持有40%股權。該公司經營范圍為：照明產品推介、咨詢及售后服務。截至2007年12月31日，該經審計后的總資產為1，684，200.64元，凈資產為1，680，439.96元，2007年營業收入為0元，凈利潤為17，131.99元。

　　上虞市開關電氣有限公司系本公司控股子公司。該公司原名上虞市陽光背光源有限公司，成立于2001年11月30日，2004年10月26日變更為上虞市開關電氣有限公司，注冊資本120萬元，其中：本公司持有其52%股權，世紀陽光控股集團有限公司持有48%股權。該公司經營范圍為：電器元件、開關、接觸器及插座研發制造銷售。截至2007年12月31日，該公司經審計后的總資產為1，440，921.02元，凈資產為791，404.41元，2007年營業收入為2，559，716.88元，凈利潤為-80，676.71元。

　　鑒于上述兩家公司目前業務開展緩慢，本公司董事會決議解散上述兩家控股子公司。

　　本次解散事宜已經公司董事會審議通過，本監事會認為：該解散事宜符合國家有關法律、法規和《公司章程》規定，有利于本公司產權結構的調整、優化及長遠發展，維護了廣大股東和公司的合法權益。

　　三、《關于公司收購世紀陽光控股集團有限公司持有上海森恩浦照明電器有限公司10%股權和浙江陽光進出口公司10%股權的意見》

　　上海森恩浦照明電器有限公司系本公司直接控股的子公司。該公司成立于2000年12月6日，注冊資本5000萬元，其中：本公司投資4500萬元（股權比例為90%），世紀陽光控股集團有限公司投資500萬元（股權比例為10%）。該公司經營范圍為：照明電器及配件的制作、銷售；民用照明電器的安裝、維修。截至2007年12月31日，該公司經審計后的總資產為49，209，769.24元，凈資產為47，071，946.73元，2007年實現營業收入2，339，714.74元，凈利潤338，373.82元。

　　浙江陽光進出口有限公司系本公司直接控股的子公司。該公司成立于2000年12月20日，注冊資本2000萬元，其中：本公司投資1800萬元（股權比例為90%），世紀陽光控股集團有限公司投資200萬元（股權比例為10%）。經營范圍為：照明電器、儀器設備、電子元件等產品，原料、生產設備、檢測儀器及相關技術的進出口。截至2007年12月31日，該公司經審計后的總資產為68，858，714.44元，凈資產為61，209，427.77元，2007年實現營業收入23，220，000.66元，凈利潤10，023，257.66元。

　　本公司為改善控股子公司之間交叉投資的現狀，加強對控股子公司的控制，本公司經與世紀陽光控股集團有限公司（以下簡稱“世紀陽光”，系本公司控股股東）友好協商，以2007年12月31日審計后凈資產為依據，以4，707，194.67元的價格收購世紀陽光所持有的本公司控股子公司上海森恩浦照明電器有限公司10%的股權，以6，120，942.78元的價格收購世紀陽光持有的本公司控股子公司浙江陽光進出口公司10%的股權。本次收購完成后，上海森恩浦照明電器有限公司和浙江陽光進出口有限公司將成為本公司的全資子公司，本公司將持有上述兩家公司100%的股權。

　　上述關聯交易已經公司董事會審議通過，本監事會認為該關聯交易符合國家有關法律、法規和《公司章程》規定，有利于本公司產權結構的調整、優化及長遠發展，維護了廣大股東和公司的合法權益。上述兩項關聯交易事項，無須經股東大會批準。

　　四、《關于收購上虞陽光亞凡尼照明材料有限公司26%中資股權及25%外資股權的意見》

　　上虞陽光亞凡尼照明材料有限公司（以下簡稱“亞凡尼公司”）系本公司直接及間接控股的中外合資子公司。該公司成立于2005年3月15日，現注冊資本300萬美元，其中：本公司投資147萬美元（股權比例為49%），本公司控股子公司浙江陽光進出口有限公司投資78萬美元（股權比例為26%），艾馬巴冊能公司（烏拉圭）投資75萬美元（股權比例為25%）。經營范圍為：節能燈用磁性材料制造、銷售。截至2007年12月31日，亞凡尼公司經審計后的總資產為197，372，730.29元，凈資產為125，936，744.88元，2007年實現營業收入141，903，064.07元，凈利潤33，731，680.85元。

　　本公司為減少控股子公司之間交叉投資，并加強對子公司的控制力，本公司董事會決議以2007年12月31日審計后凈資產為依據，由本公司以33，743，553.67元的價格收購浙江陽光進出口有限公司所持有的亞凡尼公司26%的股權。經與艾馬巴冊能公司友好協商，本公司董事會決議由全資控股公司香港中照國際有限公司以2007年12月31日審計后凈資產為依據，以31，484，186.72元的價格收購艾馬巴冊能公司所持有的亞凡尼公司25%的股權。收購完成后，亞凡尼公司的股權結構為：本公司持有75%的股權，香港中照國際有限公司持有25%的股權。

　　上述收購事宜已經公司董事會審議通過，本監事會認為該收購事宜符合國家有關法律、法規和《公司章程》規定，有利于本公司產權結構的調整、優化及長遠發展，維護了廣大股東和公司的合法權益。

　　五、《關于本公司控股子公司香港中照國際有限公司收購上虞森恩浦熒光材料有限公司25%外資股權的意見》

　　上虞森恩浦熒光材料有限公司（以下簡稱“熒光材料公司”）系本公司直接控股的中外合資子公司。該公司成立于2002年5月17日，注冊資本248萬美元，其中：本公司投資186萬美元（股權比例為75%），香港帝豐（集團）投資有限公司投資62萬美元（股權比例為25%）。經營范圍為：熒光材料制造、銷售。截至2007年12月31日，熒光材料公司經審計后的總資產為57，192，945.59元，凈資產為43，155，941.93元，2007年實現營業收入54，513，495.90元，凈利潤3，044，260.11元。

　　本公司為加強對相關子公司的控制力，經與香港帝豐（集團）投資有限公司友好協商，本公司擬由全資控股公司香港中照國際有限公司以2007年12月31日審計后凈資產為依據，以10，788，985.48元的價格收購香港帝豐（集團）投資有限公司所持有的熒光材料公司25%的股權。收購完成后，熒光材料公司的股權結構為：本公司持有75%的股權，香港中照國際有限公司持有25%的股權。

　　上述收購事宜已經公司董事會審議通過，本監事會認為該收購事宜符合國家有關法律、法規和《公司章程》規定，有利于本公司產權結構的調整、優化及長遠發展，維護了廣大股東和公司的合法權益。

　　浙江陽光集團股份有限公司監事會

　　2008年3月27

　　附：

　　陳月明，女，1970年出生，大專學歷，會計師。1998年至今，擔任本公司第二屆、第三屆、第四屆監事會監事。曾任本公司審計部主任，現任監事會主席。

　　證券代碼：600261證券簡稱：浙江陽光 公告編號：臨2008－014

　　浙江陽光集團股份有限公司對外投資公告

　　本公司及董事會全體成員（在此發表異議聲明的除外）保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、投資標的名稱 ：香港中照國際有限公司（暫定名）

　　2、投資金額和比例：由本公司全資子公司香港香港陽光實業發展有限公司出資250萬美元，占公司股權比例100%

　　3、投資期限：長期

　　4、預計投資收益率：該公司成立后，主要從事進出口貿易和信息技術服務，其設立目的主要為本公司節能照明主營業務提供相關業務支持，將不以盈利為經營目標

　　特別風險提示：

　　1、經營風險；

　　2、管理風險。

　　一、對外投資概述

　　1、對外投資的基本情況：

　　本公司擬由公司控股子公司香港陽光實業發展有限公司投資250萬美元，在香港成立香港中照國際有限公司，主要從事進出口貿易和信息技術服務業務。

　　投資標的以及涉及金額：香港中照國際有限公司（暫定名），本公司控股子公司香港陽光實業發展有限公司出資250萬美元，占該公司股權比例100%。

　　本投資不涉及關聯交易。

　　2、董事會審議情況：

　　公司于2008年3月25日，在公司七樓會議室召開了第五屆董事會第一次會議，會議應到董事9人，實到董事8人，獨立董事陳燕生委托獨立董事李廣安出席會議并表決。會議以同意9票、反對0票、棄權0票通過《關于由香港陽光實業發展有限公司投資設立香港中照國際有限公司的議案》。

　　二、投資協議主體的基本情況

　　香港陽光實業發展有限公司，系本公司的全資子公司，注冊資本260萬美元，業務范圍主要為貿易和投資，注冊地址位于FLAT/RM 1201 12/F METHODIST HOUSE 36HENNESSY ROAD WANCHAI，截至2007年12月31日資產總額為260萬美元。

　　三、投資標的的基本情況

　　香港中照國際有限公司，由本公司全資子公司香港陽光實業發展有限公司投資250萬美元投資設立，注冊資本為250萬美元，香港陽光實業發展有限公司占其100%股權。

　　四、對外投資對上市公司的影響

　　1、對外投資的資金來源安排。

　　香港陽光實業發展有限公司擬以自有資金出資250萬美元。

　　2、對外投資對本公司未來財務狀況和經營成果的影響。

　　（1）香港陽光實業發展有限公司系本公司全資子公司，其擬設立的香港中照國際有限公司系下一層全資子公司，將不對上市公司產生直接財務影響。

　　（2）設立香港中照國際有限公司，主要目的系為本公司節能照明主營業務提供相關業務支持，提高與國外客戶的溝通效率，將不以盈利為經營目標，預計將不對上市公司的經營生產產生重大影響。

　　五、對外投資的風險分析

　　1、經營風險。設立香港中照國際有限公司的主要目的系為本公司節能照明主營業務提供相關業務支持，提高與國外客戶的溝通效率，預計經營風險較小。

　　2、管理風險。香港中照國際有限公司注冊地及辦公地在香港，本公司對其管理將面臨地域限制，可能會由于管理難度增加其管理風險。

　　3、針對上述風險擬采取的措施。

　　公司將通過其董事會對該公司進行決策及具體業務的監管，并向該公司派駐相關管理人員，同時將每年對其進行不定期內部審計，以進一步降低其經營管理風險。

　　六、備查文件目錄

　　浙江陽光集團股份有限公司《關于由香港陽光實業發展有限公司投資設立香港中照國際有限公司的議案》

　　浙江陽光集團股份有限公司

　　2008年3月27日

　　證券代碼：600261證券簡稱：浙江陽光 公告編號：臨2007－015

　　浙江陽光集團股份有限公司對外投資公告

　　本公司及董事會全體成員（在此發表異議聲明的除外）保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、 投資標的名稱 ：上虞市森恩浦塑模有限公司（暫定名，以工商部門核準為準）

　　2、投資金額和比例：出資260萬美元，其中：本公司控股子公司浙江陽光進出口有限公司（以下簡稱“進出口公司”）投資26萬美元，占股權比例10%；香港中照國際有限公司（以下簡稱“香港中照”）投資234萬美元，占股權比例90%。

　　3、投資期限：長期

　　4、預計投資收益率：塑模公司投產后，計劃年產塑模制品3000萬只，實現銷售1000萬元，利潤200萬元，將全部為本公司節能照明產品的生產提供必需的塑模原材料。

　　特別提示：

　　根據浙江陽光集團股份有限公司第五屆董事會第一次會議《關于由香港陽光實業發展有限公司投資設立香港中照國際有限公司的決議》，本公司將盡快成立香港中照國際有限公司，以達成該項投資。

　　特別風險提示：

　　1、經營風險；

　　2、技術風險；

　　3、管理風險；

　　一、對外投資概述

　　1、對外投資的基本情況：

　　本公司控股子公司浙江陽光進出口有限公司與控股子公司香港中照國際有限公司擬共同投資在浙江省上虞市設立一家主要從事塑料模具制造的合資公司，公司名稱為上虞市森恩浦塑模有限公司（暫定名，以工商部門核準為準）。

　　投資標的以及涉及金額：塑模公司注冊資本260萬美元，其中：本公司控股子公司浙江陽光進出口有限公司（以下簡稱“進出口公司”）投資26萬美元，占股權比例10%；香港中照國際有限公司（以下簡稱“香港中照”）投資234萬美元，占股權比例90%。

　　本投資不涉及關聯交易。

　　2、董事會審議情況：

　　公司于2008年3月25日，在公司七樓會議室召開了第五屆董事會第一次會議，會議應到董事9人，實到董事8人，獨立董事陳燕生委托獨立董事李廣安出席會議并表決。會議以同意9票、反對0票、棄權0票通過《關于由浙江陽光進出口有限公司和香港中照國際有限公司投資設立上虞市森恩浦塑模有限公司的議案》。

　　二、投資協議主體的基本情況

　　浙江陽光進出口有限公司，成立于2000年12月20日，注冊地：浙江省上虞市鳳山路129號。注冊資本2000萬元，其中：本公司投資1800萬元（股權比例為90%），世紀陽光控股集團有限公司投資200萬元（股權比例為10%）。經營范圍為：照明電器、儀器設備、電子元件等產品，原料、生產設備、檢測儀器及相關技術的進出口。截至2007年12月31日，該公司經審計后的總資產為68，858，714.44元，負債總額7，649，286.67元，應收款項總額3，926，910.93元，凈資產為61，209，427.77元。2007年實現營業收入23，220，000.66元，凈利潤10，023，257.66元。

　　香港中照國際有限公司，根據浙江陽光集團股份有限公司第五屆董事會第一次會議《關于由香港陽光實業發展有限公司投資設立香港中照國際有限公司的決議》，該公司成立后注冊資本為260萬美元，主要從事進出口貿易和信息技術服務。本公司將盡快成立香港中照國際有限公司，以達成該項投資。

　　三、投資標的的基本情況

　　上虞市森恩浦塑模有限公司，注冊資本260萬美元，其中：本公司控股子公司浙江陽光進出口有限公司（以下簡稱“進出口公司”）投資26萬美元，占股權比例10%；香港中照國際有限公司（以下簡稱“香港中照”）投資234萬美元，占股權比例90%。

　　四、對外投資合同的主要內容

　　該投資事項尚未簽訂投資合同，上述進出口公司、香港中照兩投資主體均系本公司子公司，本公司董事會將根據《關于由浙江陽光進出口有限公司和香港中照國際有限公司投資設立上虞市森恩浦塑模有限公司的議案》，加快促使進出口公司與香港中照簽訂共同投資合同。

　　五、對外投資對上市公司的影響

　　1、對外投資的資金來源安排。

　　本公司控股子公司浙江陽光進出口有限公司（以下簡稱“進出口公司”）投資26萬美元，占股權比例10%；香港中照國際有限公司（以下簡稱“香港中照”）投資234萬美元，占股權比例90%。

　　2、對外投資對本公司未來財務狀況和經營成果的影響。

　　塑模公司成立后，將盡快落實生產設備的構建，計劃投產后，年產塑模制品3000萬只，實現銷售1000萬元。其生產的產品將全部用于為本公司節能照明產品提供原材料配套。

　　3、根據浙江陽光集團股份有限公司第五屆董事會第一次會議《關于由香港陽光實業發展有限公司投資設立香港中照國際有限公司的決議》，本公司將盡快成立香港中照國際有限公司，以達成該項投資。

　　六、對外投資的風險分析

　　1、成立合資公司的風險。

　　（1）經營風險。目前本公司對塑模原材料的生產尚不具備獨立的長期生產經驗，人才儲備及生產經驗尚待充實，塑模公司成立后，將面臨一定風險；

　　（2）技術風險。塑模原材料的生產需要一定的技術基礎，目前本公司對的技術儲備有待進一步充實，塑模公司成立后，將面臨技術風險；

　　（3）管理風險。塑模公司成立后，管理模式將可能由于生產方式和手段的不同，與本公司現有管理模式不同，將面臨管理風險。

　　2、針對上述風險擬采取的措施。

　　（1）公司將在試生產階段謹慎摸索和充實生產經驗，努力提高產品合格率，以降低經營風險。

　　（2）公司將盡快引進所需的各類人才，加快技術交流和引進，以降低技術風險。

　　（3） 公司將對塑模公司董事會派駐董事，派駐相關技術、財務、管理等人員，并將加強對其進行內外審計，以加強對其管理，降低管理風險。

　　七、備查文件目錄

　　浙江陽光集團股份有限公司《關于由浙江陽光進出口有限公司和香港中照國際有限公司投資設立上虞市森恩浦塑模有限公司的議案》

　　浙江陽光集團股份有限公司

　　2008年3月27日

　　證券代碼：600261證券簡稱：浙江陽光 公告編號：臨2008－016

　　浙江陽光集團股份有限公司對外投資公告

　　本公司及董事會全體成員（在此發表異議聲明的除外）保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、投資標的名稱：福建陽光節能照明有限公司（暫定名，以工商部門核準為準）

　　2、投資金額和比例：由本公司投資2億元人民幣，設立福建陽光節能照明有限公司，占其100%股權

　　3、投資期限:20年

　　4、預計投資收益率：本次投資設立全資子公司福建陽光節能照明有限公司（以下簡稱“福建公司”），并將由福建公司在福建省漳州市龍池開發區建設一個新的節能照明產品的生產基地，主要用于生產環保長效一體化電子節能燈及LED照明產品。新生產基地總投資為2億元人民幣，將全部采用自動化生產設備，計劃在2011年底達到2億只高檔環保長效一體化電子節能燈的產能，全面達產后，計劃年銷售收入15億元人民幣，年凈利潤1億元。

　　特別風險提示：

　　1、宏觀經濟波動風險。

　　2、國際照明市場波動風險。

　　3、新興產品替代風險。

　　4、經營風險。

　　5、基建風險。

　　一、對外投資概述

　　1、對外投資的基本情況

　　本公司擬以自有資金投資2億元人民幣，在福建漳州投資設立全資子公司福建陽光節能照明有限公司（暫定名，以工商部門核準為準），該公司擬注冊資本為2億元，本公司持有其100%的股權。

　　本公司對福建公司的總投資額擬定為2億元人民幣，在福建公司成立后，將計劃在福建省漳州市龍池開發區征地300畝，建設一個新的節能照明產品的新生產基地，主要用于生產環保長效一體化電子節能燈及LED照明產品。新基地固定資產投資為1.7億元人民幣，鋪地流動資金3000萬元，將全部采用自動化生產設備（部分關鍵設備將自國外引進），計劃在2011年底達到年產2億只高檔環保長效一體化電子節能燈的產能，全面達產后，計劃年銷售收入15億元人民幣，年凈利潤1億元。

　　本公司第五屆董事會第一次會議審議通過《關于設立福建陽光節能照明有限公司的議案》，該決議并授權經營班子在董事會的監督下辦理公司設立及新基地建設的相關具體事宜。

　　本次增資行為不構成關聯交易。

　　2、董事會審議情況

　　本公司于2008年3月25日以現場方式召開第五屆董事會第一次會議，會議應到董事9人，實到董事8人，獨立董事陳燕生委托獨立董事李廣安出席會議并表決。經會議審議，以9票同意、0票反對和0票棄權的票數一致通過《關于設立福建陽光節能照明有限公司的議案》（內容詳見決議）。

　　3、投資行為生效所必需的審批程序

　　本次增資事項的批準權限在本公司董事會投資權限內，無需經股東大會批準，但需經發改委等政府有關部門批準和備案。

　　二、投資主體的基本情況

　　本公司，浙江陽光集團股份有限公司，上海證券交易所上市公司。注冊資本19，212.96萬元，本公司住所：浙江省上虞市百官鎮鳳山路485號，經營范圍：節能電光源、照明電器及其儀器設備的開發、制造、銷售；照明電器原輔材料、電器設備的銷售；經營進出口業務和對外經濟合作業務。2007年總資產1，896，267，293.77元，歸屬于母公司所有者的凈資產914，774，990.95元，營業收入1，744，945，487.88元，歸屬于母公司所有者的凈利潤112，780，789.54元。

　　三、投資必要性及可行性

　　（一）電子節能燈及LED照明產品市場現狀

　　近10年來，我國節能燈銷售收入年均增長15%以上，出口交貨值年均增長18%以上，目前已占據了全球總產量的90%，2004年—2007年全國一體化電子節能燈產量如下：

　　產品名稱

　　2004年

　　2005年

　　2006年

　　2007年1-7月

　　一體化電子節能整燈

　　9.8億只

　　12．56億只

　　27億只

　　19億只

　　在國內市場，1998年-2006年節能燈年均復合增長超過15%。展望未來的國內市場，需求仍會呈逐年增長趨勢，基礎設施建設工程、城市亮化工程、工商業照明工程、奧運工程、世博會工程、西部大開發等強力因素都預示著我國照明市場仍有很大的潛力可挖。

　　在國際市場，國際能源署（IEA）主張以緊湊型熒光燈逐步淘汰白熾燈，歐盟、澳大利亞、加拿大、美國加利福尼亞州等國家和地區均通過立法表示，將逐步實現禁止居民使用白熾燈、用節能燈取代白熾燈。這無疑意味著會帶動更多的國家和地區推廣和使用節能燈，白熾燈即將退出歷史舞臺，全球對節能燈的市場需求將進一步擴大，節能燈產業面臨著巨大前景和商機。

　　自上世紀90年代，LED應用市場迅速提升，并不斷拓展。預計LED市場在2008年—2011年將以每年17.6%的速度增長，至2011年將達到94億美元，LED市場面臨巨大的市場商機。

　　（二）電子節能燈市場需求預測

　　“十一五”期間及以后時期，中國節能環保型熒光燈將迎來高速發展浪潮和大發展的機遇：

　　（1）節約能源的市場需要：環保、節能是“十一五”計劃的目標。節能、環保是產業政策重點支持發展的項目，中央和地方各級政府和有關部門對節能環保產品都有較大的支持并逐年加強。

　　（2）房地產業的發展：發地產業地發展將帶動與房地產業配套的照明產品、光源與燈具都有較快發展機遇。

　　（3）文化教育事業的發展：全國學校都在改善教學條件，改善教室照明條件，防止更多學生得近視眼，需要高光效熒光燈解決教室照明問題。

　　（4）辦公室、寫字樓和大型商場、超市的發展都需要節能熒光燈配套照明，也為發展節能、環保熒光燈帶來商機。

　　（5）出品量增加：中國節能燈已被歐美發達國家政府認可，并大批量進入全球市場。

　　根據行業協會分析，預測今后全國熒光燈年平均增長15%左右，并留有余地；到2010 預測熒光燈產銷量可達50億只水平。其中：緊湊型熒光燈30億只，而電子一體化節能燈整燈24億只，將占緊湊型熒光燈80%。

　　根據國內外市場需求預測，我國照明電器行業的高速增長期還將繼續相當長一段時間。在這期間進一步提高照明產品的質量和檔次、進一步提高照明產品的節能效果、進一步關注與照明產品有關的環境保護問題是全行業共同努力的方向。到2010年，熒光燈與普通白熾燈的比例將從2004年的1：1.8上升到1：1.2-1的水平。

　　（三）本公司自身產能擴張需求

　　本公司目前在國內擁有浙江上虞和江西余江兩個生產基地，年一體化電子節能燈總產能為2.1億只，其中浙江上虞年產能1.8億只，江西鷹潭年產能3000萬只。公司最近連續5年一體化電子節能燈的產銷率均超過97%，雖然產能5年間增長4倍，但一直處于飽和狀態，遠不能滿足市場需求。

　　由于浙江上虞基地已無持續擴產空間，而公司計劃江西余江基地主要面對國內內陸市場，故為滿足持續高速增長的國內沿海及國外發達地區高檔電子節能燈的市場需求，迫切需要增加生產能力。

　　雖然目前公司節能燈生產設備及手段處于行業領先水平，但與公司自身發展要求相比，還需要進一步提高自動化生產率，而若在現有基地進行改造，則必然會減少目前產能，并影響企業經濟效益。

　　故從行業發展與企業自身發展各方面衡量，迫切需要本公司進一步加快產能擴展，并提高生產自動化率，提升企業經濟效益。

　　（四）選址福建漳州的可行性

　　福建漳州緊鄰國內節能燈主要生產區域福建廈門，福建省及漳州、廈門等政府對于節能照明行業給予了高度關注和支持，鼓勵發展綠色照明行業；且漳州、廈門一帶周邊聚集了國內多家節能燈優秀生產企業，人才匯聚；漳州、廈門周邊生產原材料配套廠家齊全，且不乏法拉電子、虹鷺鎢絲等優秀原材料配套企業；福建公司擬選址地為漳州龍池開發區，緊鄰廈門深水新港，海陸空運輸設施齊備、運輸便利。從地域、行業、人才、運輸等方面看，漳州龍池開發區均符合建廠需要條件。

　　四、投資標的的基本情況

　　1、投資項目的基本情況

　　本公司擬以自有資金投資2億元人民幣，在福建漳州投資設立全資子公司福建陽光節能照明有限公司，該公司擬注冊資本為2億元，本公司持有其100%的股權。

　　2、本次投資的相關情況

　　本公司對福建公司的總投資額擬定為2億元人民幣，在福建公司成立后，將計劃在福建省漳州市龍池開發區征地300畝，建設一個新的節能照明產品的新生產基地，主要用于生產環保長效一體化電子節能燈及LED照明產品。新基地固定資產投資為1.7億元人民幣，鋪地流動資金3000萬元，將全部采用自動化生產設備（部分關鍵設備將自國外引進），計劃在2011年底達到年產2億只高檔環保長效一體化電子節能燈的產能，全面達產后，計劃年銷售收入15億元人民幣，年凈利潤1億元。

　　本項目的建設將依靠科技進步，引進國際先進的長效環保電子節能燈及LED全自動生產設備、檢測設備和計算機控制系統，并且還將在復合熒光粉、電子、顯示模塊等相關方面采用最先進的工藝技術，確保項目建設的高起點、高科技含量、高附加值。以生產具有自主知識產權的、高科技含量的、節能環保產品為方向，促進國內高效節能照明產業的升級。

　　3、本次投資的相關決議情況

　　本公司第五屆董事會第一次會議審議通過《關于設立福建陽光節能照明有限公司的議案》，該決議并授權經營班子在董事會的監督下辦理公司設立及新基地建設的相關具體事宜。

　　五、對外投資合同的主要內容

　　1、本次本公司對福建陽光節能照明有限公司的投資，由于系本公司全部對其單獨投資，故無需簽訂對外投資合同，僅需公司董事會審議通過。

　　2、本次投資事宜，根據公司《章程》，投資額度在董事會權限內，無需經股東大會批準，但需經發改委等政府有關部門批準和備案。

　　3、本次《關于設立福建陽光節能照明有限公司的議案》，已經公司第五屆董事會第一次會議審議通過，該決議并授權經營班子在董事會的監督下辦理公司設立及新基地建設的相關具體事宜。

　　4、公司將按照信息披露的相關法律法規要求，及時公告本次增資的進展情況。

　　六、對外投資對上市公司的影響

　　1、本公司本次對福建公司的投資，全部以自有資金、以貨幣資金形式投入。

　　2、本公司對福建公司的總投資額擬定為2億元人民幣，將建設福建漳州生產基地。新基地固定資產投資為1.7億元人民幣，鋪地流動資金3000萬元，將全部采用自動化生產設備（部分關鍵設備將自國外引進），計劃在2011年底達到年產2億只高檔環保長效一體化電子節能燈的產能，全面達產后，計劃年銷售收入15億元人民幣，年凈利潤1億元。

　　七、對外投資的風險分析

　　1、宏觀經濟波動風險。照明產業與國際國內的宏觀經濟密切相關，雖然從之前多年情況看，節能照明產品的年增長均快于經濟增長速度，但不可避免地也會受到宏觀經濟波動影響。對此，福建公司將努力通過提高生產自動化率，增強產品競爭力、提高生產經營效率、降低成本費用等措施來消減該影響。

　　2、國際、國內照明市場波動風險。國際、國內市場的波動將直接影響福建公司的效益。對此，本公司作為福建公司的唯一股東，將努力幫助福建公司增強產品競爭力、不斷鞏固和開拓市場，減少市場波動風險。

　　3、新興產品替代風險。節能照明產品越來越得到各國政府及各研發機構、市場參與主體的重視，各類新產品的研發力度均在加強，不排除新興節能照明產品在未來替代節能燈。對此，公司認為雖然存在此種可能，但公司同時也認為節能燈擁有價格低、節能率高、光效高、性價比高等優勢，在可預見今后至少10年內，節能燈作為替代白熾燈的優勢產品仍然存在很大的市場發展空間。且公司也在密切關注各類新興節能照明產品的發展，將適時做出調整策略。

　　4、經營風險。福建公司的財務、市場、技術、環保、項目管理、組織實施等因素可能引致其經營風險，繼而影響本次投資的回報。對此，公司將共同通過對福建公司的支持，加強和完善董事會戰略決策、并加強對其日常經營的監督，以最大可能地保障和加強福建公司的持續發展。

　　5、基建風險。建設福建基地，將涉及土地、規劃、環保、建設等眾多方面因素影響。

　　八、備查文件目錄

　　浙江陽光集團股份有限公司《關于設立福建陽光節能照明有限公司的決議》

　　浙江陽光集團股份有限公司

　　2008年3月27日

　　（下轉D38版）