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國金證券股份有限公司關于股改形成的有限售條件的流通股上市流通的公告http://www.sina.com.cn 2008年03月27日 05:42 中國證券網-上海證券報
證券代碼：600109股票簡稱：國金證券編號：臨2008－009 國金證券股份有限公司 關于股改形成的有限售條件 的流通股上市流通的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 重要提示： ●本次股權分置改革形成的有限售條件的流通股上市數(shù)量為20，000，000股 ●本次股權分置改革形成的有限售條件的流通股上市流通日為2008年4月1日 一、股權分置改革方案的相關情況 1、公司股權分置改革于2006年12月29日經相關股東會議通過，以2007年3月27日作為股權登記日實施，于2007年3月29日實施后首次復牌。 2、公司股權分置改革方案追加對價的承諾 長沙九芝堂（集團）有限公司（以下簡稱“九芝堂集團”）承諾，在本次股權分置改革成功完成后，自政策法規(guī)允許本公司申請發(fā)行新股（或可轉換公司債券）之日起十八個月內，由九芝堂集團負責協(xié)調本公司及國金證券有限責任公司（以下簡稱“原國金證券”）其他股東，通過整體收購或吸收合并方式實現(xiàn)原國金證券整體上市。 若該承諾期滿，原國金證券整體上市方案未經過本公司股東大會表決通過，則由九芝堂集團向在追加對價股權登記日，除九芝堂集團、湖南涌金投資（控股）有限公司（以下簡稱“湖南涌金”）之外的持有本公司股份的所有股東追送股份一次，總計137.5萬股。 截至本公告發(fā)布之日，公司已完成吸收合并原國金證券，實現(xiàn)原國金證券整體上市，追加對價的履行條件已經失效。 二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾 九芝堂集團承諾：本次認購的股份自公司股權分置改革方案實施后首個交易日起36個月內不上市交易； 湖南涌金承諾：本次認購的股份自公司股權分置改革方案實施后首個交易日起36個月內不上市交易； 四川舒卡特種纖維股份有限公司（以下簡稱“舒卡股份”）承諾：本次認購的股份自公司股權分置改革方案實施后首個交易日起12個月內不得轉讓。 其他有限售條件的流通股股東均遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業(yè)務操作指引》等文件中有關持股鎖定期、限售條件等相關規(guī)定，即持有的本公司有限售條件的流通股份在本次股權分置改革方案實施之日起12個月內不上市交易或轉讓。 截至目前，公司有限售條件的流通股股東均履行了在公司股權分置改革過程中做出的承諾。 三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況 1、股改實施后公司資本公積金轉增股本及非公開發(fā)行股票的情況 （1）2007年8月22日，公司以資本公積金轉增股本，轉增比例為每10股轉增10股，轉增后公司總股本變更為283，989，474股。 （2）2008年1月31日，公司以非公開發(fā)行方式向原國金證券除本公司外的其他股東新增發(fā)行216，131，588股A股，增發(fā)后公司股份總數(shù)為500，121，062股。 2、股改實施后至今，各股東持有有限售條件流通股的比例變化情況 本次變動前 本次發(fā)行新股 本次變動后 數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股） 數(shù)量（股） 比例 一、有限售條件股份 長沙九芝堂（集團）有限公司 127，101，274 44.76% 9，677，534 136，778，808 27.35% 清華控股有限公司 0 — 89，606，794 89，606，794 17.92% 湖南涌金投資（控股）有限公司 79，503，106 28.00% 0 79，503，106 15.90% 上海鵬欣建筑安裝工程有限公司 0 — 60，403，940 60，403，940 12.08% 浙江郡原房地產投資有限公司 0 — 21，989，507 21，989，507 4.40% 上海淳海投資管理有限公司 0 — 21，281，614 21，281，614 4.26% 深圳市恒業(yè)投資發(fā)展有限公司 0 — 5，241，998 5，241，998 1.05% 成都工投資產經營有限公司 0 — 2，957，024 2，957，024 0.59% 成都鼎立資產經營管理有限公司 0 — 2，957，024 2，957，024 0.59% 成都市第三產業(yè)實業(yè)發(fā)展公司 0 — 2，016，153 2，016，153 0.40% 其他持有有限售條件股份股東 22，385，094 7.88% 0 22，385，094 4.48% 二、無限售條件股份 人民幣普通股 55，000，000 19.37% 0 55，000，000 10.99% 三、股份總數(shù) 283，989，474 100.00% 216，131，588 500，121，062 100.00% 四、大股東占用資金的解決安排情況 公司不存在大股東占用資金的情況。 五、保薦機構核查意見 作為國金證券股份有限公司（以下簡稱“新國金證券”）股權分置改革的保薦機構，平安證券有限責任公司（以下簡稱“本保薦機構”）對新國金證券有限售條件的流通股相關情況進行了核查，意見如下： 經核查，截至本核查報告簽署之日，新國金證券限售股份持有人均嚴格履行了其在新國金證券股權分置改革方案中作出的各項承諾。 至新國金證券股權分置改革方案實施完畢滿12個月之日(即2008年3月29日)， 第一大股東九芝堂集團所持136，778，808股股份尚不能上市交易；第三大股東湖南涌金持有的79，503，106股股份尚不能上市交易；其他股改限售股份申請人持有的新國金證券股份可上市交易。鑒于新國金證券限售股份持有人的限售承諾未完全履行完畢，本保薦機構將督促其繼續(xù)履行就股權分置改革所做出的承諾。 新國金證券本次20，000，000股限售股份上市流通符合《公司法》、《證券法》和《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和上海證券交易所相關規(guī)則的有關規(guī)定；新國金證券本次限售股份上市流通不存在實質性障礙；本保薦機構同意新國金證券本次部分限售股份上市流通。 鑒于新國金證券本次非公開股票系股權分置改革方案對價安排的組成部分，其中向舒卡股份非公開發(fā)行的1，192，547股（資本公積金轉增后為2，385，094股），根據(jù)舒卡股份的承諾，非公開發(fā)行形成的有限售條件的流通股上市日期為公司股權分置改革實施完畢滿12個月之日。 新國金證券本次2，385，094股限售股份上市流通符合《公司法》、《證券法》和《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和上海證券交易所相關規(guī)則的有關規(guī)定；公司本次限售股份上市流通不存在實質性障礙；本保薦機構同意公司本次部分限售股份上市流通。（該部分股份上市流通情況詳見公司2008年3月27日披露的《關于非公開發(fā)行形成的有限售條件的流通股上市流通的提示公告》） 六、本次股權分置改革形成的有限售條件的流通股情況 1、本次股權分置改革形成的有限售條件的流通股上市數(shù)量為20，000，000股； 2、本次股權分置改革形成的有限售條件的流通股上市流通日為2008年4月1日； 3、有限售條件的流通股上市明細清單 序號 股東名稱 持有有限售條件的流通股股份數(shù)量 持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例（%） 本次上市數(shù)量 （單位：股） 剩余有限售條件的流通股股份數(shù)量 1 百聯(lián)集團有限公司 4，400，000 0.880 4，400，000 0 2 奧伊爾投資管理有限責任公司 3，200，000 0.640 3，200，000 0 3 成都博瑞傳播股份有限公司 1，400，000 0.280 1，400，000 0 4 上海浦新集郵用品有限公司 1，200，000 0.240 1，200，000 0 5 上海延成貿易有限公司 1，000，000 0.200 1，000，000 0 6 四川舒卡特種纖維股份有限公司 800，000 0.160 800，000 0 7 吉林輕工集團股份有限公司 800，000 0.160 800，000 0 8 上海佳事達貿易有限責任公司 800，000 0.160 800，000 0 9 成都彩虹電器(集團)股份有限公司 800，000 0.160 800，000 0 10 煙臺市和信投資有限公司 400，000 0.080 400，000 0 11 大連銀企科技發(fā)展公司 400，000 0.080 400，000 0 12 成都市泰和廣告有限責任公司 320，000 0.064 320，000 0 13 成都土產進出口公司 200，000 0.040 200，000 0 14 四川省邛崍百貨公司 200，000 0.040 200，000 0 15 恩平市同和農業(yè)投資有限公司 200，000 0.040 200，000 0 16 四川樂山中百商場連鎖有限公司 200，000 0.040 200，000 0 17 大邑縣百貨公司 200，000 0.040 200，000 0 18 四川五交電化工總公司 200，000 0.040 200，000 0 19 成都蜀棱化工咨詢經營公司 200，000 0.040 200，000 0 20 成都華商科技發(fā)展有限責任公司 200，000 0.040 200，000 0 21 成都利達投資公司 200，000 0.040 200，000 0 22 青島麗派木業(yè)有限公司 140，000 0.028 140，000 0 23 四川省商業(yè)經濟學會 120，000 0.024 120，000 0 24 成都市風雅洗滌劑總廠 100，000 0.020 100，000 0 25 地方國營蒲江肥皂廠 100，000 0.020 100，000 0 26 樂山市沙灣區(qū)建筑安裝工程總公司 100，000 0.020 100，000 0 27 慈溪市新虹電器有限公司 100，000 0.020 100，000 0 28 成都鞭蓉日用化工公司 100，000 0.020 100，000 0 29 彭山縣百貨公司 100，000 0.020 100，000 0 30 成都市就業(yè)服務管理局 100，000 0.020 100，000 0 31 新都縣百貨公司 100，000 0.020 100，000 0 32 自貢通明電筒燈具總廠 100，000 0.020 100，000 0 33 溫州市長江電器開關廠 100，000 0.020 100，000 0 34 四川省安華汽車修理廠 100，000 0.020 100，000 0 35 四川眉山金騰投資開發(fā)有限責任公司 100，000 0.020 100，000 0 36 四川雪豪投資咨詢有限公司 100，000 0.020 100，000 0 37 成都油脂化工總廠 100，000 0.020 100，000 0 38 成都市西郊商場 100，000 0.020 100，000 0 39 成都市龍泉驛區(qū)百貨 100，000 0.020 100，000 0 40 成百(集團)通信公司 100，000 0.020 100，000 0 41 成都長島實業(yè)有限責任公司 100，000 0.020 100，000 0 42 都江堰市工礦貿易公司 100，000 0.020 100，000 0 43 四川省輻射環(huán)境評價治理有限責任公司 100，000 0.020 100，000 0 44 成都達順實業(yè)有限公司 80，000 0.016 80，000 0 45 姚文偉 80，000 0.016 80，000 0 46 成都信達實業(yè)股份公司 60，000 0.012 60，000 0 47 成都海陽實業(yè)有限公司 50，000 0.010 50，000 0 48 廣元茂森林業(yè)有限公司 50，000 0.010 50，000 0 49 四川省名山縣百貨公司 40，000 0.008 40，000 0 50 仁壽城建建筑工程公司 40，000 0.008 40，000 0 51 鄭偉 20，000 0.004 20，000 0 合計 20，000，000 4.000 20，000，000 0 4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況 本次股權分置改革形成的有限售條件的流通股可上市流通的數(shù)量為20，000，000股，與股改說明書上所載的11，192，547股數(shù)不一致，是公司股權分置改革完成后實施了資本公積金轉增股本及非公開發(fā)行股份，有限售條件的流通股數(shù)量相應發(fā)生了變化；公司法人股股東舒卡股份因參與了公司2007年實施的非公開發(fā)行股票，增發(fā)股份1，192，547股（資本公積金轉增股本后為2，385，094股），該增發(fā)股份不計入本次股權分置改革有限售股份中，該部分股份上市流通情況詳見公司2008年3月27日披露的《關于非公開發(fā)行形成的有限售條件的流通股上市流通的提示公告》；同時，公司原法人股股東嘉興市天海咨詢有限公司因注銷，其持有的本公司100，000股限售流通股已于2008年1月25日過戶登記至姚文偉80，000股、鄭偉20，000股，除此之外，其他有限售條件的流通股東未發(fā)生變化。 5、此前有限售條件的流通股上市情況 本次有限售條件的流通股上市為公司第一次安排有限售條件（僅限股權分置改革形成）的流通股上市。 七、股本變動結構表 單位：股 本次上市前 變動數(shù) 本次上市后 有限售條件的流通股份 1、國家持有股份（注） 66，965，392 0 66，965，392 2、其他境內法人持有股份（注） 378，055，670 -19，900，000 358，155，670 3、境內自然人持有股份 100，000 -100，000 0 有限售條件的流通股合計 445，121，062 -20，000，000 425，121，062 無限售條件的流通股份 A股 55，000，000 20，000，000 75，000，000 無限售條件的流通股份合計 55，000，000 20，000，000 75，000，000 股份總額 500，121，062 500，121，062 注：根據(jù)國務院國資委國資產權[2006]1485號《關于成都城建投資發(fā)展股份有限公司國有股轉讓有關問題的批復》，33，482，696股原國家股股份（資本公積金轉增股本后為66，965，392股）已過戶登記至九芝堂集團，其股份性質屬非國有股，但該等股份性質的變更正在辦理中。 特此公告。 備查文件： 1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表 2、保薦機構核查意見書 3、其他文件 國金證券股份有限公司 董事會 二00八年三月二十四日 證券代碼：600109股票簡稱：國金證券編號：臨2008－010 國金證券股份有限公司 關于非公開發(fā)行形成的有限售條件的 流通股上市流通的提示公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 重要提示： ●本次非公開發(fā)行形成的有限售條件的流通股上市數(shù)量為2，385，094股 ●本次非公開發(fā)行形成的有限售條件的流通股上市流通日為2008年4月1日 一、非公開發(fā)行股票相關情況 1、公司2006年非公開發(fā)行股票申請于2007年1月24日經中國證監(jiān)會《關于核準成都城建投資發(fā)展股份有限公司重大資產置換暨非公開發(fā)行股票的通知》（證監(jiān)公司字[2007]12號）核準，公司向長沙九芝堂（集團）有限公司（以下簡稱“九芝堂集團”）、湖南涌金投資（控股）有限公司（以下簡稱“湖南涌金”）和四川舒卡特種纖維股份有限公司（以下簡稱“舒卡股份”）以每股人民幣6.44元非公開發(fā)行人民幣普通股71，012，041股。2007年2月9日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成本次非公開發(fā)行股票的登記及股份限售工作。 二、非公開發(fā)行股票方案中關于有限售條件的流通股限售情況 九芝堂集團承諾：本次認購的股份自公司股權分置改革方案實施后首個交易日起36個月內不上市交易； 湖南涌金承諾：本次認購的股份自公司股權分置改革方案實施后首個交易日起36個月內不上市交易； 舒卡股份承諾：本次認購的股份自公司股權分置改革方案實施后首個交易日起12個月內不得轉讓。 三、非公開發(fā)行股票實施后至今公司股本結構變化情況 1、股改實施后公司資本公積金轉增股本及非公開發(fā)行股票的情況 （1）2007年2月9日，公司以非公開發(fā)行方式向九芝堂集團、湖南涌金、舒卡股份新增發(fā)行71，012，041股A股，增發(fā)后公司股份總數(shù)為141，994，737股。 股份類別 變動前股本（股） 本次發(fā)行新股（股） 變動后股本 （股） 股份比例（%） 有限售條件的流通股 （A股） 43，482，696 71，012，041 114，494，737 80.63 無限售條件的流通股 （A股） 27，500，000 - 27，500，000 19.37 股份合計 70，982，696 71，012，041 141，994，737 100.00 （2）2007年8月22日，公司以資本公積金轉增股本，轉增比例為每10股轉增10股，轉增后公司總股本變更為283，989，474股。 股份類別 變動前股本（股） 本次轉增股本（股） 變動后股本 （股） 股份比例（%） 有限售條件的流通股 （A股） 114，494，737 114，494，737 228，989，474 80.63 無限售條件的流通股 （A股） 27，500，000 27，500，000 55，000，000 19.37 股份合計 141，994，737 141，994，737 283，989，474 100.00 （3）2008年1月31日，公司以非公開發(fā)行方式向原國金證券除本公司外的其他股東新增發(fā)行216，131，588股A股，增發(fā)后公司股份總數(shù)為500，121，062股。 股份類別 變動前股本（股） 本次發(fā)行新股（股） 變動后股本 （股） 股份比例（%） 有限售條件的流通股 （A股） 228，989，474 216，131，588 445，121，062 89.00 無限售條件的流通股 （A股） 55，000，000 － 55，000，000 11.00 股份合計 283，989，474 141，994，737 500，121，062 100.00 四、本次非公開發(fā)行形成的有限售條件的流通股情況 1、本次非公開發(fā)行形成的有限售條件的流通股上市數(shù)量為2，385，094股； 2、本次非公開發(fā)行形成的有限售條件的流通股上市流通日為2008年4月1日； 3、有限售條件的流通股上市明細清單 序號 股東名稱 持有有限售條件的流通股股份數(shù)量 持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例（%） 本次上市數(shù)量 （單位：股） 剩余有限售條件的流通股股份數(shù)量 1 四川舒卡特種纖維股份有限公司 2，385，094 0.48 2，385，094 0 合計 2，385，094 0.48 2，385，094 0 五、股本變動結構表 單位：股 本次上市前 變動數(shù) 本次上市后 有限售條件的流通股份 1、國家持有股份（注1） 66，965，392 0 66，965，392 2、其他境內法人持有股份（注1） 378，055，670 -19，900，000（注2） 355，770，576 -2，385，094（注3） 3、境內自然人持有股份 100，000 -100，000（注2） 0 0（注3） 有限售條件的流通股合計 445，121，062 -20，000，000（注2） 422，735，968 -2，385，094（注3） 無限售條件的流通股份 A股 55，000，000 20，000，000（注2） 77，385，094 2，385，094（注3） 無限售條件的流通股份合計 55，000，000 20，000，000（注2） 77，385，094 2，385，094（注3） 股份總額 500，121，062 500，121，062 注1：根據(jù)國務院國資委國資產權[2006]1485號《關于成都城建投資發(fā)展股份有限公司國有股轉讓有關問題的批復》，33，482，696股原國家股股份（資本公積金轉增股本后為66，965，392股）已過戶登記至九芝堂集團，其股份性質屬非國有股，但該等股份性質的變更正在辦理中。 注2：變動數(shù)為股權分置改革形成的有限售流通股上市流通的變動情況（詳見公司2008年3月27日披露的《關于股權分置改革形成的有限售條件的流通股上市流通的公告》） 注3：變動數(shù)為本次非公開發(fā)行形成的有限售流通股上市流通的變動情況 特此公告。 國金證券股份有限公司 董事會 二00八年三月二十四日
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