證券代碼：600376股票簡稱：天鴻寶業編號：臨2008—016

　　北京天鴻寶業房地產股份有限公司

　　第五屆董事會第二十八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　北京天鴻寶業房地產股份有限公司（以下簡稱“股份公司”或“公司”）于2008年3月19日發出了召開公司五屆二十八次董事會會議的通知，會議于2008年3月26日在股份公司會議室召開，應到董事九名，實到董事八名，獨立董事宋常先生委托獨立董事梁積江先生代為出席會議并行使表決權。會議由劉希模董事長主持，本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、股份公司《章程》及有關法律、法規的規定。經過有效表決，會議一致通過如下決議：

　　1.通過了《關于更換公司董事會審計委員會委員的議案》。

　　出席本次董事會的全體董事一致通過本議案，同意公司董事楊文侃先生不再擔任董事會審計委員會委員職務，選舉公司董事王明先生擔任董事會審計委員會委員。

　　2.通過了《北京天鴻寶業房地產股份有限公司董事會審計委員會工作規程》。

　　具體內容見上海證券交易所網站http:// www.sse.com.cn。

　　3.通過了《北京天鴻寶業房地產股份有限公司獨立董事年報工作制度》。

　　具體內容見上海證券交易所網站http:// www.sse.com.cn。

　　4.通過了《關于授權公司董事長審批公司貸款相關事宜的議案》。

　　出席本次董事會的全體董事一致通過此項議案，授權董事長審批由第三方（即公司及公司下屬企業外的第三方）為公司下屬企業提供擔保的銀行貸款。

　　5.通過了《關于公司控股子公司海門市融輝置業有限公司收購海門錦源國際俱樂部有限公司部分股權的議案》。（具體內容詳見公司臨2008—017號對外投資公告）

　　特此公告。

　　北京天鴻寶業房地產股份有限公司董事會

　　2008年3月26日

　　證券代碼：600376證券簡稱：天鴻寶業 公告編號：臨2008-017

　　北京天鴻寶業房地產股份有限公司

　　收購資產公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示：

　　1、本公司控股子公司海門市融輝置業有限公司（以下簡稱“海門融輝”）受讓香港錦源國際投資有限公司持有的海門錦源國際俱樂部有限公司（以下簡稱“海門錦源”）51%的股份。

　　2、本次交易不構成關聯交易。

　　3、通過此次股權收購，公司將獲得海門錦源所擁有的“錦源國際”項目， 該項目的開發將為公司提供新的利潤來源。

　　一、交易概述

　　（一）、收購資產的基本情況：

　　1、交易各方當事人名稱：本次交易的收購方為海門市融輝置業有限公司，出讓方為香港錦源國際投資有限公司（以下簡稱“香港錦源”）。

　　2、交易標的：香港錦源所持有的海門錦源51％股權。

　　3、交易事項：此項交易為股權收購，交易完成后本公司持有海門錦源51％股權，成為海門錦源控股股東。

　　4、購買股權價格：經北京中企華資產評估有限責任公司評估，在評估基準日2008年2月29日持續經營的前提下，資產賬面價值100，155，187.55元，負債賬面價值64，994，066.47元，凈資產賬面價值35，161，121.08元(賬面值業經北京天華中興會計師事務所有限公司審計)；調整后賬面總資產為100，155，187.55元，總負債為64，994，066.47元，凈資產為35，161，121.08元。資產評估值162，817，110.62元，負債評估值16，334，066.47元，凈資產評估值146，483，044.15元。錦源國際股權價值評估值為146，483，044.15元。經本公司與香港錦源協商，確定本公司受讓海門錦源51％股權的價格為人民幣6000萬元。

　　5、此次交易不構成關聯交易。本次資產收購已經公司五屆二十八次董事會審議通過并生效，根據本公司公司章程有關規定，本次交易無需經股東大會審議通過。

　　二、 交易各方當事人情況介紹

　　1、此次交易對方基本情況如下：

　　香港錦源國際投資有限公司：注冊地址中環德輔道19號環球大廈22號2201-03，公司執行董事李輝，公司持有海門錦源100％股權。

　　2、海門市融輝置業有限公司：公司控股子公司，注冊資本5000萬元人民幣，注冊地址海門市海門鎮解放東路電視塔東（海門開發區管委會內），公司法定代表人張紹輝，經營范圍為房地產開發（憑資質經營）；銷售自行開發商品房；自有房產的物業管理。

　　三、交易標的基本情況

　　1、海門錦源國際俱樂部有限公司為有限責任公司（臺港澳法人獨資），注冊資本500萬美元，法定代表人：丁勇。公司經營范圍為：游泳池、網球場、高爾夫球訓練場、健身房、休閑娛樂及配套服務，別墅、公寓的開發及經營（憑資質）。

　　2、海門錦源擁有的開發項目情況：根據海門錦源公司與海門市國土資源局簽署的《國有土地使用權出讓合同》（海土國出【2007】2號），該公司通過公開競標取得位于海門市長江江堤北側及恒山路西側、玗角河南側土地的70年土地使用權，土地面積711926平方米（折合1067.88畝）。該項目土地用途為住宅，土地使用年限為：70年。目前已經取得其中91811.3平方米（折合137畝）的土地使用權證。

　　項目主要技術經濟指標如下：

　　容積率：＞1.0且≤1.1；

　　建筑密度：綜合＜28%；

　　建筑限高：≤50米；

　　綠地比例：綜合＞35%；

　　無償配套：總建筑面積4％。。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　1、交易金額、支付方式：自本合同簽訂之日起五個工作日內，海門融輝將全部股權轉讓款6000萬元支付給香港錦源。

　　2、定價情況。交易雙方經協商，確定此次股權轉讓價格為6000萬元。

　　五、收購資產的目的和對公司的影響

　　本次交易不會對我公司資金狀況產生壓力。房地產開發為我公司主營業務，通過此次受讓海門錦源51％股權，我公司獲得海門錦源所擁有的“錦源國際”項目，該項目的開發將為公司提供新的利潤來源。

　　六、備查文件目錄

　　1．北京天鴻寶業房地產股份有限公司五屆二十八次董事會決議；

　　2．海門錦源國際俱樂部有限公司審計報告；

　　3．海門錦源國際俱樂部有限公司評估報告。

　　北京天鴻寶業房地產股份有限公司董事會

　　2008年3月26日

　　海門市融輝置業有限公司收購海門錦源

　　國際俱樂部有限公司股權項目

　　資產評估報告書摘要

　　中企華評報字(2008)第060號

　　重要提示

　　以下內容摘自資產評估報告書，欲了解本項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。

　　因海門市融輝置業有限公司（以下簡稱融輝置業）擬收購海門錦源國際俱樂部有限公司（以下簡稱錦源國際）股權事宜，北京中企華資產評估有限責任公司接受融輝置業的委托，對該事宜所涉及的錦源國際全部資產及負債進行評估，并以評估后凈資產在基準日的公允價值作為本次經濟行為的參考依據。

　　根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、公正、科學和客觀的原則及履行必要的評估程序，北京中企華資產評估有限責任公司對錦源國際的全部資產及負債進行了評估，此次評估主要采用資產基礎法。根據以上評估工作，得出如下評估結論：在評估基準日2008年2月29日持續經營的前提下，資產賬面價值100，155，187.55元，負債賬面價值64，994，066.47元，凈資產賬面價值35，161，121.08元(賬面值業經北京天華中興會計師事務所有限公司有限公司審計)；調整后賬面總資產為100，155，187.55元，總負債為64，994，066.47元，凈資產為35，161，121.08元。資產評估值162，817，110.62元，負債評估值16，334，066.47元，凈資產評估值146，483，044.15元。錦源國際股權價值評估值為146，483，044.15元。

　　評估結論詳細情況見評估明細表。

　　資產評估結果匯總表

　　金額單位：人民幣萬元

　　項目

　　賬面價值

　　調整后賬面值

　　評估價值

　　增減值

　　增值率%

　　A

　　B

　　C

　　D=C-B

　　E=(C-B)/B×100%

　　一、流動資產

　　1

　　5，064.21

　　5，064.21

　　16，281.71

　　11，217.50

　　221.51

　　二、非流動資產

　　2

　　4，951.31

　　4，951.31

　　0.00

　　-4，951.31

　　-100.00

　　長期投資

　　3

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　固定資產

　　4

　　4，951.31

　　4，951.31

　　0.00

　　-4，951.31

　　-100.00

　　其中：在建工程

　　5

　　4，951.31

　　4，951.31

　　0.00

　　-4，951.31

　　-100.00

　　建 筑 物

　　6

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　設備

　　7

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　無形資產

　　8

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　其中：土地使用權

　　9

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　其它資產

　　10

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　三、資產總計

　　11

　　10，015.52

　　10，015.52

　　16，281.71

　　62，66.19

　　62.56

　　四、流動負債

　　12

　　6，499.41

　　6，499.41

　　1，633.41

　　-4，866.00

　　-74.87

　　五、非流動負債

　　13

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　六、負債總計

　　14

　　6，499.41

　　6，499.41

　　1，633.41

　　-4，866.00

　　-74.87

　　七、凈資產

　　15

　　3，516.11

　　3，516.11

　　14，648.30

　　11，132.19

　　316.61

　　本報告所揭示的評估結論僅對融輝置業收購海門錦源國際俱樂部有限公司股權有效，使用有效期為自評估基準日起1年，超過一年需要重新進行評估。

　　法定代表人：孫月煥中國注冊資產評估師：殷浩

　　(簽章)

　　中國注冊資產評估師：王誠

　　北京中企華資產評估有限責任公司

　　二零零八年三月十八日