本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示

　　1、本次限售股份實際可上市流通數量為23，500，000股。

　　2、本次限售股份可上市流通日為2008年3月25日。

　　一、股權分置改革方案概述

　　1、股權分置改革方案要點：

　　川化股份有限公司唯一的非流通股股東川化集團有限責任公司以其持有的部分股份作為股權分置改革的對價安排。對價方案為非流通股股東向流通股股東每10股送3．2股，非流通股股東向流通股股東作出對價安排41，600，000股股份。

　　2、通過股權分置改革方案的相關股東會議日期：

　　2006年3月13日，公司股權分置改革方案已經公司股權份置改革相關股東會議審議通過。

　　3、股權分置改革方案實施日：2006年3月21日

　　二、本次申請解除其所持股份限售的股東在股權分置改革時作出承諾及承諾履行情況

　　（一）承諾情況

　　公司唯一非流通股股東川化集團有限責任公司（以下簡稱“川化集團”）作出以下承諾：

　　1、川化集團將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務：川化集團持有的川化股份自獲得上市流通權之日起，12個月內不上市交易或者轉讓；上述承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5％，在24個月內不超過10％。

　　2、除法定最低承諾外，川化集團還作出如下特別承諾：川化集團在2007－2009年召開的年度股東大會上，就川化股份2006－2008年度的利潤分配提出以下議案并投贊成票：川化股份當年度的現金分紅比例不低于該年實現的可供股東分配利潤的50％。

　　（二）、承諾履行情況

　　1、關于法定承諾的履行：公司原非流通股股東已嚴格履行了在股權分置改革時所作出的法定承諾。

　　2、關于特別承諾的履行：

　　（1）、2006年度特別承諾履行情況

　　2007年6月8日，在公司召開的2006年年度股東大會上，審議通過了《川化股份有限公司2006年度利潤分配方案的議案》，其分配方案為：以公司2006年度末總股本470，000，000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2．50元人民幣（含稅），剩余利潤結轉以后年度分配。

　　本次利潤分配已于2007年7月5日分配完畢。這一現金分紅比例已超過該年實現的可供股東分配利潤的50％（當年實現可供投資者分配利潤是指當年實現凈利潤提取法定公積金后的余額）。

　　（2）、2007年度特別承諾履行情況

　　2008年2月26日，經公司第三屆董事會第二十次會議審議通過了《川化股份有限公司二〇〇七年度利潤分配預案的議案》，分配方案為：以公司2007年度末總股本470，000，000股為基數，擬向全體股東每10股派發現金紅利1．3元人民幣（含稅），剩余利潤結轉以后年度分配。

　　本次現金分紅比例也已超過該年實現的可供股東分配利潤的50％（當年實現可供投資者分配利潤是指當年實現凈利潤提取法定公積金后的余額）。

　　該次分配還須經即將于2008年3月27日召開的公司2007年年度股東大會審議通過后實施。

　　三、本次解除股份限售安排

　　1、本次解除股份限售日期為2008年3月25日；

　　2、本次解除股份限售的股份總數為23，500，000股，占公司股份總數的5％。具體如下：

　　四、公司股本結構變動表

　　五、保薦機構核查的結論性意見

　　保薦機構海通證券股份有限公司根據核查形成以下結論性意見：

　　經審慎核查，截止本核查報告出具之日，本保薦機構就川化股份股東川化集團所持限售股份上市流通問題出具如下結論性意見：

　　1、本次限售股份上市流通符合國家關于股權分置改革相關的法律、法規、規章和深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司相關規定；

　　2、上述限售股份持有人不存在違反股權分置改革承諾的行為；

　　3、上述限售股份持有人嚴格遵守股權分置改革時做出的承諾；

　　4、上述限售股份持有人本次限售股份上市流通不存在實質性障礙。

　　因此，本保薦機構認為川化集團持有的川化股份有限售條件流通股股份中的23，500，000股有限售條件股份自2008年3月21日起具備上市流通的資格。本保薦機構將會督促公司提醒其在本核查報告出具之日后繼續注意履行其就股權分置改革所做出的承諾。

　　六、公司控股股東所持解除限售股份的持有意圖

　　公司控股股東在限售股份解除限售后六個月以內暫無通過證券交易系統出售5％及以上解除限售流通股的計劃，并承諾：如果控股股東計劃未來通過證券交易系統出售所持公司解除限售流通股，并于第一筆減持起六個月內減持數量達到5％以上，控股股東將于第一次減持前兩個交易日內通過上市公司對外披露出售提示性公告。

　　七、其他說明事項

　　1、本次申請解除其所持股份限售的股東之間不存在墊付對價情形及償還情況。

　　2、本次申請解除其所持股份限售的股東不存在對川化股份的非經營性占用，川化股份也不存在對該股東的擔保情況。

　　八、備查文件

　　保薦機構核查意見。

　　特此公告。

　　川化股份有限公司董事會

　　二○○八年三月二十一日