劉洋

　　到目前為止，S*ST天頤全面停產已經近3年，公司幾乎沒有任何收入。如果此輪重組及股權分置改革再無實質進展，S*ST天頤的退市便再無懸念

　　缺乏持續盈利能力和尚未股改是致使S*ST天頤瀕臨退市的兩大原因之一。

　　2008年1月25日，天頤科技股份有限公司(下稱“S*ST天頤”，600703.SH)公告稱，目前公司擬通過非公開發行股票購買資產的方式進行重大資產重組,同時實施股權分置改革。該事項有利于恢復公司持續生產經營能力和盈利能力,有利于恢復公司股票上市交易,但該事項能否順利實施尚存在不確定性。

　　據悉，S*ST天頤一直積極為恢復股票上市開展工作。而經S*ST天頤預測，公司2007年度可實現贏利(未經審計)，但目前尚不具備持續生產經營能力。

　　似乎在一轉瞬間，已處于退市邊緣的S*ST天頤生機無限。這家自2007年5月25日即被暫停上市的公司真的能夠咸魚翻身嗎？

　　再現生機

　　由于2004、2005、2006年S*ST天頤連續三年虧損，S*ST天頤股票已從2007年5月25日起暫停上市。而隨著2008年的到來，資產重組和股權分置改革成為S*ST天頤恢復上市的兩大命門。

　　早在2007年10月30日,湖北省荊州市中級人民法院下達[2007]鄂荊中執字第59－2號民事裁定書,裁定天發集團持有的S*ST天頤5,429.70萬股法人股，歸買受人福建三安集團有限公司(下稱“三安集團”)所有,三安集團成為天頤科技潛在控股股東。但上述股份的收購行為尚需獲得中國證監會豁免要約收購義務。

　　三安集團的入住給S*ST天頤帶來了新的氣象——按照新方案，S*ST天頤本次股權分置改革擬與公司重大資產重組相結合，以重大資產重組作為本次股權分置改革的對價安排：

　　首先，通過上市公司定向增發的方式，潛在控股股東三安集團擬將其控股子公司三安電子的LED外延片及芯片經營性資產注入S*ST天頤。若本次股改方案能夠順利實施，S*ST天頤凈資產將由0元上升為5億元。

　　與此同時，三安集團作出業績承諾，保證重組后S*ST天頤給上市公司普通股股東的月均凈利潤不低于800萬元，2009年實現的歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤不低于1.2億元，2010年實現的歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤不低于1.5億元。

　　若重組完成后，天頤科技2008年、2009年、2010年每年實現的歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤低于上述承諾數，三安集團將用現金向S*ST天頤補足差額部分。

　　公開資料顯示，本次發行股票的發行價格為4.33元/股，發行股份的數量為1.15億股，對應購買資產的凈資產總額為4.98億元。為保證重組注入資產的完整性，三安電子同意將本次經評估的5億元凈資產對應的全部LED外延片及芯片資產出售給S*ST天頤，其中超出本次發行股份金額的274萬元資產直接贈予S*ST天頤。

　　重組進程

　　在公布此次重組方案之前，S*ST天頤經歷了曠日持久的重組攻堅戰。

　　早在2001年，湖北天發集團對業績不佳的S*ST天頤進行重組，歷時3年多，但重組并沒有收到多大成效，也未能給公司帶來實質的業績改善。2004年7月，天發集團曝出20億元債務危機，S*ST天頤深受其累。

　　2004年9月，荊州市政府取代湖北天發集團對S*ST天頤進行重組。雖然政府接管了S*ST天頤，但由于銀行對政府成功重組缺乏信心，因此各大銀行在得知S*ST天頤被政府接管后便紛紛集中收貸。S*ST天頤的運營資金變得更加緊張，最終造成了企業資金鏈斷裂，這直接導致S*ST天頤陷入停產的困境。

　　市場曾經一度傳聞，荊州市政府欲借助中糧集團對S*ST天頤進行重組。據了解，之所以看上中糧集團，有兩方面考慮。一方面，中糧集團是國資委劃定以糧油生產、銷售為三大主業之一的央企，S*ST天頤從事的食用油主業，可以平滑切入到中糧集團的產業鏈中去。

　　另一方面，中糧集團曾在湖北省忠祥縣花費上億資金建設了油菜基地，但因相關產業不配套而沒派上多大用場，而S*ST天頤所在的湖北省荊州市是國家級優良油菜籽的一大主產區。除了S*ST天頤的油菜籽基地能為中糧集團農業產業化提供幫助外，中糧集團將S*ST天頤納入旗下，還可以直接使用其成套的油脂加工設備。

　　但似乎引入中糧集團對公司重組一直沒有實質進展。而當時也有市場人士表示，是天發集團巨額的債務危機導致重組擱淺。

　　到目前為止，S*ST天頤全面停產已經近3年，公司幾乎沒有任何收入。如果重組及股權分置改革再無實質進展，S*ST天頤的退市便毫無懸念。