新華網(wǎng)北京9月7日電 上市公司監(jiān)督管理條例(征求意見稿)

　　目　錄

　　第一章　總則

　　第二章 公司治理結(jié)構(gòu)

　　第三章 控股股東和實際控制人

　　第四章 董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　第五章 關(guān)聯(lián)交易和重大擔(dān)保

　　第六章 發(fā)行證券、收購、重大資產(chǎn)重組、合并及分立

　　第七章 信息披露

　　第八章 監(jiān)督管理

　　第九章 法律責(zé)任

　　第十章 附則

　　第一章 總則

　　第一條 為了規(guī)范上市公司的組織和行為，保護公司和投資者的合法權(quán)益，促進上市公司質(zhì)量不斷提高，維護社會經(jīng)濟秩序和社會公共利益，推動證券市場健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關(guān)法律，制定本條例。

　　第二條 上市公司及相關(guān)各方在證券市場的活動，必須遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)的規(guī)定，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

　　第三條 上市公司應(yīng)當(dāng)完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，形成權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)以及經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運作的法人治理結(jié)構(gòu)。

　　第四條 上市公司股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)依法行使權(quán)利，誠實守信，不得濫用股東權(quán)利、實際控制權(quán)損害上市公司或者其他股東的合法權(quán)益。

　　第五條 上市公司及相關(guān)各方必須按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)，保證所披露的信息真實、準確、完整。

　　第六條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保護公司資產(chǎn)的安全，維護公司和全體股東的合法權(quán)益。

　　第七條 中國證監(jiān)會依法對上市公司及相關(guān)各方在證券市場的活動實行監(jiān)督管理。

　　地方各級人民政府承擔(dān)處置本地區(qū)上市公司風(fēng)險的責(zé)任，建立和健全上市公司風(fēng)險處置應(yīng)急機制。

　　第八條 證券交易所依法對上市公司及相關(guān)各方在證券市場的活動實行自律管理。

　　上市公司成立自律組織，依法進行自律管理。

　　第二章 公司治理結(jié)構(gòu)

　　第九條 上市公司必須依法制定公司章程，公司章程是規(guī)范公司的組織和行為、公司和股東、股東和股東之間權(quán)利義務(wù)的具有約束力的文件。

　　公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力，公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員可以根據(jù)公司章程提出相關(guān)權(quán)利主張。

　　第十條 中國證監(jiān)會依法對上市公司章程必備條款做出具體規(guī)定，規(guī)范上市公司章程的制定和修改。

　　第十一條 上市公司股東大會、董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)認真履行法定職責(zé)，嚴格遵守表決事項和表決程序的有關(guān)規(guī)定，維護公司和股東的合法權(quán)益。

　　第十二條 上市公司股東大會應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開。上市公司可以提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式方便股東行使股東權(quán)利。

　　依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定以及公司章程，股東大會應(yīng)當(dāng)采用網(wǎng)絡(luò)投票方式的，上市公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。

　　第十三條 上市公司在召開股東大會的通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整地披露本次股東大會提案的具體內(nèi)容。有關(guān)提案需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知時應(yīng)當(dāng)同時披露獨立董事的意見。

　　前款規(guī)定的股東大會通知中應(yīng)當(dāng)確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日登記在冊的股東有權(quán)參加股東大會。

　　第十四條 上市公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師對會議的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結(jié)果等事項出具法律意見，有關(guān)結(jié)論性意見應(yīng)當(dāng)與本次股東大會決議一并公告。

　　第十五條 上市公司股東大會在選舉或者更換董事或者監(jiān)事時，實行累積投票制。

　　按照前款規(guī)定選舉董事或者監(jiān)事的，董事或者監(jiān)事的候選人數(shù)應(yīng)當(dāng)多于應(yīng)選出人數(shù)，并以所得選票代表表決權(quán)較多者當(dāng)選。

　　第十六條 上市公司董事會、獨立董事和符合規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。

　　第十七條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計委員會、薪酬和考核委員會，委員會成員中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的獨立董事，并由獨立董事?lián)�任召集人�?

　　上市公司可以根據(jù)公司章程或者股東大會決議，在董事會中設(shè)立其他專門委員會。公司章程中應(yīng)當(dāng)對專門委員會的組成、職責(zé)等做出規(guī)定。

　　第十八條 《公司法》規(guī)定的董事會職權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事會集體行使，不得授權(quán)他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。

　　公司章程規(guī)定的董事會其他職權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事會集體行使，必要時，董事會可以授權(quán)董事會成員在會議閉會期間行使部分職權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容必須明確、具體。公司章程中應(yīng)當(dāng)對授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容做出具體規(guī)定。

　　第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事制度，遵守國務(wù)院有關(guān)獨立董事具體辦法的規(guī)定。

　　第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立、健全內(nèi)部控制制度，控制公司風(fēng)險，強化內(nèi)部管理，確保公司財務(wù)報告真實可靠以及行為合法合規(guī)。

　　第二十一條 上市公司董事會下設(shè)的審計委員會應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部控制制度進行定期檢查和評估，發(fā)表專項意見，并向董事會報告。

　　上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部控制制度及其完整性、合理性和有效性進行自我檢查和評估，并在上市公司年度報告中披露自我檢查和評估結(jié)果。

　　第二十二條 負責(zé)上市公司財務(wù)會計報告審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部控制制度及其執(zhí)行情況、董事會的自我評估進行評價。上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露會計師事務(wù)所的評價結(jié)果。

　　第二十三條 上市公司可以通過收購本公司股份、向被激勵人員發(fā)行股份以及其他合法方式，用本公司股票、股票期權(quán)等股權(quán)證券，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他職工進行獎勵(以下稱股權(quán)激勵)。

　　第二十四條 上市公司進行股權(quán)激勵，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，有利于上市公司的發(fā)展，不得損害上市公司利益。

　　第二十五條 上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵：

　　(一)最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　(二)最近十二個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

　　(三)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　第二十六條 具有下列情形之一的人員，上市公司不得對其實行股權(quán)激勵：

　　(一)最近三年內(nèi)被中國證監(jiān)會或證券交易所通報批評、公開譴責(zé)、宣布為不適當(dāng)人選或?qū)嵤┦袌鼋�入�?

　　(二)最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

　　(三)《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形；

　　上市公司不得對其獨立董事實行股權(quán)激勵。

　　上市公司違反前條和前兩款規(guī)定實行股權(quán)激勵，或者受激勵人員采用欺詐或者其他非法方式獲得股權(quán)激勵的，受激勵人員由股權(quán)激勵計劃所得全部收益歸上市公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時收回其所得收益。

　　公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　第二十七條 上市公司董事會下設(shè)的薪酬和考核委員會負責(zé)擬訂股權(quán)激勵計劃草案，提交董事會審議。

　　上市公司股東大會就股權(quán)激勵計劃審議事項做出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第二十八條 董事會審議通過股權(quán)激勵計劃后，上市公司應(yīng)當(dāng)將股權(quán)激勵計劃的有關(guān)材料報中國證監(jiān)會備案。中國證監(jiān)會自收到完整的股權(quán)激勵計劃備案申請材料之日起二十個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知，審議該股權(quán)激勵計劃。

　　中國證監(jiān)會可以授權(quán)證券交易所依法就上市公司股權(quán)激勵計劃的備案及信息披露事宜進行審查。

　　第二十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資者關(guān)系管理工作制度，董事會秘書具體負責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作。

　　第三十條 上市公司應(yīng)當(dāng)加強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流，設(shè)立專門的投資者咨詢電話，在公司網(wǎng)站開設(shè)投資者關(guān)系專欄，定期舉行與投資者見面活動，及時答復(fù)公眾投資者關(guān)心的問題，增進投資者對公司的了解和認同。