重慶桐君閣股份有限公司股權分置改革網上投資者交流會精彩回放

　　嘉賓介紹

　　重慶桐君閣股份有限公司總經理田 平

　　重慶桐君閣股份有限公司董事會秘書梁 艷

　　重慶桐君閣股份有限公司財務總監 陳 川

　　國信證券有限責任公司投資銀行事業部副總裁張 鵬

　　國信證券有限責任公司投資銀行業務部副總經理、保薦代表人 吳宏偉

　　重慶桐君閣股份有限公司總經理田平先生路演致詞

　　尊敬的各位投資者、各位嘉賓、所有關心桐君閣的朋友們:

　　大家好！

　　非常高興今天有機會和廣大投資者在網上進行交流。通過溝通和交流將使大家對桐君閣的發展趨勢、股權分置改革方案的內涵有進一步了解，我們桐君閣的經營管理團隊將詳盡地向各位投資者報告有關內容，認真地聽取大家的意見，以取得更多共識和支持，為公司的未來發展創造良好條件。

　　在此謹向各位投資者對桐君閣的關心、理解和支持表示衷心的感謝!

　　公司的前身重慶桐君閣藥廠創建于清光緒三十四年，迄今已有90余年的悠久歷史，享有“北有同仁堂、南有桐君閣”之美譽，1996年被國家內貿部授予“中華老字號”榮譽稱號，“桐君閣”系國內著名商標。其中“ 桐君閣”牌一粒止痛丹、天麻丸獲國家銀質獎，公司有40余個產品進入國家基本藥物目錄，50余個品種進入95版《中國藥典》。

　　公司原名“重慶中藥股份有限公司”，1986年經重慶市人民政府渝府發[1986]288號文批準成立。公司原注冊資本為6，338萬元，其中國家股4，338萬元，社會公眾股2，000萬元。1996年2月8日，經中國證監會批準，公司2，000萬流通股獲準在深圳證券交易所正式上市交易。1998年4月，重慶太極實業（集團）股份有限公司（證券簡稱：太極集團 證券代碼：SH.600129）收購了公司4，338萬國家股，由此公司的國家股變更為國有法人股。

　　公司是中國西南地區最大的醫藥流通企業，主營中成藥制造、中藥飲片加工、銷售中成藥、中藥材、抗生素、中藥飲片、生化藥品、化學藥制劑、生物制品、診斷藥品、中藥配方相關產品、保健食品等。主要產品有鼻竇炎口服液、嫦娥加麗丸、生力雄丸、熊膽舒喉片、六味地黃丸等。

　　截至2006年上半年，公司擁有川渝地區級配送中心達28 家，連鎖藥店達4，643 家，其中直營店329 家，加盟店4，314 家。公司“桐君閣大藥房”、“西部醫藥商城”雙雙被評為重慶市“五星級藥房”，并成功打造了桐君閣中藥經營樣板店12 家，開發了“桐君閣”牌精制中藥飲片系列產品110個。

　　2006年上半年，公司完成主營業務收入14.27億元，比上年同期增長7.51%，其中商業銷售13.51億元，工業銷售0.6億元。商業銷售中，其中批發物流業務9.7 億元，零售業務2.5億元，進出口業務1.27億元。隨著醫藥體制改革，醫藥流通產業將迎來大的發展機遇，公司以建立“全國大區物流+省級配送+地區分銷+加盟藥房”的現代化物流網絡體系為目標，爭取絕對控制川渝市場，努力把桐君閣基本建成為治理結構規范、基礎管理先進、團隊素質優化、具有現代產權制度、符合先進企業文化發展方向要求的現代藥品物流企業。

　　股權分置改革將為桐君閣的未來發展帶來新的機遇， 股東之間利益將趨于一致，有利于法人治理結構的進一步完善，有利于公司進行制度創新，最終有利于公司持續、穩步發展。我們管理層將盡力盡職，不斷開拓進取，發揮企業優勢，以優良的業績回報公司的股東。這也一定是廣大投資者的共同心愿。

　　桐君閣股權分置改革的序幕已經拉開。我們真誠地希望能夠借此機會，與廣大流通股股東進行充分溝通，讓大家理解、認可和支持桐君閣的股改方案，共同推動桐君閣開創企業發展的嶄新局面，回報廣大投資者對桐君閣的支持！

　　謝謝大家！

　　股權分置改革

　　問題：支付對價的方案沒提及流通股東的歷史成本和現有股價，請問如何體現照顧流通股東的利益？

　　張鵬：對價和補償是兩個概念，對價只是非流通股股東和流通股股東之間利益平衡的結果。非流通股股東與流通股股東的關系如何平衡是我們在方案設計時非常關注的一個重點問題。考慮本次股權分置方案實施后，公司股價存在一定不確定性，公司董事會廣泛地征求了流通股股東意見。在充分尊重流通股股東的利益和決定權的基礎上，公司非流通股股東同意將方案確定為每10股轉增4.5915股，相當于流通股股東每10股獲付2.58股的對價。

　　問題：為什么采取合理市凈率法作為計算對價的依據？

　　吳宏偉：計算對價依據常用的方法有超額市盈率法、合理市盈率法、合理市凈率法和公司總價值不變法。公司的股改方案采取了合理市凈率法，參考了國內和國際醫藥行業上市公司市凈率來計算桐君閣股改對價安排，主要考慮了以下幾個方面: 首先，由于公司上市時間較長，中間有過再融資行為，因此不適用超額市盈率法來計算理論對價安排；其次，公司屬于醫藥流通行業，分銷網絡等資源對公司未來經營和業績影響很大，但是目前很難從公司市值中體現出來，而且股權分置改革也是對公司價值的重新認定，所以不適用總價值不變法。

　　此外，公司屬于醫藥流通行業，受宏觀調控、醫改政策及行業周期性的影響，市盈率水平波動較大，并不能完全代表企業真實的盈利能力，所以用市凈率作為計算對價的方法有一定代表性。因此，采用可比市凈率指標來確定對價對于桐君閣而言是相對適合的。

　　問題：公司此次股權分置改革是否對管理層激勵有所安排？

　　田平：為了促進上市公司的健康穩定發展，充分調動高管人員的積極性，確保公司管理層與股東及公司利益相結合，太極股份在桐君閣完成股權分置改革工作后，將根據國家有關政策法規，考慮桐君閣的管理層激勵計劃，但是否采取股權激勵方式，或者其他方式，仍有待進一步論證。

　　在本次方案設計中沒有相關的股權激勵方案，是因為目前相關政策和環境還不成熟。

　　經營管理

　　問題：公司在醫藥分銷領域有哪些優勢？

　　田平：公司在中國西南地區醫藥分銷行業居龍頭主導地位；經十幾年的長期耕耘，公司建立了強大的醫藥分銷網絡；樹立了“北有同仁堂、南有桐君閣”的品牌和美譽；公司有一支專業化、盡忠盡職的管理團隊。

　　問題：今年上半年桐君閣的盈利情況怎樣？

　　陳川：截至2006年上半年，公司在董事會和經理層的帶領下，在整個行業競爭日趨激烈的大環境下，公司報告期內業績基本保持穩定，公司完成主營業務收入14.27億元，比上年同期增長7.51%，其中商業銷售13.51億元，工業銷售0.6億元。商業銷售中其中醫藥批發物流業務9.7 億元，零售業務2.5億元，進出口業務1.27億元。謝謝！

　　問題：公司的亮點在什么地方？

　　梁艷：1、公司是中國西南地區最大的醫藥分銷企業，在西南地區醫藥流通市場居行業龍頭地位。2、公司歷時十幾年的專注耕耘，建立了強大的分銷網絡體系。截至2006年上半年，公司擁有川渝地區級配送中心達28 家，連鎖藥店達4，643 家，其中直營店329 家，加盟店4，314 家。3、公司經營性資產重置價值增值較大。4、公司戰略定位清晰。5、公司擁有一支出色的管理團隊。

　　問題：作為醫藥類企業，銷售是非常重要的環節，公司目前的銷售工作情況如何，今后是否有提升空間？

　　梁艷：公司目前主營業務收入由醫藥商業和醫藥工業兩部分構成。桐君閣的商業網絡一直在國內醫藥商業中占有優勢。桐君閣目前除臺灣之外，在各個省份都建立了強大的營銷網絡。桐君閣在今后的發展中，將借鑒國際先進物流經營經驗，推進現代醫藥物流管理；堅持管理創新，建設新型企業。

　　發展前景

　　問題：請介紹一下桐君閣的未來發展規劃？

　　田平：公司將按照“調整轉型”、“創新再造”的總體要求，以物流一體化及其增值服務為核心業務，以振興工業為目標，通過桐君閣及其下屬企業干部員工的共同努力，逐步把桐君閣建設成為以

　　問題：公司未來業績的增長點在哪里？ 陳川：未來公司業績增長點主要在于： 以物流一體化及其增值服務為核心業務，以振興工業為目標，通過桐君閣及其下屬企業干部員工的共同努力，逐步把桐君閣建設成為以信息化管理和現代物流技術為主要特征的跨地區、網絡型、集團化的新型醫藥流通企業； 建設遍及川、渝、云、貴等城鄉市場的市場網絡。

　　問題：桐君閣股份有限公司下有近二三十個全資或控股子公司，涵蓋醫藥工業及商業。公司將如何充分利用集團化的優勢，進行資源整合發揮各企業最大的優勢？

　　田平：我們將按照市場內部化、內部市場化的原則，集中要素資源，加快采購、資金、物流、信息化以及人力資源等方面整合的步伐，更好地發揮母子公司在戰略溝通、戰略互信、戰略協同與戰略執行方面的積極作用，更好地實現企業價值最大化、股東利益最大化。

　　（文字整理 陳 靜）