共贏共享 直到永遠

　　招商證券股份有限公司

　　項目負責人李黎明先生推介致詞

　　各位嘉賓，女士們、先生們：

　　下午好！作為萊蕪鋼鐵股份有限公司

　　招商證券作為本次萊鋼股份股權分置改革的保薦機構，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，從有利于萊鋼股份公司長遠發展和價值增長，有利于維護廣大股東尤其是流通股股東利益的角度出發，協助萊鋼股份制定了本次股權分置改革方案。我們認為萊鋼股份本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正、誠實信用”和“自愿”的原則，本著誠懇的態度，充分考慮了流通股股東的利益和非流通股股東的承受能力、公司發展前景等因素，對價安排合理，采用較大比例的送出現金和送出部分股份相結合的方式，兼顧了流通股東的即期利益和長遠利益。萊鋼股份通過本次股權分置改革，將奠定公司各類股東共同利益的股權制度基礎，有利于公司法人治理結構的完善，有利于各方投資者和公司形成長期共贏的局面。

　　我們充分相信，通過本次交流，投資者會更好地理解萊鋼股份的股權分置改革方案，也會更加了解萊鋼股份的發展前景；而萊鋼股份也將會抓住市場的有利機遇，謀求長遠發展，提升公司業績，更好地回報股東！

　　最后預祝萊鋼股份股權分置改革取得圓滿成功！

　　謝謝大家！

　　萊蕪鋼鐵集團有限公司總經理、萊蕪鋼鐵股份有限公司董事長李名岷先生路演致詞

　　尊敬的各位來賓、女士們、先生們：

　　大家下午好！

　　今天，非常高興來到全景網，和廣大的投資者以及所有關心萊鋼股份的朋友們進行交流和溝通。我謹代表萊鋼股份董事會、管理層及全體員工，對今天參加網上交流的各位投資者和各界朋友表示衷心感謝和熱烈歡迎！希望本次路演推介能夠增進大家對萊鋼股份股改方案的理解，也希望能與公司的中小股東和投資者之間建立起長久互信的關系。

　　萊蕪鋼鐵股份有限公司由萊蕪鋼鐵集團有限公司（原萊蕪鋼鐵總廠）作為獨家發起人，于1997年8月28日在上海證券交易所上市。公司主導產品H型鋼榮膺“中國名牌”，現已形成系列化，成為全國最大、規格最全的H型鋼生產基地；螺紋鋼連續多年成為全省免檢產品。兩種產品不僅在國內市場上具有較強的競爭力，而且在國際市場上也具有競爭力，現已成為全國重要的H型鋼和螺紋鋼出口基地。優特鋼產品被授予全國冶金產品實物“金杯獎”，齒輪鋼產銷量全國第一。萊鋼在繼承30多年形成的傳統公司文化的基礎上，以創建學習型企業為載體，加強企業文化建設，全面提高員工的學習力、創造力，形成獨具萊鋼特色的學習型企業文化，為企業的快速、高效、持續發展提供了強大的動力。

　　公司上市以來在證券市場上樹立了績優藍籌股的良好形象，我們不僅要將企業做強做大，更是一直把投資者的利益放在首位，自1997年上市以來，除上市當年實施10送3轉增2的分配方案和1999年、2005年未分配外，其余6年分配方案全部為現金分紅，累計實施現金分紅15.38億元（稅后）。

　　股權分置改革是我國證券市場的重大改革，也是萊鋼股份發展歷程中的一件大事。股權分置改革方案的實施，將有助于公司流通股股東、非流通股股東進一步形成統一的利益基礎，有利于進一步完善公司的治理結構，有利于公司實現市場化的制度創新，最終有利于萊鋼股份持續、健康、穩定的發展，從而最大程度地保障全體股東特別是流通股股東的長遠利益。公司的本次股改方案是股改方案實施股權登記日登記在冊的流通股東每10股獲得非流通股東支付1股股份和9.214元現金，相當于10送2.7股的對價水平。因此，本次股權分置改革應該是充分地保證了流通股股東的利益。

　　我們相信，公司的未來值得期待，我們更希望與廣大的流通股股東們傾心交流，共同完成本次股權分置改革，共同推進公司更快更好地發展，在此，我也預祝此次網上推介會取得圓滿成功！

　　謝謝大家！

　　股改方案篇

　　問：請簡要介紹本次股權分置改革方案？

　　李名岷：公司非流通股股東為所持的非流通股獲得上市流通權，向流通股股東作出的對價安排為：方案實施股權登記日登記在冊的萊鋼股份流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的1股

　　問：公司股改方案有何亮點？因為作為公司的長期投資者期盼公司股改已久了，所以非常想再具體了解一下？

　　李名岷：一是根據理論對價，本次股權分置改革流通股股東所獲得的對價總水平，高于理論送股比例，流通股股東利益得到了保護；二是控股股東做出了5年鎖定不在二級市場減持的特別承諾，大幅降低非流通股因獲取流通權對市場產生的沖擊成本，保護了流通股股東的利益；三是2006年-2010年，在不與中國法律相抵觸的前提下，萊鋼集團、山東經濟開發投資公司以及阿賽洛中國控股公司同意萊鋼股份每正常年度派發的股息不得少于公司該年度可分配利潤的55%。

　　問：你們當初在設計股改方案時，最根本的原則是什么，這個原則是如何體現的？

　　李名岷：公司股權分置改革方案確定的原則為:

　　（1）遵循“公平、公正、公開”的原則。

　　（2）尊重流通股股東的合法權益，平衡流通股股東、非流通股股東的利益。

　　（3）承認在股權分置市場中的股票價格受部分股票不流通的特定因素影響。非流通股股東獲得流通權需要向現有流通股股東執行一定的對價安排。

　　（4）尊重市場規律，維護市場穩定。

　　（5）有利于萊鋼股份的長期發展，符合全體股東長遠利益。謝謝！

　　綜合考慮市場股改平均對價水平、同行業可比上市公司股改平均對價水平、公司理論對價水平及實際情況，以及股權分置改革過程中的各種不確定性因素，為兼顧參與股改各方的利益，非流通股股東同意將股改對價水平確定為：公司流通股股東每持有10股流通股將獲得萊鋼股份非流通股股東支付的1股股份和9.214元現金。

　　本次股權分置改革流通股股東所獲得的對價總水平相當于每10股流通股獲2.7股股份，高于理論送股比例，流通股股東利益得到了保護。

　　問：為什么送現金比例較高，而沒有增加送股比例？

　　趙雁彬：一是控股股東少送股表明對公司未來發展前景的信心；二是對流通股股東而言，送現金可直接鎖定流通股股東的對價收益，減少因股價波動給流通股股東帶來的風險，從而保護流通股股東的利益。

　　問：對價水平是否合理？同其他鋼鐵公司相比，對價水平是否太低？是否有調整余地？

　　余維佳：不同的公司歷史、現狀和未來發展前景都不盡相同，在對價水平等方面不具可比性。對公司來說，其送達率達到27%，高于理論對價水平。

　　經營發展篇

　　問：請董事長談一下貴公司經營管理和發展方面的經驗？

　　李名岷：概括地講，主要有以下幾個方面：

　　一是搶抓機遇，科學決策。“十五”期間，我們緊緊抓住重要戰略機遇期，堅持走深度挖潛和配套改造相結合發展之路，挖掘了工藝設備的潛能；推進結構戰略性調整，加快建設大型H型鋼項目，一年零四個月建成投產。

　　二是高效推進，以快制勝。一切工作突出一個“快”字，決策快、推進快、見效快。

　　三是調整結構，提升品質。堅持以發展為主題，以結構調整為主線，持續優化工藝、產品、產業和組織結構；堅持引進消化吸收和自主創新相結合，全面提升產品的技術含量和附加值，實現了速度與質量效益的統一。

　　四是創新管理，轉換機制。以戰略管理統領全局，在思維創新、理念創新、機制創新上進行了大膽探索，形成了決策科學、執行有力、操作規范、信息暢通、運行高效的經營管理體制，建立了產銷研一體化的經營運作模式，培育了具有萊鋼特色的管理思想和企業文化。

　　五是優化環境，和諧發展。全面落實科學發展觀，著力建設科技萊鋼、數字萊鋼、生態萊鋼、人文萊鋼；深入推進資源節約型、環境友好型企業建設，大力發展循環經濟，實現了企業發展與資源、環境、社會的和諧統一。

　　問：鋼鐵行業的競爭越來越激烈，不知貴公司在激烈的市場競爭中的核心優勢體現在哪里？

　　李名岷：一是差異化。公司的主導產品H型鋼、螺紋鋼、齒輪鋼在品種規格、質量檔次、規模產量等方面在全國及區域市場具有很強的競爭優勢。

　　二是低成本。公司通過實施《鋼鐵產品成本系統優化大綱》，成本具有了持續降低的能力。由于“十五”發展得快，負擔比多數大鋼相對輕一些，降成本的潛力更大一些。

　　三是優秀的企業文化。公司經過多年的發展，特別是“十五”期間的跨越式發展，形成了優秀的企業文化。干部職工精神狀態良好、人氣旺盛，干事創業、學習超越已成為萊鋼人氣的主流。特別是通過創建學習型企業，改善了職工的心智模式，激發了干部職工的學習力、創新力和超越力。

　　問：宏觀調控對公司的基本面存在多大負面影響？公司業績會出現下滑嗎？

　　李名岷：一是今年上半年國內固定資產投資高速增長，對國民經濟產生了直接的拉動作用，但隨著貸款基準利率上升、房地產新政出臺等一系列調控政策的事實，對固定資產投資將產生一定影響，鋼材消費力度將會減弱；二是人民幣升值等因素，將使鋼鐵產品出口受限，導致國內市場投放量上升，加之新增產能大量釋放，國內鋼材市場壓力進一步加大；三是礦石漲價、成品油價格上調、煤電價格聯動、貸款利率提高等因素，將使鋼鐵產品生產成本增加。

　　由于這些不利因素，公司下半年業績會受到一些影響。但是公司可以通過進一步推進實施《鋼鐵產品成本系統優化大綱》，提升關鍵技術經濟指標，提高資源綜合利用效率，擴大采購渠道，改善采購結構，優化運輸方式，優化調整產品品種結構等手段，消化大部分增支減利因素，保持公司較好的業績水平。

　　問：公司產品的科技含量如何？

　　任浩：近年來，萊鋼不斷加大科技投入，加大產品質量升級和新產品開發力度，使產品科技含量持續提高。

　　僅“十五”期間，萊鋼在新產品研發和科技創新成果方面，獲國家科技進步獎和山東省科技進步獎53項；獲中國鋼鐵工業協會、中國金屬學會冶金科學技術獎14項。

　　萊鋼目前擁有30余項具有自主知識產權的核心技術。“十五”期間，萊鋼累積申請專利106項，授權專利79項，其中原始創新專利24項，引進消化吸收再創新專利3項，集成創新專利52項，被認定為“中國專利山東明星企業”。萊鋼H型鋼被評為中國名牌產品，軸承鋼、齒輪鋼、錨鏈鋼、螺紋鋼、45#、40Cr等多個產品榮獲國家質量金杯獎，10個產品成為山東省名牌產品和免檢產品。

　　問：公司產品結構是否發生調整，如何進行產品優化？

　　任浩：近年來，通過新產品開發與工藝結構的調整，大型H型鋼生產線的投產，使萊鋼成為全國規模最大、品種最全的H型鋼生產基地：其中，H900×300規格的H型鋼填補國內空白。公司產品結構由以螺紋鋼為主，變成了以型鋼和優質鋼材為主，產品質量穩步提升，產品結構進一步優化。

　　問：現在公司產品出口到哪些國家？產品出口占多大比重？

　　任浩：萊鋼的出口市場以韓國和東南亞為主，并遠銷到中東、意大利、中南美洲、澳大利亞等國家和地區。公司有15%左右的產品出口。

　　問：人民幣升值對公司經營有什么影響？

　　任浩：隨著規模的擴大，公司對國際市場的依賴程度不斷增強，人民幣升值對公司經營將有雙重影響。一方面，目前公司每年進口礦石，人民幣升值將有利于公司采購成本的降低；另一方面，公司每年出口鋼材，人民幣升值將對公司產品的出口效益產生一定影響。綜合看來，人民幣升值對公司經營是利大于弊。

　　問：請問公司主營業務收入增長情況如何？

　　任浩：公司主營業務收入構成主要分

　　主營業務收入2006年1-6月比2005年同期收入增長率為21.76%；主營業務收入2005年比2004年收入增長率為11.56%；2004年比2003年收入增長率為63%。

　　問：公司財務指標現在處于怎樣的一個水平啊？

　　任浩：公司以廣大股民最關注的每股收益、凈資產收益率等兩個財務指標和滬深兩市鋼鐵上市公司進行對比，從2006年中報看出公司的每股收益在已披露的同行業上市公司中排前列，凈資產收益率排名上游，公司經營業績優良，資產狀況良好。

　　未來前景篇

　　問：公司總體發展戰略是怎樣的？如何實現？

　　李名岷：萊鋼新時期發展戰略是 “突出結構調整，著力自主創新，打造鋼鐵精品，做出萊鋼特色，建設一流強企”。

　　主要措施是：把工藝結構、產品結構、產業結構調整放在突出的位置。堅持自主創新，全面提高員工素質，積極采用前沿技術、先進適用技術，提高整體裝備水平，實現主體工藝裝備大型化；加快產品結構的優化升級，建成品種規格最全、質量最好、服務最優的H型鋼生產供應基地。

　　問：萊鋼集團將所持萊鋼股份35423.65萬股非流通國有法人股，占萊鋼股份總股本的38.41%轉讓給阿賽洛公司對萊鋼股份有什么積極影響？

　　李名岷：本次股權轉讓可為公司引入戰略投資者，這將有利于公司實現產權多元化，完善公司法人治理結構；同時，可在企業經營管理、先進技術的引進和共享、產品結構調整、原料采購和產品銷售等方面與戰略投資者開展長期合作，從而提升鋼鐵主業市場競爭力，提高公司盈利能力，促進公司持續穩定發展。

　　問：為何選定阿賽洛，雙方有什么契合點？面對國內鋼鐵企業的大重組，公司是如何認識和理解的？

　　趙雁彬：阿賽洛是目前國際上最具有綜合實力的戰略投資者。阿賽洛是一家專注于鋼鐵制造的企業，具有世界領先的技術和完善的工藝產品結構。阿賽洛在2005年度世界500強企業中排第118位，2005年的鋼產量4，670萬噸。阿賽洛的業務集中在碳鋼扁材、碳鋼長材、不銹鋼以及配送、加工和貿易等四大領域，是歐洲不銹鋼產品主導生產商和最大的配送、加工、貿易商之一，也是世界上最大的碳鋼扁材和碳鋼長材產品生產商。還是世界上最大的鋼板樁、重型H型鋼、板材和鋼簾線用盤條的生產商。阿賽洛在世界50多個國家設有完善的服務和分銷網絡，擁有先進的鋼鐵生產工藝及專業技術，阿賽洛公司的關鍵技術指標已作為許多國家的技術標準被廣泛應用。

　　阿賽洛與萊鋼合作的動機符合萊鋼合作要求。阿賽洛總部在歐洲，在非洲的南非、美洲的巴西都有其原料和生產基地，而在亞洲、特別是在經濟快速增長、鋼鐵產品消費需求巨大的中國，阿賽洛還沒有自己的長期戰略合作伙伴，與萊鋼合作恰好是一個適當的切入點。阿賽洛與萊鋼同屬鋼鐵企業，有許多共同點，可以求大同、存小異，取得合作共識。產權項目的合作目標萊鋼股份資質優良，在外在形象、企業文化、產品結構、經營業績、營銷網絡、員工素質、管理團隊和基礎管理等方面，均符合阿賽洛的購并要求。

　　萊鋼與阿賽洛進行合作，是由萊鋼與阿賽洛各自的企業產品特點決定的。萊鋼的企業狀況決定了必須尋求強有力的、且同質性較高的合作伙伴。阿賽洛是Ｈ型鋼王國，其長材部是與萊鋼合作的主體，能夠利用阿方的技術優勢可以使萊鋼型鋼產品升級，產品換代，填補我國型鋼產品的空白，提高企業專業化水平。

　　對國內鋼鐵企業大重組的認識和理解：重組是鋼鐵產業政策的要求；中國鋼鐵企業的重組是鋼鐵企業競爭發展到一定階段的必然趨勢；中國鋼鐵企業的重組目前主要表現為區域性整合；正視外資參與國內鋼鐵企業的重組。

　　問：萊鋼集團和濟鋼集團的合并將給公司的發展帶來什么影響？

　　趙雁彬：山東省擬將吸收濟鋼集團總公司和萊鋼集團有限公司，組建山東鋼鐵集團。此次組建山東鋼鐵集團并不涉及企業合并。新的鋼鐵集團的規劃正在設定之中。目前無法做出判斷。

　　（文字整理 陳 靜）

　　萊蕪鋼鐵股份有限公司

　　董事、總經理任浩先生答謝詞

　　尊敬的各位投資者、各位網友：

　　首先，我再次感謝大家對萊鋼股份的支持與關注，網上交流的時間是短暫的，對太多的問題我們還來不及做深入細致的探討，但是我們已經深深地感受到了大家對萊鋼股份的熱切關心，更進一步了解到廣大投資者對公司股改的要求和期望。

　　我們非常感謝和重視今天各位投資者提出的問題和建議，因為我們知道所有的意見與建議都是為了讓我們把股改工作做好，把公司經營好，實現公司未來長期、穩定的發展。在這一點上，我們的立足點和工作的動力源是完全相同的，而有了這個共同的立足點和動力源，就足以鼓舞我們順利、圓滿地完成公司的股權分置改革工作，就足以鼓舞我們不斷地把公司進一步搞得更好。

　　此次網上交流會之后，我們還將進一步加強與流通股股東和廣大投資者的溝通，力爭在充分溝通的基礎上，獲得廣大投資者對公司股改方案的理解與認同，實現股改工作在廣大股東共贏的基礎上取得成功。

　　萊鋼股份未來的發展，離不開全體股東的大力支持，請各位投資者相信，通過股權分置改革的順利實現，萊鋼股份定會成為治理結構更加規范、經營業績更加突出的上市公司，一定會堅持一貫的傳統和理念，以穩健持續的發展和高效的盈利能力回報社會，回報所有投資者。順利完成此次股權分置改革工作既是我們的目標，更是每一位投資者的目標。

　　我衷心地希望廣大股東積極行使投票權，支持萊鋼股份股權分置改革工作。在此，我向大家承諾，我們與所有投資者交流的渠道永遠是暢通的。

　　讓我們共同祝愿我們的萊鋼明天更美好！

　　最后，祝各位身體健康，合家歡樂，事業發達，心想事成！

　　謝謝大家的支持！

　　嘉賓介紹

　　萊蕪鋼鐵集團有限公司總經理、

　　萊蕪鋼鐵股份有限公司董事長 李名岷

　　萊蕪鋼鐵集團有限公司董事、副總經理趙雁彬

　　萊蕪鋼鐵股份有限公司董事、總經理 任 浩

　　萊蕪鋼鐵股份有限公司董事會秘書 丁志剛

　　萊蕪鋼鐵股份有限公司財務處負責人 陳明玉

　　招商證券股份有限公司常務副總裁 余維佳

　　招商證券股份有限公司保薦代表人 李麗芳

　　招商證券股份有限公司項目負責人 李黎明

　　招商證券股份有限公司高級經理 洪金永