山東巨力股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（摘要）(等)

　　山東巨力股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構(gòu)：華歐國際證券有限責任公司

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本次股權(quán)分置改革將與濰坊柴油機廠重組山東巨力和股權(quán)收購同步實施，并以重大資產(chǎn)重組和股權(quán)收購為前提條件。因此，本次股權(quán)分置改革需要國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門及其派出機構(gòu)和中國證監(jiān)會批準重大資產(chǎn)重組和股份收購方案、需要山東巨力的股東大會和相關股東會議分別通過重大資產(chǎn)重組和股權(quán)分置改革方案。

　　2、由于重大資產(chǎn)重組與本次股權(quán)分置改革互為前提、不可分割的，因此，審議重大資產(chǎn)重組議案的臨時股東大會將與審議股權(quán)分置改革議案的相關股東會議合并同一日，但分別屬于不同的會議主題舉行，臨時股東大會和相關股東會議的股權(quán)登記日為同一日。

　　3、本說明書所載方案獲得通過必須取得相關股東會議參加表決的全部表決權(quán)的三分之二以上贊成，且參加表決的全部流通股表決權(quán)的三分之二以上贊成。若本公司股權(quán)分置改革方案未獲得相關股東大會的表決通過，則本說明書所載方案將不能實施，山東巨力仍將保持現(xiàn)有的股權(quán)分置狀態(tài)、也不會進行本方案所述的資產(chǎn)重組。

　　4、本次股權(quán)分置改革動議由重組和股權(quán)收購前的非流通股股東濰坊市投資公司、濰坊市濰城區(qū)投資公司、濰坊巨力機械總廠、濰坊市濰城區(qū)國資局提出，本次收購完成后將成為公司控股股東的濰坊柴油機廠同意且做出相關承諾。

　　5、濰坊市投資公司和濰坊市濰城區(qū)投資公司分別于2006年4月25日和2005年9月12日拍賣得到的山東巨力的股份，相關股權(quán)的過戶手續(xù)正在辦理當中。

　　6、本公司A股股東除遵守公司章程規(guī)定的全部義務外，還需要特別注意，本次公司A股相關股東會議決議對全體A股股東有效，并不因任何A股股東不參會、放棄投票或投反對票等而免除其遵守本次相關股東會議決議的義務。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點

　　1、本次股權(quán)分置改革以山東巨力的重大資產(chǎn)重組為基礎。山東巨力將評估值為4，987.43萬元的整體資產(chǎn)（含全部資產(chǎn)、負債和權(quán)益）全部轉(zhuǎn)讓給濰坊市濰城區(qū)投資公司，同時購買濰坊柴油機廠和重慶濰柴發(fā)動機廠的凈資產(chǎn)評估值合計29，192.24萬元的柴油機生產(chǎn)和銷售資產(chǎn)。山東巨力用出售資產(chǎn)對濰城區(qū)投資公司享有的債權(quán)抵償部分對濰柴廠支付義務，同時濰柴廠和重慶濰柴豁免山東巨力對該項資產(chǎn)剩余差值的支付義務，以作為股權(quán)分置改革的支付對價，并啟動股改程序。

　　本次股權(quán)分置改革方案若獲得批準實施，山東巨力的凈資產(chǎn)將由2005年12月31日的-1901.61萬元上升為29，192.24萬元，即每股凈資產(chǎn)由-0.07上升為1.06元。通過對價安排，流通股股東獲得11，584.42萬元的對價，即每10股獲得8.8元的對價。

　　2、若本說明書所載方案獲準實施，山東巨力的股東持股數(shù)量和比例不發(fā)生變動，總股本也不會發(fā)生變動，但公司的所有股份都成為流通A股，原非流通股份將存在一定的限售期，山東巨力的主營業(yè)務和財務狀況將發(fā)生重大變化。重大資產(chǎn)重組使山東巨力以高效的柴油機相關資產(chǎn)置換出低效的農(nóng)用三輪車相關資產(chǎn)，有利于提高公司經(jīng)營業(yè)績和公司價值，從而公司具有在2006年扭虧為盈并避免退市的可能。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　此次重大資產(chǎn)重組和股份收購后的第一大股東濰柴廠和濰坊市投資公司承諾：股權(quán)分置改革方案實施前所持有的非流通股股份自方案實施日后十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在此項承諾期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過5%，在二十四個月內(nèi)不超過10%。另外，濰坊市投資公司由濰柴廠代為支付流通股股東對價，在辦理所持有的非流通股份上市流通時，其承諾先征得濰坊柴油機廠的同意，并由上市公司董事會向證券交易所提出該等股份的上市流通申請；北京盛邦投資有限公司持有的300萬股處于質(zhì)押狀態(tài)，其未就承諾事項出具承諾文書，根據(jù)股權(quán)分置改革的相關規(guī)定，其或其繼受人在辦理所持有的非流通股份上市流通時，應先征得濰坊柴油機廠的同意，并由上市公司董事會向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　如有違反承諾的賣出交易，承諾人必須立即向上市公司賬戶劃入違約出售股票的全部收入，該等收入歸全體股東所有。

　　全體非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　由于重大資產(chǎn)重組是本次股權(quán)分置改革對價安排的基礎，所以具體的股權(quán)分置改革的相關股東會議日程安排、相關股東會議的股權(quán)登記日、現(xiàn)場會議召開時間以及相關股東會議網(wǎng)絡投票時間將在此次重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會的審批通過后確定，屆時將在證監(jiān)會指定媒體進行公告。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排：

　　本公司股票自2006年4月28日起開始暫停上市，本次股權(quán)分置改革不涉及相關證券停復牌安排問題。

　　五、查詢和溝通渠道：

　　熱線電話：0536-8185987

　　傳真： 0536-8185678

　　電子信箱： julimgb2644@sina.com

　　公司網(wǎng)站：http://www.chinajuli.com；

　　證券交易所網(wǎng)站：http://www.szse.cn

　　釋 義

　　除非另有說明，以下簡稱在本股權(quán)分置改革說明書中的含義如下：

　　摘 要 正 文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　根據(jù)國務院《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2004]3號）、中國證監(jiān)會等5部委聯(lián)合發(fā)布的《關于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》及中國證監(jiān)會的《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等文件的精神，在堅持尊重市場規(guī)律，有利于市場的穩(wěn)定和發(fā)展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益的原則下，濰坊市投資公司、濰城區(qū)投資公司、巨力機械總廠和濰城區(qū)國有資產(chǎn)管理局合計持有公司非流通股14，096.55萬股，占公司非流通股股份總數(shù)的97.92%，同時，在此次資產(chǎn)重組和股權(quán)收購中受讓濰城區(qū)投資公司、巨力機械總廠和濰城區(qū)國有資產(chǎn)管理局三方股份的濰坊柴油機廠作出補充承諾，同意山東巨力進行股權(quán)分置改革，并書面委托公司董事會召集A股市場相關股東舉行會議，審議股權(quán)分置改革方案。

　　（一）股權(quán)分置改革方案概述

　　1、對價支付的形式

　　公司主要生產(chǎn)農(nóng)用三輪運輸車及配件、農(nóng)用四輪運輸車及配件，由于市場需求持續(xù)的低迷、成本的上升導致公司經(jīng)營無法正常開展。自2004年11月份開始，公司基本處于停產(chǎn)狀態(tài)。2005年公司虧損-29，665.97萬元，公司凈資產(chǎn)處于持續(xù)減少中。如果不通過資產(chǎn)重組等方式獲得盈利能力較強的經(jīng)營性資產(chǎn)扭虧為盈，公司將面臨退市。所以，鑒于山東巨力的現(xiàn)狀，采用市場上的送股、派現(xiàn)金等方式，不能順利完成此次股權(quán)分置改革事項

　　根據(jù)中國證監(jiān)會等五部委聯(lián)合頒布的《關于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》規(guī)定，對于績差公司，鼓勵以購買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔債務等對價安排解決股權(quán)分置問題。為實現(xiàn)非流通股股東利益與流通股股東利益的統(tǒng)一，完成此次股權(quán)分置改革，濰坊巨力機械總廠、濰城區(qū)投資公司、濰坊市濰城區(qū)國資局等大股東和濰坊柴油機廠（包含其全資控股的重濰柴）均同意在獲得有關部門批準后，實施對山東巨力的重組，作為重組后的第一大股東，濰坊柴油機廠為全部非流通股股東持有的非流通股股份獲得流通權(quán)向流通股股東做出對價安排。

　　2、對價安排形式和數(shù)量

　　本次股權(quán)分置改革以山東巨力的重大資產(chǎn)重組為基礎，重大資產(chǎn)重組包括資產(chǎn)出售和購買。山東巨力與區(qū)投資公司簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將賬面值-1，901.61萬元(賬面值業(yè)經(jīng)山東正源和信有限責任會計師事務所審計)的整體資產(chǎn)（含全部資產(chǎn)、負債和權(quán)益）以評估值4，987.43萬元（評估值經(jīng)北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司評估）全部轉(zhuǎn)讓給濰坊市濰城區(qū)投資公司，同時與濰柴廠與重慶濰柴簽署《資產(chǎn)買賣協(xié)議》，購買濰柴廠和重濰柴的凈資產(chǎn)評估值合計29，192.24萬元的柴油機生產(chǎn)和銷售資產(chǎn)。山東巨力用出售資產(chǎn)對濰城區(qū)投資公司享有的債權(quán)抵償部分對濰柴廠支付義務，同時濰柴廠和重慶濰柴豁免山東巨力對該項資產(chǎn)剩余差值的支付義務，以作為股權(quán)分置改革的支付對價，并啟動股改程序。

　　本次股權(quán)分置改革方案若獲得批準實施，山東巨力的凈資產(chǎn)將由2005年12月31日的-1，901.61萬元上升為29，192.24萬元，每股凈資產(chǎn)達到1.06元。

　　通過對價安排，占總股本的47.86%的流通股股東獲得的對價為11，584.42萬元，即（29，192.24萬元–4，987.43萬元）×47.86%=11，584.42萬元；流通股股東每10股獲得8.8元資產(chǎn)的對價，即（11，584.42萬元/13，213.5萬股×10=8.8元/股）。

　　3、對價執(zhí)行安排表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　按照上述對價安排的形式、數(shù)量以及執(zhí)行方式，截至本說明書公告日，本公司在股權(quán)分置改革方案實施后的有限售條件的股份可上市流通預計時間如下表所示：

　　注1：G指公司股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日；

　　注2：非流通股股東承諾其所持股份在方案實施日后十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在此項承諾期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過5%，在二十四個月內(nèi)不超過10%;

　　注3：濰坊市投資公司由濰柴廠代為支付流通股股東對價，其在辦理所持有的非流通股份上市流通時，應先征得濰坊柴油機廠的同意，并由上市公司董事會向證券交易所提出該等股份的上市流通申請；

　　注4：北京盛邦投資有限公司持有的300萬股處于質(zhì)押狀態(tài)，由濰坊柴油機廠代為支付流通股股東對價，其或其繼受人在辦理所持有的非流通股份上市流通時，應先征得濰坊柴油機廠的同意，并由上市公司董事會向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　5、改革方案實施前后股份結(jié)構(gòu)變動

　　6、其他說明事項

　　濰坊市投資公司由濰柴廠代為支付流通股股東對價，其在辦理所持有的非流通股份上市流通時，應先征得濰坊柴油機廠的同意，并由上市公司董事會向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。北京盛邦投資有限公司持有的300萬股股份處于質(zhì)押狀態(tài)，由濰坊柴油機廠代為支付流通股股東對價，其或其繼受人在辦理所持有的非流通股份上市流通時，應先征得濰坊柴油機廠的同意，并由上市公司董事會向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　（二）保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　本次股權(quán)分置改革，濰坊柴油機廠以豁免支付義務作為股改對價安排，以獲得所有原非流通股的流通權(quán)，對此，公司董事會聘請了華歐國際證券有限公司（以下簡稱華歐國際）對對價標準的制定進行了分析，華歐國際分析認為：

　　1、對價水平測算

　　山東巨力2005年12月31日凈資產(chǎn)為-1，901.61萬元（經(jīng)山東正源和信會計師事務所審計），每股凈資產(chǎn)為-0.07元。公司連續(xù)三年虧損，2005年12月31日凈利潤為-29，665.97萬元，公司凈資產(chǎn)處于持續(xù)減少中。

　　本保薦機構(gòu)認為，此股權(quán)分置改革方案相當于濰坊柴油機廠向山東巨力注入抵扣了剝離出售三輪車生產(chǎn)相關資產(chǎn)的價款后價值的高效中速柴油機相關資產(chǎn)。本次重大資產(chǎn)重組和股權(quán)分置改革方案若獲得批準實施，山東巨力的每股凈資產(chǎn)以2005年12月31日為基礎模擬，將由-0.07元上升為1.06元，資產(chǎn)的價值和經(jīng)營盈利能力得到提升。

　　對價價值：按照本報告出具截止日，流通股股東占總股本的47.86%，相當于非流通股股東向流通股股東贈送11，584.42萬元資產(chǎn)（（29，192.24萬元–4，987.43萬元）×47.86%=11，584.42萬元），即流通股股東每10股獲得8.8元凈資產(chǎn)。

　　送股水平：山東巨力停牌前近2個月股價平均為2.64元，以此相當于10股獲送3.32股的對價水平。

　　綜上，流通股股東所持有的流通股股權(quán)價值得到根本的改變，符合流通股股東的利益。

　　2、股權(quán)分置改革方案對公司流通股股東權(quán)益影響評價

　　本次重大資產(chǎn)重組、股權(quán)分置改革前，公司主要從事農(nóng)用三輪運輸車及配件、農(nóng)用四輪運輸車及配件的生產(chǎn)和銷售，公司經(jīng)營自2004年11月份開始基本處于停產(chǎn)狀態(tài)。近三年公司來一直處于虧損經(jīng)營狀態(tài)，財務狀況急劇惡化。2003年度、2004年度以及2005年度，公司凈利潤分別為-9，722.22萬元、-21，377.39萬元和-29，665.97萬元。2006年，如果山東巨力的經(jīng)營情況不得到改善，則面臨退市、破產(chǎn)的風險。以重大資產(chǎn)重組和股份收購為基礎的股權(quán)分置改革實施后，公司置出低效農(nóng)用車資產(chǎn)，獲得高效柴油機生產(chǎn)、銷售資產(chǎn)，盈利能力獲得提高，有助于公司化解退市、破產(chǎn)的風險，有效地維護流通股股東的利益。

　　濰坊柴油機廠通過向山東巨力注入抵扣了剝離出售三輪車生產(chǎn)相關資產(chǎn)的價款后價值的高效中速柴油機相關資產(chǎn)，使全體流通股股東獲得凈資產(chǎn)作為對價安排，流通股股東每10股獲得8.8元凈資產(chǎn)；本方案實施前后按2005年12月31日模擬的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)如下：

　　注：以上數(shù)據(jù)以2005年12月31日的基點評估值為依據(jù)，10股獲送3.32股以停牌前60日均價2.64元為測算依據(jù)。

　　通過以上對價安排，山東巨力的財務狀況有了好轉(zhuǎn)，公司主營業(yè)務變更為柴油機的生產(chǎn)與銷售，并可能實現(xiàn)盈利。通過本次股權(quán)分置改革，流通股股票的內(nèi)在價值也將得到提升。

　　綜上，保薦機構(gòu)認為采用重大資產(chǎn)重組的方式推進股改的方法符合山東巨力的現(xiàn)實情況，未來股東濰柴廠通過向山東巨力注入抵扣了剝離出售三輪車生產(chǎn)相關資產(chǎn)的價款后價值的高效中速柴油機相關資產(chǎn)，使山東巨力的經(jīng)營能力和財務狀況得到了改變，符合上公司的利益，向流通股股東支付的對價價值具有合理性，有利于維護流通股股東利益。

　　二、非流通股股東主要承諾及為履行其承諾義務提供的保證

　　1、承諾事項及履約方式、履約風險防范對策：

　　承諾事項：此次重大資產(chǎn)重組和股份收購后的第一大股東濰柴廠和濰坊市投資公司承諾：股權(quán)分置改革方案實施前所持有的非流通股股份自方案實施日后十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在此項承諾期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過5%，在二十四個月內(nèi)不超過10%。另外，濰坊市投資公司由濰柴廠代為支付流通股股東對價，在辦理所持有的非流通股份上市流通時，其承諾先征得濰坊柴油機廠的同意，并由上市公司董事會向證券交易所提出該等股份的上市流通申請；北京盛邦投資有限公司持有的300萬股處于質(zhì)押狀態(tài)，其未就承諾事項出具承諾文書，根據(jù)股權(quán)分置改革的相關規(guī)定，其或其繼受人在辦理所持有的非流通股份上市流通時，應先征得濰坊柴油機廠的同意，并由上市公司董事會向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　履約方式：上述做出禁售承諾的非流通股股東（以下簡稱“承諾人”）同意交易所和登記結(jié)算公司在上述承諾鎖定期內(nèi)對其所持原非流通股股份進行鎖定，從技術(shù)上為承諾人履行上述承諾義務提供保證。

　　履約風險防范對策：由于交易所和登記結(jié)算公司將在上述承諾鎖定期內(nèi)承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，承諾人違反上述承諾的風險已得到合理規(guī)避。

　　2、承諾事項的履約擔保安排及違約責任

　　承諾事項的履約擔保安排：由于交易所和登記結(jié)算公司將在上述承諾鎖定期內(nèi)對承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，故承諾事項不涉及履約擔保安排。

　　承諾事項的違約責任：承諾人違反上述承諾事項，將依法承擔違約責任。如有違反承諾的賣出交易，賣出資金劃入山東巨力賬戶，歸全體股東所有。如對山東巨力其他A股股東因承諾人違反所作承諾而受到的直接經(jīng)濟損失，承諾人愿意承擔補償責任。同時，承諾人自愿按《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第七章“監(jiān)管措施與法律責任”有關條款的規(guī)定，接受中國證監(jiān)會、交易所等監(jiān)管部門的處罰，并承擔相應的法律責任。

　　3、承諾人聲明：

　　上述承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，該等承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東持股情況

　　公司非流通股股東濰坊市投資公司、濰城區(qū)投資公司、濰坊巨力機械總廠、濰城區(qū)國資局提出股權(quán)分置改革動議，同時濰柴廠做出補充承諾，并以書面形式委托公司董事會召開相關股東會議。

　　上述四家提出股改動議的非流通股股東合計持有公司非流通股14，096.55萬股，占公司非流通股股份總數(shù)的97.92%。

　　以上股權(quán)分置改革的動議人所持有的非流通股股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況。截至公告日，濰坊市投資公司以及潛在控股股東濰坊柴油機廠與上市公司之間不存在相互擔保、相互資金占用情況。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風險及其處理方案

　　（一）重大資產(chǎn)重組未能獲得監(jiān)管部門審批通過以及股東大會通過的風險、股權(quán)收購和豁免要約未獲得主管權(quán)力機構(gòu)核準的風險

　　本次股權(quán)分置改革將與濰柴廠重組山東巨力、股權(quán)收購同步實施。根據(jù)《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》第一條和第八條的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)置換須經(jīng)山東省國資委及其派出機構(gòu)、中國證監(jiān)會審核，在獲得上述權(quán)力部門通過后尚須經(jīng)公司股東大會批準；同時，股權(quán)收購和豁免要約收購需要證監(jiān)會、國務院國資部門及其派出機構(gòu)的審批、核準。因此，如果重大資產(chǎn)重組事項未獲國資部門或中國證監(jiān)會審核通過以及獲得相關股東大會批準、股權(quán)收購和豁免要約收購需要證監(jiān)會、國務院國資部門及其派出機構(gòu)的審批、核準，本次股權(quán)分置改革將受其影響而中止。公司與濰柴廠等股改動議人將共同努力，通過與主管部門以及流通股股東進行充分溝通，促使山東巨力重大資產(chǎn)重組順利獲得權(quán)力部門的通過以及獲得股東大會批準。

　　（二）股權(quán)分置改革方案的股東大會和流通股股東表決未通過風險

　　本說明書所載方案須經(jīng)相關股東會議參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，且參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，若相關股東會議未審議通過股權(quán)分置改革方案，則本說明書所載方案將不能實施，山東巨力仍將保持現(xiàn)有的股權(quán)分置狀態(tài)。

　　為此，公司董事會將協(xié)助非流通股股東通過投資者座談會、媒體說明會、網(wǎng)上路演、機構(gòu)投資者走訪、征集意見函發(fā)放等多種方式與流通A 股股東進行充分溝通和協(xié)商，廣泛征求其意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎，從而爭取本次股權(quán)分置改革方案及事項順利獲得相關股東會議批準。

　　（三）股價波動的風險

　　證券價格具有不確定性，股權(quán)分置改革可能造成股價波動，并可能會對公司流通股股東的利益造成影響。公司在本說明書中提請投資者關注股票價格較大幅度波動的風險并將督促非流通股股東履行其承諾，及時履行信息披露義務。

　　五、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務所

　　（一）公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務所

　　華歐國際證券有限責任公司

　　地址：上海浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路958號華能聯(lián)合大廈1樓 （郵編：200120）

　　法定代表人：劉曉兵

　　電話：（021）3878 4818

　　傳真：（021）6886 5411

　　保薦代表人：譚軍

　　項目主辦人：李斌、金雷、楊琴、王世海

　　公司律師：北京市金杜律師事務所

　　地址：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路7號財富中心寫字樓A座40層

　　負責人：王玲

　　電話：（010）58785588

　　傳真：（010）58785566

　　郵編：100020

　　經(jīng)辦律師：張永良、周寧

　　（二）保薦機構(gòu)和律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況

　　1、華歐國際證券有限責任公司持股情況說明

　　截至2006年7月18日，華歐國際證券有限責任公司不持有山東巨力的股票。在此之前6個月內(nèi)，也未進行過山東巨力的股票買賣。

　　2、金杜律師事務所持股情況說明

　　截至2006年7月18日（即本說明書公布前兩日），金杜律師事務所不持有山東巨力股票；在此之前6個月內(nèi)，也未進行過山東巨力的股票買賣。

　　（三）保薦意見結(jié)論

　　本保薦機構(gòu)認為：山東巨力股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案的程序體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則，計算對價的方法具有合理性，支付的對價合理。非流通股股東做出的相關承諾具有可行性。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》及《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關法律、法規(guī)的有關規(guī)定。基于上述理由，本保薦機構(gòu)愿意推薦山東巨力股份有限公司進行股權(quán)分置改革工作。

　　（四）律師意見結(jié)論

　　綜上所述，本所律師認為：公司本次股權(quán)分置改革符合《公司法》、《證券法》、《若干意見》、《指導意見》、《管理辦法》和《操作指引》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，且已履行現(xiàn)階段必要的法律程序。公司本次股權(quán)分置改革的實施尚須獲得山東省國資委正式批復和公司相關股東會議的審議通過。

　　山東巨力股份有限公司董事會

　　2006年7月18日

　　股票代碼：000880 股票簡稱：*ST 巨力公告編號：臨2006-26

　　山東巨力股份有限公司

　　第四屆董事會第八次（臨時）會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　山東巨力股份有限公司第四屆董事會第八次（臨時）會議于2006年7月18日上午在公司第一會議室召開。本次會議由董事長武偉召集并主持。本次會議應參會董事九人，實際參會董事九人，陳學儉董事因出差在外，書面委托武偉董事代為出席會議并行使表決權(quán)。應列席監(jiān)事三人，實際列席監(jiān)事三人。會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。參會董事對會議議案進行了認真的審議，列席會議的人員也發(fā)表了意見。經(jīng)參會董事書面表決，通過了如下決議：

　　一、審議通過了《關于將公司重大資產(chǎn)出售給濰坊市濰城區(qū)投資公司的議案》；

　　根據(jù)深交所的相關規(guī)定，該議案已作為單獨議案進行了表決。

　　該議案的表決結(jié)果為：同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　二、審議通過了《關于公司購買濰坊柴油機廠下屬單位-中速機分廠、動力成套設備分廠和成套分廠資產(chǎn)及重慶濰柴發(fā)動機廠中速機資產(chǎn)的議案》；

　　根據(jù)深交所的相關規(guī)定，該議案已作為單獨議案進行了表決。

　　該議案的表決結(jié)果為：同意8票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　三、審議通過了《關于公司職工安置的相關議案》；

　　由于公司擬將公司全部資產(chǎn)，包括全部資產(chǎn)、權(quán)益和負債按資產(chǎn)評估后的凈資產(chǎn)值轉(zhuǎn)讓給濰坊市濰城區(qū)投資公司，因此，對與公司擬整體轉(zhuǎn)讓之資產(chǎn)相關的全部在冊員工3396名（包括所有高級管理人員及普通員工，但非職工董事和非職工監(jiān)事除外）的勞動關系及與擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關的全部離退休職工、全部下崗職工涉及到與公司的養(yǎng)老、醫(yī)療等的所有關系，均由濰坊市濰城區(qū)投資公司繼受，并由濰城區(qū)投資公司按照濰坊市濰城區(qū)人民政府批復的《山東巨力股份有限公司職工安置方案》進行安置。

　　該議案的表決結(jié)果為：同意8票；反對1票；棄權(quán)0票。

　　四、審議通過了《關于本次重大資產(chǎn)出售、購買后，公司擬與關聯(lián)企業(yè)濰坊濰柴道依茨柴油機有限公司簽訂<柴油發(fā)動機買賣框架協(xié)議>的議案》；

　　本次重大資產(chǎn)出售、購買完成后，公司擬與濰坊濰柴道依茨柴油機有限公司簽訂《柴油發(fā)動機買賣框架協(xié)議》，協(xié)議約定了濰坊濰柴道依茨柴油機有限公司根據(jù)公司提出的供貨時間、數(shù)量等條件向公司供應柴油發(fā)動機。協(xié)議期限為3年。

　　該議案的表決結(jié)果為：同意8票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　五、《關于本次重大資產(chǎn)出售、購買后，公司擬與關聯(lián)企業(yè)濰坊柴油機廠簽訂<提供動能服務協(xié)議>的議案》；

　　本次重大資產(chǎn)出售、購買后，公司擬與濰坊柴油機廠簽訂《提供動能服務協(xié)議》，協(xié)議約定了濰坊柴油機廠向公司提供凈水、電力、天然氣、蒸氣、液氮、壓縮空氣及公用動能等以保證公司生產(chǎn)經(jīng)營和生活正常使用。協(xié)議期限為3年。

　　該議案的表決結(jié)果為：同意8票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　六、審議通過了《關于本次重大資產(chǎn)出售、購買后，公司擬與關聯(lián)企業(yè)重慶濰柴發(fā)動機廠簽訂<提供動能服務協(xié)議>的議案》；

　　本次重大資產(chǎn)出售、購買后，公司擬與重慶濰柴發(fā)動機廠簽訂《提供動能服務協(xié)議》，協(xié)議約定了重慶濰柴發(fā)動機廠向本公司提供凈水、電力、天然氣、蒸氣、液氮、壓縮空氣及公用動能等以保證本公司生產(chǎn)經(jīng)營和生活正常使用。

　　該議案的表決結(jié)果為：同意8票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　七、審議通過了《關于本次重大資產(chǎn)出售、購買后公司擬與關聯(lián)企業(yè)濰坊柴油機廠簽訂<柴油發(fā)動機買賣框架協(xié)議>的議案》；

　　公司擬與濰坊柴油機廠簽訂《柴油發(fā)動機買賣框架協(xié)議》，協(xié)議約定濰坊柴油機廠根據(jù)公司提出的供貨時間、數(shù)量等條件向公司供應由濰柴動力生產(chǎn)的柴油發(fā)動機。定價原則為：按照濰柴動力股份有限公司供貨時該產(chǎn)品對外銷售的市場價格。本協(xié)議期限為3年。

　　該議案的表決結(jié)果為：同意8票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　八、審議通過了《關于本次重大資產(chǎn)出售、購買后公司擬與關聯(lián)企業(yè)濰坊柴油機廠簽訂<發(fā)動機零部件買賣框架協(xié)議>的議案》；

　　本次重大資產(chǎn)出售、購買完成后，本公司擬與濰坊柴油機廠簽訂《發(fā)動機零部件買賣框架協(xié)議》，協(xié)議約定公司根據(jù)濰坊柴油機廠提出的供貨時間、數(shù)量等條件向濰坊柴油機廠供應發(fā)動機零部件。定價原則為：按照公司的生產(chǎn)成本另加5%的溢價。本協(xié)議期限為3年。

　　該議案的表決結(jié)果為：同意8票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　九、審議通過了《關于本次重大資產(chǎn)出售、購買后，公司擬與關聯(lián)企業(yè)重慶濰柴發(fā)動廠簽訂<委托加工協(xié)議>的議案》；

　　本次重大資產(chǎn)出售、購買后，公司擬與重慶濰柴發(fā)動機廠簽訂《委托加工協(xié)議》，協(xié)議約定重慶濰柴發(fā)動機廠委托公司加工、生產(chǎn)高速機零部件產(chǎn)品。協(xié)議期限為3年。

　　該議案的表決結(jié)果為：同意8票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　十、審議通過了《關于本次重大資產(chǎn)出售、購買后，公司擬與關聯(lián)企業(yè)重慶維柴發(fā)動廠簽訂<中速機零部件毛坯買賣框架協(xié)議>的議案》；

　　本次重大資產(chǎn)出售、購買后，公司擬與重慶濰柴發(fā)動機廠簽訂《中速機零部件毛坯買賣框架協(xié)議》，協(xié)議約定了重慶濰柴發(fā)動機廠根據(jù)公司提出的供貨時間、數(shù)量等條件向公司供應中速機零部件毛坯。本協(xié)議期限為3年。

　　該議案的表決結(jié)果為：同意8票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　十一、審議通過了《關于本次重大資產(chǎn)出售、購買后，公司擬與關聯(lián)企業(yè)濰坊柴油機廠簽訂<綜合服務協(xié)議>的議案》；

　　本次重大資產(chǎn)出售、購買后，公司擬與濰坊柴油機廠簽訂《綜合服務協(xié)議》，協(xié)議約定了濰坊柴油機廠向公司提供綠化、環(huán)保、衛(wèi)生、保安消防、廠區(qū)維修、代繳城鎮(zhèn)土地使用稅等方面的有償服務。協(xié)議期限為3年。

　　該議案的表決結(jié)果為：同意8票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　十二、審議通過了《關于本次重大資產(chǎn)出售、購買后，公司擬與關聯(lián)企業(yè)重慶濰柴發(fā)動機廠簽訂<綜合服務協(xié)議>的議案》；

　　本次重大資產(chǎn)出售、購買，公司擬與重慶濰柴發(fā)動機廠簽訂《綜合服務協(xié)議》，協(xié)議約定了重慶濰柴發(fā)動機廠向公司提供綠化、環(huán)保、衛(wèi)生、保安消防、廠區(qū)維修、代繳城鎮(zhèn)土地使用稅等方面的有償服務。協(xié)議期限為3年。

　　該議案的表決結(jié)果為：同意8票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　十三、審議通過了《關于本次重大資產(chǎn)出售、購買后，公司擬與關聯(lián)企業(yè)濰坊柴油機廠簽訂<中速機零部件毛坯買賣框架協(xié)議>的議案》；

　　本次重大資產(chǎn)出售、購買后，公司擬與濰坊柴油機廠簽訂《中速機零部件毛坯買賣框架協(xié)議》，協(xié)議約定了濰坊柴油機廠根據(jù)公司提出的供貨時間、數(shù)量等條件向公司供應中速機零部件毛坯。協(xié)議期限為3年。

　　該議案的表決結(jié)果為：同意8票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　十四、審議通過了《關于公司股權(quán)分置改革的相關議案》；

　　該議案的表決結(jié)果為：同意6票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　十五、審議通過了《山東巨力股份有限公司2006年半年度審計報告》的議案；

　　該議案的表決結(jié)果為：同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　十六、審議通過了《關于董事會征集2006年第二次臨時股東大會暨股權(quán)分置改革相關股東會議投票委托的議案》；

　　該議案的表決結(jié)果為：同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　以上第一、第二及第四———第十三項共十二項議案屬于關聯(lián)交易。根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》第十章關聯(lián)交易的相關規(guī)定，擔任濰柴動力股份有限公司副董事長職務的陳學儉先生為關聯(lián)董事，在表決第二及第四———第十三項共十一項議案時進行了回避；第十四項因本次股權(quán)分置改革因與公司重大資產(chǎn)出售、購買及解決股東占款問題同時進行，其中涉及關聯(lián)交易內(nèi)容，在濰坊巨力機械總廠擔任廠長職務的崔英智董事，在濰城區(qū)財政監(jiān)督局擔任局長職務的武偉董事，在濰坊市投資公司擔任總經(jīng)理職務的陳學儉董事在該議案表決時進行了回避。

　　會議決定上述十六項議案，除第三、十五、十六項議案外，第十四項議案將提交相關股東會通過，其余十二項議案都需提交2006年度第二次臨時股東大會審議通過。相關股東會及2006年第二次臨時股東大會召開日期另行公告。

　　山東巨力股份有限公司董事會

　　二OO六年七月十八日

　　股票代碼：000880 股票簡稱：*ST 巨力公告編號：臨2006-27

　　山東巨力股份有限公司

　　關于重大資產(chǎn)出售的董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　山東巨力股份有限公司第四屆董事會第八次（臨時）會議于2006年7月18日上午在公司第一會議室召開。本次會議由董事長武偉召集并主持。本次會議應參會董事九人，實際參會董事九人，陳學儉董事因出差在外，書面委托武偉董事代為出席會議并行使表決權(quán)。應列席監(jiān)事三人，實際列席監(jiān)事三人。會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。參會董事對會議議案進行了認真的審議，列席會議的人員也發(fā)表了意見。根據(jù)深交所有關規(guī)定，關于公司重大資產(chǎn)出售的議案需單獨表決。

　　1、公司重大資產(chǎn)出售的背景

　　公司主要生產(chǎn)農(nóng)用三輪運輸車及配件、農(nóng)用四輪運輸車及配件，由于市場需求持續(xù)低迷、成本上升導致公司經(jīng)營無法正常開展。自2004年11月份開始，公司一直處于停產(chǎn)狀態(tài)，公司凈資產(chǎn)持續(xù)減少。公司自2003年至2005年三個年度連續(xù)巨額虧損，本公司股票于2005年年報公布后已被暫停上市，如2006年不通過資產(chǎn)重組方式獲得盈利能力較強的經(jīng)營性資產(chǎn)并實現(xiàn)盈利，公司將退市。為避免退市和喪失持續(xù)經(jīng)營能力并進一步實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置、保證公司的持續(xù)發(fā)展，爭取盡早恢復上市，維護全體股東的合法權(quán)益，公司董事會擬實施本次重大資產(chǎn)重組。本次重大資產(chǎn)重組包括重大資產(chǎn)出售和重大資產(chǎn)購買，即通過資產(chǎn)出售將本公司目前擁有的缺乏持續(xù)經(jīng)營能力的農(nóng)用三輪運輸車生產(chǎn)資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)出上市公司，并通過資產(chǎn)購買注入具有持續(xù)經(jīng)營能力的柴油機生產(chǎn)資產(chǎn)。

　　2、重大資產(chǎn)出售的情況概述

　　根據(jù)公司擬與濰坊市濰城區(qū)投資公司達成的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬將經(jīng)山東正源和信有限責任會計師事務所出具的、以2005年12月31日為基準日的魯正信審字（2006）第3047號《專項審計報告》中所載明的公司整體資產(chǎn)（含全部資產(chǎn)、負債和權(quán)益）及未在《專項審計報告》中記載的知識產(chǎn)權(quán)出售給濰坊市濰城區(qū)投資公司。

　　本次擬出售資產(chǎn)的價格以中企華評報字(2006)第105號《山東巨力股份有限公司資產(chǎn)評估報告書》對公司整體資產(chǎn)經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值為本次轉(zhuǎn)讓的價格，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的價格確定為4987.43萬元。

　　3、公司重大資產(chǎn)出售產(chǎn)生的影響

　　該重大資產(chǎn)出售購買將有利于提升本公司的經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展能力，爭取盡早恢復上市，有利于維護本公司全體股東的合法權(quán)益。

　　4、該議案屬于關聯(lián)交易。

　　5、董事會表決情況

　　該議案的表決結(jié)果為：同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　特此公告

　　山東巨力股份有限公司董事會

　　二OO六年七月十八日

　　股票代碼：000880 股票簡稱：*ST 巨力公告編號：臨2006-28

　　山東巨力股份有限公司

　　關于重大資產(chǎn)購買的董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　山東巨力股份有限公司第四屆董事會第八次（臨時）會議于2006年7月18日上午在公司第一會議室召開。本次會議應參會董事九人，實際參會董事九人，陳學儉董事因出差在外，書面委托武偉董事代為出席會議并行使表決權(quán)。應列席監(jiān)事三人，實際列席監(jiān)事三人。會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。參會董事對會議議案進行了認真的審議，列席會議的人員也發(fā)表了意見。根據(jù)深交所有關規(guī)定，關于公司重大資產(chǎn)購買的議案已做了單獨表決。

　　1、公司重大資產(chǎn)購買的背景

　　公司主要生產(chǎn)農(nóng)用三輪運輸車及配件、農(nóng)用四輪運輸車及配件，由于市場需求持續(xù)低迷、成本上升導致公司經(jīng)營無法正常開展。自2004年11月份開始，公司一直處于停產(chǎn)狀態(tài)，公司凈資產(chǎn)持續(xù)減少。公司自2003年至2005年三個年度連續(xù)巨額虧損，本公司股票于2005年年報公布后已被暫停上市，如2006年不通過資產(chǎn)重組方式獲得盈利能力較強的經(jīng)營性資產(chǎn)并實現(xiàn)盈利，公司將退市。為避免退市和喪失持續(xù)經(jīng)營能力并進一步實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置、保證公司的持續(xù)發(fā)展，爭取盡早恢復上市，維護全體股東的合法權(quán)益，公司董事會擬實施本次重大資產(chǎn)重組。本次重大資產(chǎn)重組包括重大資產(chǎn)出售和重大資產(chǎn)購買，即通過資產(chǎn)出售將本公司目前擁有的缺乏持續(xù)經(jīng)營能力的農(nóng)用三輪運輸車生產(chǎn)資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)出上市公司，并通過資產(chǎn)購買注入具有持續(xù)經(jīng)營能力的柴油機生產(chǎn)資產(chǎn)。

　　2、重大資產(chǎn)購買的情況概述

　　(1)、購買濰坊柴油機廠下屬單位———中速機分廠、動力成套設備分廠和成套分廠資產(chǎn)；

　　根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的的中企華評報字(2006)第106號《濰坊柴油機廠資產(chǎn)評估報告書》，截止到2005年12月31日，公司擬購買濰坊柴油機廠中速機、動力成套廠、成套廠資產(chǎn)的凈資產(chǎn)評估值為17491.45萬元。

　　根據(jù)公司擬與濰坊柴油機廠簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的中企華評報字(2006)第106號《濰坊柴油機廠資產(chǎn)評估報告書》載明的凈資產(chǎn)評估值作為本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的價格，本次重大資產(chǎn)購買的價格確定為17491.45萬元。

　　根據(jù)公司擬與濰坊柴油機廠簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司以對濰坊市濰城區(qū)投資公司的債權(quán)人民幣4987.43萬元抵償濰坊柴油機廠相同數(shù)額的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款；

　　在濰坊柴油機廠完成對公司30.59%股份的收購及公司完成本次重大資產(chǎn)出售和購買的前提下，濰坊柴油機廠同意扣除公司債權(quán)轉(zhuǎn)移抵償部分后對公司享有的剩余債權(quán)12504.02萬元資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款作為代公司全體非流通股股東為公司股權(quán)分置改革而支付的對價。

　　(2)、購買重慶濰柴發(fā)動機廠中速機資產(chǎn)

　　根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司于2006年5月10日出具的中企華評報字（2006）第107號《重慶濰柴發(fā)動機廠資產(chǎn)評估報告書》，截止2005年12月31日，公司擬購買的重慶濰柴發(fā)動機廠中速機資產(chǎn)的凈資產(chǎn)評估值為11700.79萬元。

　　根據(jù)公司擬與重慶濰柴發(fā)動機廠簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的中企華評報字（2006）第107號《重慶濰柴發(fā)動機廠資產(chǎn)評估報告書》所載明的凈資產(chǎn)評估值作為本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的價格，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的價格確定為11700.79萬元。

　　在濰坊柴油機廠完成對公司30.59%股份的收購及公司完成本次重大資產(chǎn)出售和購買的前提下，重慶濰柴發(fā)動機廠同意將轉(zhuǎn)讓該資產(chǎn)應得價款，連同濰坊柴油機廠在與公司簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》對山東巨力享有的剩余債權(quán)，一并作為濰坊柴油機廠代公司全體非流通股股東為股權(quán)分置改革而支付的對價。

　　3、公司重大資產(chǎn)購買產(chǎn)生的影響

　　該重大資產(chǎn)出售購買將有利于提升本公司的經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展能力，爭取盡早恢復上市，有利于維護本公司全體股東的合法權(quán)益。

　　4、回避表決情況

　　以上重大資產(chǎn)購買屬關聯(lián)交易，根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》第十章關聯(lián)交易的相關規(guī)定，關聯(lián)董事陳學儉在上述議案表決時進行了回避。

　　5、董事會表決情況

　　該議案的表決結(jié)果為：同意8票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　特此公告

　　山東巨力股份有限公司董事會

　　二OO六年七月十八日

　　股票代碼：000880 股票簡稱：*ST 巨力公告編號：臨2006-30

　　山東巨力股份有限公司

　　關于公司股權(quán)分置改革的董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　山東巨力股份有限公司第四屆董事會第八次（臨時）會議于2006年7月18日上午在公司第一會議室召開。本次會議由董事長武偉召集并主持。本次會議應參會董事九人，實際參會董事九人，陳學儉董事因出差在外，書面委托武偉董事代為出席會議并行使表決權(quán)。應列席監(jiān)事三人，實際列席監(jiān)事三人。會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。參會董事對會議議案進行了認真的審議，列席會議的人員也發(fā)表了意見。根據(jù)深交所有關規(guī)定，關于公司股權(quán)分置改革的議案需單獨表決。

　　鑒于公司2003年至2005年連續(xù)三個年度巨額虧損，公司股票已于2006年5月15日被暫停上市，如2006年仍不能實現(xiàn)盈利，公司將終止上市。為改變公司困境，使公司在2006年度經(jīng)營狀況出現(xiàn)轉(zhuǎn)機，本公司將進行重大資產(chǎn)重組及股權(quán)分置改革。山東巨力此次重大資產(chǎn)購買與本次收購和股權(quán)分置改革同步進行，互為生效條件，并以公司重大資產(chǎn)出售的生效為前提。

　　股權(quán)分置改革方案如下：

　　公司非流通股股東濰坊市投資公司、濰坊濰城區(qū)投資公司、濰坊巨力機械總廠和濰坊市濰城區(qū)國資局提出山東巨力股權(quán)分置改革動議，濰坊柴油機廠作為資產(chǎn)重組和股權(quán)收購后的潛在控股股東做出補充承諾，通過向公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、豁免付款義務等作為對價，以換取公司全體非流通股股份的上市流通權(quán)。

　　1、本次股權(quán)分置改革以公司的重大資產(chǎn)重組為基礎。公司將整體資產(chǎn)（含全部資產(chǎn)、負債和權(quán)益）全部轉(zhuǎn)讓給濰坊市濰城區(qū)投資公司，同時購買濰坊柴油機廠和重慶濰柴發(fā)動機廠的凈資產(chǎn)評估值合計29，192.24萬元的柴油機生產(chǎn)和銷售資產(chǎn)。山東巨力用出售資產(chǎn)對濰城區(qū)投資公司享有的債權(quán)抵償部分對濰坊柴油機廠支付義務的同時，濰坊柴油機廠和重慶濰柴發(fā)動機廠以其對山東巨力的剩余債權(quán)作為股權(quán)分置改革的支付對價，并啟動股改程序。本次股權(quán)分置改革方案若獲得批準實施，公司的凈資產(chǎn)將由2005年12月31日的-1901.61萬元上升為29，192.24萬元。通過對價安排，流通股股東每10股獲得8.8元凈資產(chǎn)。從而有利于提高公司經(jīng)營業(yè)績和價值增長能力，避免了退市的風險。公司的股份將于本次股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日獲得上市流通權(quán)。

　　2、若本方案獲準實施，公司的股東持股數(shù)量和比例不發(fā)生變動，總股本也不會發(fā)生變動，但公司的財務狀況將發(fā)生重大變化，公司原有以農(nóng)用車為主業(yè)的全部資產(chǎn)、負債和所有者權(quán)益已經(jīng)轉(zhuǎn)出。本次股權(quán)分置改革及同步進行的上市公司收購及重大資產(chǎn)重組實施后，公司主營業(yè)務將變更為柴油機的生產(chǎn)、銷售。

　　在支付上述對價后，公司全部非流通股股份即獲得在A股市場上的上市流通權(quán)。

　　該股權(quán)分置改革方案有利于維持公司的上市地位，和最大限度地保護廣大社會公眾股股東的利益。

　　因本次股權(quán)分置改革與公司重大資產(chǎn)出售、購買及解決股東占款問題同時進行，其中涉及關聯(lián)交易內(nèi)容，在濰坊巨力機械總廠擔任廠長職務的崔英智董事，在濰城區(qū)財政監(jiān)督局擔任局長職務的武偉董事，在濰坊市投資公司擔任總經(jīng)理職務的陳學儉董事在該議案表決時進行了回避。

　　該議案的表決結(jié)果為：同意6票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　山東巨力股份有限公司董事會

　　二OO六年七月十八日

　　證券代碼：000880證券簡稱：*ST巨力 公告編號：臨2006－31

　　山東巨力股份有限公司收購報告書

　　上市公司名稱：山東巨力股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：*ST巨力

　　股票代碼：000880

　　收購人名稱：濰坊柴油機廠

　　公司住所：山東省濰坊市民生東街26號

　　通訊地址：山東省濰坊市民生東街26號

　　郵政編碼：261001

　　聯(lián)系電話：(0536) 8197 071

　　收購報告書簽署日期：二〇〇六年七月十八日

　　聲 明

　　一、濰坊柴油機廠（以下簡稱“濰柴廠”）依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“收購辦法”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16 號———上市公司收購報告書》（以下簡稱“準則16號”）及相關法律、法規(guī)編制本報告書。

　　二、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）持有、控制的山東巨力股份有限公司（以下簡稱“山東巨力”）的股份。

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，濰柴廠沒有通過任何其他方式持有、控制山東巨力股份。

　　三、濰柴廠簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。濰柴廠沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　五、濰柴廠及其法定代表人譚旭光先生承諾本報告及摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　特別提示

　　本次收購將以下列事項的完成為條件：

　　1、根據(jù)山東省國資委魯國資產(chǎn)權(quán)函[2006]50號《關于濰坊柴油機廠重組山東巨力股份有限公司問題的批復》，初步同意濰柴廠重組山東巨力及受讓濰坊巨力機械總廠、濰城區(qū)國資局和濰城區(qū)投資公司持有的山東巨力的股份，同時要求山東巨力將資產(chǎn)、債務向第三方濰坊市濰城區(qū)投資公司出售轉(zhuǎn)讓，濰坊市政府負責解決山東巨力的職工安置。

　　2、根據(jù)山東省國資委魯國資產(chǎn)權(quán)函[2006]140號《關于濰坊柴油機廠重組山東巨力股份有限公司國有股權(quán)管理有關問題的批復》文件，同意將濰城區(qū)國資局持有的1，881.6萬股和濰城區(qū)投資公司持有的2，050萬股山東巨力的股份無償劃轉(zhuǎn)給濰柴廠，同時確認濰柴廠以協(xié)議方式取得巨力總廠持有的山東巨力法人股4，514.95萬股。濰柴廠受讓以上總計8，446.55萬股后，股權(quán)性質(zhì)全部確認為國有法人股。

　　3、本次股權(quán)收購以山東巨力的重大資產(chǎn)重組和股權(quán)分置改革為前提條件。因此，需要國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門、中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)進一步批準重大資產(chǎn)重組和股權(quán)分置改革方案；需山東巨力的董事會和股東大會及相關股東會議通過重大資產(chǎn)重組和股權(quán)分置改革方案。

　　4、山東巨力已與濰坊市濰城區(qū)投資公司簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將其全部資產(chǎn)、負債和權(quán)益轉(zhuǎn)讓給濰坊市濰城區(qū)投資公司，目前上述協(xié)議正在報批之中。濰坊市投資公司已簽署擔保函，為濰城區(qū)投資公司承擔未取得相關債權(quán)人同意轉(zhuǎn)移的債務的償還義務向山東巨力提供連帶擔保責任。

　　5、濰坊柴油機廠與濰坊市濰城區(qū)國有資產(chǎn)管理局、濰城區(qū)投資公司簽署《股份劃轉(zhuǎn)協(xié)議》、與濰坊巨力機械總廠簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同時濰坊凱奧神力機械有限公司為濰柴廠出具擔保函，對山東巨力的或有負債進行擔保。

　　6、由于本次收購的股份總額超過山東巨力已發(fā)行股份的30％，按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本次收購已觸發(fā)要約收購義務，需要向中國證券監(jiān)督管理委員申請豁免收購人的要約收購義務。

　　第一節(jié) 釋 義

　　在本收購報告書中，除非文意另有所指，以下簡稱具有如下涵義：

　　第二節(jié) 收購人介紹

　　一、濰柴廠基本情況

　　濰坊柴油機廠建于1953年，是中國最早一批生產(chǎn)柴油機的廠商之一，是國家重點支持的內(nèi)燃機研發(fā)、制造、銷售骨干企業(yè)。截止到2005年12月31日，資產(chǎn)總額27億元，凈資產(chǎn)11億元，職工4788人，年產(chǎn)柴油機能力4000萬千瓦，出口創(chuàng)匯能力5000萬美元。其發(fā)起設立的濰柴動力股份有限公司（2338HK）擁有資產(chǎn)總額50億元，凈資產(chǎn)23億元，職工5500人。企業(yè)產(chǎn)品廣泛應用于重型汽車、大客車、工程機械、農(nóng)用機械以及發(fā)電、排灌和船舶動力。

　　近幾年，濰柴廠堅持深化改革，開拓創(chuàng)新，培育國企新優(yōu)勢，連續(xù)5年保持了高速增長。2003年實現(xiàn)銷售收入11.07億元，實現(xiàn)利潤1.1億元；2004年實現(xiàn)銷售收入14.17億元，實現(xiàn)利潤1.6億元；2005年實現(xiàn)銷售收入15.35億元，實現(xiàn)利潤1.1億元。各項經(jīng)濟指標已連續(xù)三年穩(wěn)居國內(nèi)同行業(yè)之前列。

　　濰柴廠除持有香港上市的濰柴動力股份有限公司股份和濰坊濰柴道依茨柴油機有限公司等合資公司的股權(quán)，還有濰柴中速機、動力成套廠、成套廠和重慶濰柴發(fā)動機廠等經(jīng)營性資產(chǎn)。

　　二、濰柴廠的產(chǎn)權(quán)及控制關系

　　三、濰柴廠股東基本情況

　　濰柴廠為山東省國資委國有獨資控股企業(yè)。

　　四、濰柴廠關聯(lián)方基本情況

　　五、濰柴廠合法經(jīng)營情況

　　濰柴廠最近五年內(nèi)未涉及行政處罰、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　六、濰柴廠高管人員簡介

　　上述人員均未取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)。

　　上述人員最近五年內(nèi)均未涉及行政處罰、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　七、濰柴廠持有其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外股份情況

　　截至本報告簽署之日，濰柴廠除持有香港上市濰柴動力股份有限公司23.52%的股份外，沒有持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份。

　　第三節(jié) 收購人持股情況

　　一、收購人持有、控制上市公司股份的情況

　　截至本報告簽署之日，收購人及其關聯(lián)方均未持有或控制山東巨力的股份。本次收購完成后，濰柴廠將持有山東巨力84，465，500股股份，占山東巨力總股本的30.59%，成為其第一大股東。

　　濰柴廠將依此對山東巨力行使股東權(quán)利，且不會對山東巨力其他股份表決權(quán)的行使產(chǎn)生影響。

　　二、股份轉(zhuǎn)讓的基本情況

　　根據(jù)2006年7月12日山東省國資委魯國資產(chǎn)權(quán)函[2006]140號《關于濰坊柴油機廠重組山東巨力股份有限公司國有股權(quán)管理有關問題的批復》文件，同意將濰城區(qū)國資局持有的1，881.6萬股和濰城區(qū)投資公司持有的2，050萬股山東巨力的股份無償劃轉(zhuǎn)給濰柴廠，同時確認濰柴廠以協(xié)議方式取得巨力總廠持有的山東巨力法人股4，514.95萬股。濰柴廠受讓以上總計8，446.55萬股后，股權(quán)性質(zhì)全部確認為國有法人股。

　　2006年7月18日，濰柴廠分別與濰城區(qū)國資局、濰城區(qū)投資公司簽署了《股份劃轉(zhuǎn)協(xié)議》；與巨力機械總廠簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通過協(xié)議收購方式以1元人民幣取得巨力機械總廠持有的山東巨力股份。

　　（一）巨力機械總廠股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、協(xié)議當事人及簽訂時間

　　轉(zhuǎn)讓方：巨力總廠

　　受讓方：濰柴廠

　　協(xié)議簽定時間：2006年7月18日

　　2、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例及性質(zhì)

　　出讓方持有山東巨力股份有限公司45，149，500股發(fā)起人法人股，占山東巨力總股本的16.35%。

　　3、轉(zhuǎn)讓價款

　　雙方同意，參照《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》等有關規(guī)定，本次股份轉(zhuǎn)讓的價格在不低于目標股份所對應的山東巨力經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值（參見山東正源和信有限責任會計師事務所以2005年12月31日為基準日出具的編號為魯正信專審字〔2006〕第3047號《專項審計報告》）的基礎上，本次股份轉(zhuǎn)讓的總價款確定為人民幣1元。

　　4、生效時間及條件

　　（1）出讓方職工代表大會已經(jīng)批準了本次股份轉(zhuǎn)讓行為；

　　（2）受讓方廠長辦公會議已經(jīng)批準了本次收購、對山東巨力進行資產(chǎn)重組及股權(quán)分置改革方案；

　　（3）山東省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會已批復同意受讓方對山東巨力本次收購和資產(chǎn)重組、股權(quán)分置改革方案等相關事宜；

　　（4）中國證監(jiān)會對受讓方本次收購行為出具了無異議函并豁免了受讓方的要約收購義務；

　　（5）中國證監(jiān)會或其授權(quán)的有權(quán)機構(gòu)批準同意了山東巨力重大資產(chǎn)出售及購買方案；

　　（6）山東巨力臨時股東大會審議批準了山東巨力重大資產(chǎn)出售及購買方案、相關股東會議批準同意了山東巨力股權(quán)分置改革方案；

　　（7）山東巨力和濰坊市濰城區(qū)投資公司于2006年7月18日簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)生效。

　　（二）濰城區(qū)國資局與濰柴廠的股份劃轉(zhuǎn)協(xié)議

　　1、協(xié)議當事人及簽訂時間

　　轉(zhuǎn)讓方：濰城區(qū)國資局

　　受讓方：濰柴廠

　　協(xié)議簽定時間：2006年7月18日

　　2、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例

　　出讓方愿意按協(xié)議規(guī)定條件及方式將其所持有的山東巨力1，881.6萬股，占比6.81%，轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方同意按本協(xié)議規(guī)定條件及方式受讓目標股份。

　　3、轉(zhuǎn)讓方式

　　本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)為無償劃轉(zhuǎn)，受讓方無須支付任何價款。

　　4、生效時間及條件

　　本協(xié)議經(jīng)雙方的授權(quán)代表簽署后成立，并以下列事項的完成為最終生效條件：

　　（1）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機關已批復劃轉(zhuǎn)方同意本次股份劃轉(zhuǎn)行為；

　　（2）中國證監(jiān)會對受讓方本次收購行為出具了無異議函。

　　（三）濰城區(qū)投資公司與濰柴廠的股份劃轉(zhuǎn)協(xié)議

　　1、協(xié)議當事人及簽訂時間

　　轉(zhuǎn)讓方：濰城區(qū)投資公司

　　受讓方：濰柴廠

　　協(xié)議簽訂時間：2006年7月18日

　　2、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例

　　出讓方愿意按協(xié)議規(guī)定條件及方式將其所持有的山東巨力20，500，000股，占比7.42%，轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方同意按本協(xié)議規(guī)定條件及方式受讓目標股份。

　　3、轉(zhuǎn)讓方式

　　本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)為無償劃轉(zhuǎn)，受讓方無須支付任何價款。

　　4、生效時間及條件

　　本協(xié)議經(jīng)雙方的授權(quán)代表簽署后成立，并以下列事項的完成為最終生效條件：

　　（1）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機關已批復劃轉(zhuǎn)方同意本次股份劃轉(zhuǎn)行為；

　　（2）中國證監(jiān)會對受讓方本次收購行為出具了無異議函。

　　三、本次收購對山東巨力的影響

　　本次收購對山東巨力未來發(fā)展將產(chǎn)生重大影響。本次收購及與之同步實施的重大資產(chǎn)重組如果能順利完成，山東巨力無償獲得價值29，192.24萬元經(jīng)營性資產(chǎn)，在豁免了支付義務后，剩余差額作為股改對價可以順利啟動股權(quán)分置改革。通過重大資產(chǎn)重組，置換出前景低迷、盈利性差的農(nóng)用車經(jīng)營資產(chǎn)，注入了具有成長性良好的柴油中速機和成套長、動力成套資產(chǎn)，公司將擁有較好的盈利能力和成長性，綜合實力全面提升，經(jīng)會計師預測2006年底即可實現(xiàn)盈利，公司的內(nèi)在價值得以大幅提高。

　　1、本次收購前山東巨力的狀況

　　本公司是經(jīng)山東省濰坊市體改委濰改發(fā)[1993]20號文批準，由濰坊巨力機械總廠（“巨力總廠”）獨家發(fā)起于1993年3月24日以定向募集方式設立的。1995年4月27日經(jīng)山東省體改委魯體改字[1995]第55號文批準，更名為山東巨力（集團）股份有限公司。1996年本公司按照《公司法》和國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行規(guī)范后，經(jīng)山東省體改委魯體改函字[1996]168號文批準確認，被規(guī)范為“山東巨力股份有限公司”，并獲山東省股份有限公司批準證書（魯政股字［1996］81號）。1998年3月3日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，本公司公開發(fā)行2500萬股社會公眾股（A股），并于同年1998年4月2日在深圳證券交易所掛牌上市。

　　本次重大資產(chǎn)重組前，本公司主要從事農(nóng)用三輪運輸車及配件、農(nóng)用四輪運輸車及配件的生產(chǎn)和銷售，由于市場需求持續(xù)的低迷、成本的上升導致公司經(jīng)營無法正常開展。自2004年11月份開始，公司部分車間至今停產(chǎn)或被承包經(jīng)營，近三年來一直處于虧損經(jīng)營狀態(tài)，財務狀況急劇惡化。2003年度、2004年度以及2005年度，公司凈利潤分別為-9，722.22萬元、-21，377.39萬元和-29，665.97萬元，2005年度公司凈資產(chǎn)-1，901.61萬元。2006年，如果山東巨力的經(jīng)營情況不得到改善，則面臨退市的風險。同時，根據(jù)中國證監(jiān)會等五部委聯(lián)合頒布的《關于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》規(guī)定，對于績差公司，鼓勵以購買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔債務等對價安排解決股權(quán)分置問題。綜合考慮以上情況和國家相關部門的政策，避免退市和喪失持續(xù)經(jīng)營能力，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置、促進公司的持續(xù)發(fā)展，維護全體股東的合法權(quán)益，公司董事會擬實施本次重大資產(chǎn)重組。

　　2、本次收購暨重大資產(chǎn)重組方案概述

　　山東巨力與濰城區(qū)投資公司簽訂《資產(chǎn)買賣協(xié)議》，通過重組程序把資產(chǎn)、負債和權(quán)益出售轉(zhuǎn)讓給濰城區(qū)投資公司，在此前提上，濰坊柴油機廠與濰坊市濰城區(qū)國有資產(chǎn)管理局、濰城區(qū)投資公司簽署《股份劃轉(zhuǎn)協(xié)議》、與濰坊巨力機械總廠簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓該三股東持有的山東巨力8，446.55萬股，同時，山東巨力分別與濰柴廠和重慶濰柴簽訂《資產(chǎn)買賣協(xié)議》，購買重慶濰柴中速機資產(chǎn)、濰柴中速機、成套廠和動力成套廠優(yōu)良資產(chǎn)。

　　截至2005 年12月31 日，山東巨力擬出售資產(chǎn)的賬面凈資產(chǎn)值為-1901.61萬元，凈資產(chǎn)評估值為4，987.43萬元（北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的中企華評報字（2006）第105號評估報告），經(jīng)雙方協(xié)商，以評估后的凈資產(chǎn)值作為轉(zhuǎn)讓價格。山東巨力擬購買的濰柴廠和重慶濰柴發(fā)電機廠的部分資產(chǎn)合計凈資產(chǎn)賬面值為17，774 萬元，評估值29，192.24萬元（中企華評報字（2006）第106、107號評估報告）。

　　山東巨力用出售資產(chǎn)對濰城區(qū)投資公司享有的債權(quán)抵償部分對濰柴廠支付義務的同時，濰柴廠和重慶濰柴豁免山東巨力對相關資產(chǎn)剩下差值的的支付義務，以作為濰柴廠為山東巨力股權(quán)分置改革的支付對價，并啟動股改程序。

　　由以上交易程序可知，山東巨力凈資產(chǎn)從2005年12月31日的每股-0.07元提升到1.06元，這種質(zhì)的轉(zhuǎn)變符合公司各股東的利益。本次重大資產(chǎn)重組進入山東巨力的柴油機的制造和銷售資產(chǎn)均系具有較好成長性的資產(chǎn)，所從事的業(yè)務符合國家相關產(chǎn)業(yè)政策，山東巨力通過經(jīng)營上述資產(chǎn)，將具有較強的盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。

　　3、山東巨力發(fā)展前景展望

　　（1）鑒于濰柴廠擬受讓巨力總廠在山東巨力中所持有的16.35%的股份、濰城區(qū)投資公司在山東巨力中所持有的7.42%的股份以及濰城區(qū)國資局在山東巨力中所持有的6.81%的股份，將成為本公司的第一大股東，公司擬向濰柴廠購買中速機、成套廠和動力成套廠的資產(chǎn)，向重慶濰柴購買中速機資產(chǎn)，濰坊柴油機廠豁免本公司應付購買價款差額，重慶濰柴豁免公司支付義務的行為均構(gòu)成關聯(lián)交易。

　　（2）具有證券從業(yè)資格的會計師事務所和資產(chǎn)評估機構(gòu)已經(jīng)對本公司擬向濰柴廠和重慶濰柴購買的資產(chǎn)進行了審計和評估，擬收購資產(chǎn)以評估值為基準確定交易價格，且濰坊柴油機廠豁免本公司應付購買價款差額，重慶濰柴豁免本公司支付義務，因此不會損害上市公司和非關聯(lián)股東的利益。

　　（3）本次重大資產(chǎn)重組前，本公司主要從事農(nóng)用三輪運輸車及配件、農(nóng)用四輪運輸車及配件的生產(chǎn)和銷售，2004年主營業(yè)務收入中農(nóng)用運輸車占95.27%。由于市場持續(xù)低迷、成本上升導致公司經(jīng)營無法正常開展。自2004年11月份開始，公司至今一直處于停產(chǎn)狀態(tài)。近三年公司來一直處于虧損經(jīng)營狀態(tài)，財務狀況急劇惡化。

　　本次重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司主營業(yè)務將變?yōu)椴裼蜋C的制造和銷售。濰柴廠注入上市公司的資產(chǎn)將使上市公司具備持續(xù)經(jīng)營能力和較強的盈利能力，資產(chǎn)質(zhì)量和財務結(jié)構(gòu)得到有效改善，符合全體股東的利益。

　　本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務顧問認為：本次重大資產(chǎn)重組進入山東巨力的柴油機的制造和銷售資產(chǎn)均系具有較好成長性的資產(chǎn)，所從事的業(yè)務符合國家相關產(chǎn)業(yè)政策。本次重大資產(chǎn)重組完成后，山東巨力通過經(jīng)營上述資產(chǎn)，將具有較強的盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。

　　第四節(jié) 前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　　1、濰柴廠在提交報告之日前六個月內(nèi)無買賣山東巨力掛牌交易股份的情況。

　　2、濰柴廠的廠長、副廠長等高級管理人員，以及上述人員的直系親屬在提交報告之日前六個月內(nèi)，除張寶鼎之親屬賣出山東巨力股票共計9，200股、陳大銓之親屬共計買賣8，000股之外，其他涉及人員無買賣山東巨力掛牌交易股票行為。（詳細情況請查閱備查文件）

　　第五節(jié) 收購人聲明

　　本人及本人所代表的濰坊柴油機廠承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　濰坊柴油機廠

　　法定代表人：譚旭光

　　2006年7月18日