華電能源股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（摘要）(等)

　　股票代碼：600726、900937股票簡稱：華電能源、華電B股 轉(zhuǎn)債代碼：100726 轉(zhuǎn)債簡稱：華電轉(zhuǎn)債

　　董事會聲明

　　本股權(quán)分置改革說明書系本公司董事會接受本公司全體非流通股股東的書面委托結(jié)合本公司實際情況編制而成。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司非流通股股東與A股市場流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、股權(quán)分置改革是解決A股市場相關(guān)股東之間的利益平衡問題，因此本次股權(quán)分置改革由A股市場相關(guān)股東協(xié)商決定。

　　2、公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需在本次股權(quán)分置相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票日前得到國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準。若在本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票日前仍無法取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開本次相關(guān)股東會議；若最終未獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準，則本次股權(quán)分置改革終止。

　　3、公司為外商投資企業(yè)，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革導(dǎo)致公司的股權(quán)變更事項需要獲得商務(wù)部的批準，并在獲批后才能實施本次股權(quán)分置改革方案，能否獲得商務(wù)部的批準存在不確定性。商務(wù)部的批復(fù)進程將不影響相關(guān)股東會議對方案的審議，但可能導(dǎo)致改革方案實施時間的推遲。如果商務(wù)部否決了本方案，本次股權(quán)分置改革終止。

　　4、依據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)分置改革方案尚需經(jīng)參加股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議表決的A股流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。本方案能否順利通過股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議批準存在不確定性，請投資者審慎判斷此事項對公司投資價值可能產(chǎn)生的影響。

　　5、截至本股權(quán)分置改革說明書簽署日，黑龍江電力實業(yè)集團有限公司（以下簡稱“龍電實業(yè)”）所持華電能源股份有限公司（以下簡稱“華電能源”）股份被凍結(jié)共計15，260，000股，占其持有華電能源股份總數(shù)的64.21%。根據(jù)本次股權(quán)分置改革的對價安排，龍電實業(yè)所持部分股份的凍結(jié)情況不會影響該公司對價安排的實施。

　　6、公司的非流通股股東中，黑龍江省華能發(fā)電公司已按法定程序注銷，注銷后其所持有的華電能源5，108，160股股份由中國華能集團公司東北分公司管理，但未辦理相關(guān)變更手續(xù)。華能集團將其持有的華電能源的股份無償劃轉(zhuǎn)至華能綜合產(chǎn)業(yè)公司，該國有股無償劃轉(zhuǎn)行為已獲得中國國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國資產(chǎn)權(quán)[2006]710號文批復(fù)同意，目前股權(quán)過戶工作正在辦理之中。華能綜合產(chǎn)業(yè)公司已書面承諾同意參加本次股改并支付對價。若股權(quán)分置改革方案實施日前上述股份劃轉(zhuǎn)完成過戶手續(xù)，則由華能綜合產(chǎn)業(yè)公司行使并支付對價，若股權(quán)過戶未能于股權(quán)分置改革方案實施日前完成，則由華能集團代為行使并支付對價。

　　7、黑龍江華源電力開發(fā)公司 (以下簡稱“華源電力”)與黑龍江省電力開發(fā)公司（以下簡稱“龍電開發(fā)”）簽署了《股權(quán)置換資產(chǎn)協(xié)議》，由華源電力將其持有的華電能源2，956.59萬股股權(quán)置換給龍電開發(fā)；龍電集團有限公司（以下簡稱“龍電集團”）與龍電開發(fā)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由龍電集團將其持有的華電能源797.44萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給龍電開發(fā)。由于華源電力和龍電集團持有股份過戶至龍電力開發(fā)的手續(xù)尚未完成，三方已于2006年3月簽署《協(xié)議書》，同意若股權(quán)分置改革方案實施日前完成股權(quán)過戶，則由龍電開發(fā)統(tǒng)一執(zhí)行相應(yīng)股份的對價安排；若股權(quán)過戶未能于股權(quán)分置改革方案實施日前完成，三方將按照實施日各自持有股份數(shù)量執(zhí)行對價安排，龍電開發(fā)同意按照華源電力和龍電集團執(zhí)行對價安排后的持有華電能源剩余股權(quán)執(zhí)行原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　8、截至本股權(quán)分置改革說明書簽署日，龍電開發(fā)所持華電能源股份被凍結(jié)共計8，514，000股，占其持有華電能源股份總數(shù)的100%。龍電開發(fā)與龍電集團簽署了《關(guān)于股權(quán)分置改革有關(guān)安排的協(xié)議書》，龍電開發(fā)應(yīng)向華電能源的流通股股東支付的對價，由龍電集團以尚未過戶至龍電開發(fā)名下的華電能源的股份向流通股股東代為支付。龍電開發(fā)同意根據(jù)雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，龍電集團向其過戶的華電能源的股份數(shù)額為7，974，400股減去龍電集團自身向華電能源流通股股東支付對價和龍電集團代替龍電開發(fā)支付對價后的股份余額。龍電集團同意華電能源股權(quán)分置改革完成后，龍電開發(fā)所持有的華電能源股份獲得上市流通權(quán)。

　　9、關(guān)于“華電轉(zhuǎn)債”的相關(guān)提示：

　　（1）華電轉(zhuǎn)債持有人在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日之前（含股權(quán)登記日當日）轉(zhuǎn)股而持有的股份有權(quán)獲得非流通股股東支付的對價，未轉(zhuǎn)股的華電轉(zhuǎn)債將不能獲得公司非流通股股東支付的對價。

　　（2）在2006年7月24日至相關(guān)股東會議股權(quán)登記日（含當日）期間的公司A股股票、可轉(zhuǎn)換債券的交易日，華電轉(zhuǎn)債持有人可按轉(zhuǎn)股的程序申請轉(zhuǎn)股。在此期間，如果公司A股股票和可轉(zhuǎn)換債券停止交易，則華電轉(zhuǎn)債停止轉(zhuǎn)股。

　　（3）自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日次一交易日起華電轉(zhuǎn)債停止轉(zhuǎn)股，華電轉(zhuǎn)債直至公司股權(quán)分置改革規(guī)定程序結(jié)束后恢復(fù)轉(zhuǎn)股。

　　（4）根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2004 年修訂)》和華電轉(zhuǎn)債募集說明書的有關(guān)規(guī)定，當未轉(zhuǎn)換的華電轉(zhuǎn)債數(shù)量少于3，000萬元時，將可能停止華電轉(zhuǎn)債的交易。由于截至2006年6月30日公司尚有569，973，000華電轉(zhuǎn)債在市場流通，公司董事會提請華電轉(zhuǎn)債的持有人注意上述事項對其產(chǎn)生的影響。

　　（5）在轉(zhuǎn)股價格向下修正條件觸發(fā)時，公司將按照《可轉(zhuǎn)換公司債募集說明書》的規(guī)定執(zhí)行。

　　10、關(guān)于“華電B股”的相關(guān)提示：

　　本次股權(quán)分置改革是非流通股股東和A股流通股股東之間的利益平衡協(xié)商，消除股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過程，因此公司B股股東不參與本次股權(quán)分置改革。B股股票將于本說明書公告日上午停牌一小時，公司股權(quán)分置改革期間，公司B股股票正常交易。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司全體非流通股股東擬以其持有的部分股份作為本次股權(quán)分置改革的對價安排，股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。根據(jù)本方案，方案實施股權(quán)登記日登記在冊的A股流通股股東每10股獲送2.8股，對價股份將按有關(guān)規(guī)定上市交易。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　（一）根據(jù)有關(guān)規(guī)定，所有非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；

　　（二）中國華電承諾，在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占華電能源股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不得超過百分之十。

　　三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年8月10日

　　2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年8月21日

　　3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年8月17日至2006年8月21日

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司A股股票和可轉(zhuǎn)換債券自2006年7月24日起停牌，最晚于2006年8月3日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期；停牌期間，華電轉(zhuǎn)債亦停止轉(zhuǎn)股。

　　2、本公司董事會將在2006年8月2日（包括本日）之前公告非流通股股東與A股流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司A股股票和可轉(zhuǎn)換債券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年8月2日（包括本日）之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司A股股票、可轉(zhuǎn)換債券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、按照上述程序復(fù)牌后至相關(guān)股東會議股權(quán)登記日（含當日）期間的的公司A股股票、可轉(zhuǎn)換債券的交易日，可轉(zhuǎn)換債券持有人可按轉(zhuǎn)股的程序申請轉(zhuǎn)股。

　　5、公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司A股股票、可轉(zhuǎn)換債券停牌。

　　6、自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日次一交易日起可轉(zhuǎn)換債券停止轉(zhuǎn)股，直至可轉(zhuǎn)換債券在改革規(guī)定程序結(jié)束后恢復(fù)轉(zhuǎn)股。

　　7、B股股票2006年7月24日上午停牌一小時，公司股權(quán)分置改革期間，公司B股股票正常交易。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：（0451）82525998、82525708、82525778

　　傳真：（0451）82525878、82525778

　　電子信箱：hdenergy@hdenergy.com

　　上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　根據(jù)本公司非流通股股東的改革意向和書面委托，公司董事會認真組織了本次股權(quán)分置改革工作，聘請中國銀河證券有限責任公司擔任本次改革的財務(wù)顧問和保薦機構(gòu)、聘請北京市浩天律師事務(wù)所擔任本次改革的律師，并經(jīng)公司有關(guān)各方多次協(xié)商，形成了本改革方案。

　　1、對價安排的形式、數(shù)量或金額

　　公司全體非流通股股東擬以向全體A股流通股股東送股作為本次股權(quán)分置改革的對價安排，本方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體A股流通股股東每10股獲送2.8股。股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)，對價股份將按有關(guān)規(guī)定上市交易。

　　2、華電轉(zhuǎn)債的處理

　　為保護華電轉(zhuǎn)債持有人的利益，公司將采取如下措施：

　　（1）華電轉(zhuǎn)債持有人在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日之前（含股權(quán)登記日當日）轉(zhuǎn)股而持有的股份有權(quán)獲得非流通股股東支付的對價，未轉(zhuǎn)股的華電轉(zhuǎn)債將不能獲得公司非流通股股東支付的對價。

　　（2）在2006年7月24日至相關(guān)股東會議股權(quán)登記日（含當日）期間的公司A股股票、可轉(zhuǎn)換債券的交易日，華電轉(zhuǎn)債持有人可按轉(zhuǎn)股的程序申請轉(zhuǎn)股。在此期間，如果公司A股股票和可轉(zhuǎn)換債券停止交易，則華電轉(zhuǎn)債停止轉(zhuǎn)股。

　　（3）自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日次一交易日起華電轉(zhuǎn)債停止轉(zhuǎn)股，直至華電轉(zhuǎn)債在改革規(guī)定程序結(jié)束后恢復(fù)轉(zhuǎn)股。

　　（4）根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2004 年修訂)》和華電轉(zhuǎn)債募集說明書的有關(guān)規(guī)定，當未轉(zhuǎn)換的華電轉(zhuǎn)債數(shù)量少于3，000萬元時，將可能停止華電轉(zhuǎn)債的交易。由于截至2006年6月30日公司尚有569，973，000元華電轉(zhuǎn)債在市場流通，公司董事會提請華電轉(zhuǎn)債的持有人注意上述事項對其產(chǎn)生的影響。

　　（5）在轉(zhuǎn)股價格向下修正條件觸發(fā)時，公司將按照《可轉(zhuǎn)換公司債募集說明書》的規(guī)定執(zhí)行。

　　3、華電B股的處理

　　本次股權(quán)分置改革是非流通股股東和A股流通股股東之間的利益平衡協(xié)商，消除股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過程，因此公司B股股東不參與本次股權(quán)分置改革。B股股票將于本說明書公告日上午停牌一小時，公司股權(quán)分置改革期間，公司B股股票正常交易。

　　4、執(zhí)行對價安排情況表

　　截至2006年6月30日，華電能源尚有569，973，000元可轉(zhuǎn)換債券尚未轉(zhuǎn)股，因此，按照方案實施股權(quán)登記日登記在冊的A股流通股股東每10股流通股可以獲得非流通股股東支付的2.8股對價股份計算，公司非流通股股東向A股流通股股東支付股份總量將取決于公司剩余可轉(zhuǎn)換債券在方案實施股權(quán)登記日之前的轉(zhuǎn)股情況；同時，本方案實施后，公司總股本和流通股份數(shù)量也將取決于剩余可轉(zhuǎn)換債券在方案實施股權(quán)登記日之前的轉(zhuǎn)股情況。

　　按截止2006年6月30日的股本計算，公司非流通股股東共需執(zhí)行72，009，451股對價股份；假定在方案實施股權(quán)登記日之前，華電能源已發(fā)行的剩余可轉(zhuǎn)換債券按照3.10元/股的轉(zhuǎn)股價格全部轉(zhuǎn)股，則公司非流通股股東共需執(zhí)行123，490，884股對價股份。因此，在可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股前后，公司非流通股股東所需支付的對價股份區(qū)間為72，009，451股至123，490，884股。

　　(1) (1)按截止2006年6月30日的股本計算的執(zhí)行對價安排情況如下：

　　（2）假定在方案實施股權(quán)登記日之前，華電能源已發(fā)行的剩余可轉(zhuǎn)換債券以當前轉(zhuǎn)股價（3.10元/股）全部轉(zhuǎn)股，則執(zhí)行對價安排情況如下：

　　*注：以上表格系龍電開發(fā)按應(yīng)承擔的對價水平支付對價后的股本情況，即不考慮龍電集團代為支付的情形。

　　5、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

　　3、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

　　根據(jù)非流通股東關(guān)于本次股權(quán)分置改革方案的安排，方案實施后，實施對價安排后剩余的非流通股即獲得流通權(quán)，但非流通股股東分別設(shè)置了限售條件，該部分股份可上市流通時間如下表：

　　（1）在不考慮剩余轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的情況下，該部分股份可上市流通時間表：

　　（2）假設(shè)剩余可轉(zhuǎn)換債券全部以當前轉(zhuǎn)股價（3.10元/股）全部轉(zhuǎn)股的情況下，該部分股份可上市流通時間表：

　　注：以上表格

　　1）G代表公司股改方案實施后首個交易日；

　　2）系龍電開發(fā)按應(yīng)承擔對價水平支付對價后的股本情況，即不考慮龍電集團代為支付的情形。

　　6、改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　本方案實施后，公司股份結(jié)構(gòu)情況如下

　　（1）在不考慮剩余轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的情況下，公司股份結(jié)構(gòu)表

　　（2）假設(shè)剩余可轉(zhuǎn)換債券全部以當前轉(zhuǎn)股價（3.10元/股）全部轉(zhuǎn)股的情況下，公司股份結(jié)構(gòu)表

　　（二）保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價計算方法的選擇

　　保薦機構(gòu)采用“全流通市場市盈率法”對本次改革的對價安排水平進行了分析和計算。

　　全流通市場市盈率法：非流通股將以較低的持股成本獲得上市流通后，股價將有所下降，A股流通股東因此產(chǎn)生損失，以全流通前后A股流通股股東可能產(chǎn)生的損失作為對價安排的設(shè)計基礎(chǔ)，根據(jù)成熟市場市盈率計算理論的市場價格，對A股流通股股東進行利益平衡。

　　2、對價水平的具體計算

　　股權(quán)分置改革后，公司股票價格回歸到一個合理的區(qū)間，這個區(qū)間能夠保證A股流通股股東不會遭受損失。股權(quán)分置改革后的市場理論價格區(qū)間可根據(jù)成熟市場的平均市盈率來確定。

　　基本計算公式為：P≤Q（1+R）

　　P為改革前流通股平均持股成本，Q為改革后公司股票價格，R為對價安排數(shù)量。

　　P:流通股股票的市場價格：截至2006年6月30日30個交易日均價：3.78元/股。

　　根據(jù)Reuters系統(tǒng)提供的數(shù)據(jù)，GICS分類之電力行業(yè)（GICS－Independent Power Products & Engergy Traders）的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，剔除異常表現(xiàn)公司股票后，亞太地區(qū)（Asia Pacific）電力行業(yè)的平均市盈率為30倍左右。

　　截至2005年12月31日公司的每股收益為0.11元/股。

　　P＝3.78

　　Q＝0.11×30=3.3

　　R＝0.145

　　即每10股應(yīng)送1.45股

　　根據(jù)上述計算結(jié)果，為充分保護流通A股股東利益，將對價水平提高為流通股股東每10股獲送2.8股的股份。

　　截至2006年6月30日上海證券交易所收市，已有230，027，000元華電能源股份有限公司發(fā)行的“華電轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)成公司發(fā)行的股票“華電能源”，累計轉(zhuǎn)股股數(shù)為67，843，088股，占公司目前總股本的5.71%；尚有569，973，000元的“華電轉(zhuǎn)債”未轉(zhuǎn)股，占“華電轉(zhuǎn)債”發(fā)行總量的71.25%。根據(jù)華電能源可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價格調(diào)整公告中確定的最新公司債轉(zhuǎn)股的價格為3.10元，剩余未轉(zhuǎn)股的“華電轉(zhuǎn)債”可轉(zhuǎn)為183，862，258股的“華電能源”流通股。為保證“華電轉(zhuǎn)債”持有人的轉(zhuǎn)股權(quán)利與合法利益，在可轉(zhuǎn)換公司債券全部轉(zhuǎn)換為公司股票的情況下，“華電能源”流通股擴大為441，038，870股，非流通股股東為了獲得流通權(quán)需要送出的股份數(shù)為123，490，884股，非流通股股東的股票送出率為24.70%。

　　3、保薦機構(gòu)分析意見

　　綜上所述，公司本次股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)認為：華電能源股權(quán)分置改革方案中非流通股股東向A股流通股股東執(zhí)行的對價水平合理，在體現(xiàn)“公開、公平、公正、平等協(xié)商、誠信互諒、自主決策”原則的基礎(chǔ)上，充分考慮了流通股股東的利益。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、承諾事項

　　為充分尊重和保護流通股股東權(quán)益，本著有利于華電能源穩(wěn)定、健康發(fā)展，有利于維護市場穩(wěn)定，推進華電能源股權(quán)分置改革順利進行的意愿，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，股權(quán)分置改革實施后，公司原非流通股股東作出如下承諾：

　　（1）公司控股股東中國華電承諾自所持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，12個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。該項承諾期期滿后，中國華電通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占華電能源股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過5%，在24個月內(nèi)不超過10%；

　　（2）公司除中國華電以外的其余10家原非流通股股東承諾，自各自持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，12個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　（3）除非與B股相關(guān)股東協(xié)商一致，將不謀求所持股份在B股市場的上市流通權(quán)；

　　（4）通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，達到公司股份總數(shù)1%的，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)將及時履行公告義務(wù)；

　　（5）保證不利用公司股權(quán)分置改革進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其它證券欺詐行為；

　　（6）保證嚴格履行所作出的承諾，并愿意接受國有資產(chǎn)管理部門、中國證監(jiān)會及上海證券交易所的監(jiān)督、管理和相應(yīng)處罰措施。如有違反禁售或者限售承諾出售股票的情形，由此獲得的利潤歸華電能源所有。

　　2、履約方式和履約時間

　　在華電能源股權(quán)分置改革實施后的股份限售期間，公司將委托登記結(jié)算公司按照相應(yīng)承諾對全體非流通股股東所持相關(guān)股份進行相應(yīng)鎖定，限制其在承諾期內(nèi)通過交易所出售或轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份。

　　3、履約能力分析

　　保薦機構(gòu)對全體非流通股股東承諾事項的履約方式進行了盡職調(diào)查，認為由華電能源委托登記結(jié)算公司根據(jù)相應(yīng)承諾對全體非流通股股東所持相關(guān)股份進行相應(yīng)鎖定，限制其在承諾期內(nèi)通過交易所出售或轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的措施是切實可行的。在改革方案實施后，保薦機構(gòu)將跟蹤非流通股股東履行承諾的情況，認真履行持續(xù)督導(dǎo)職責。

　　4、承諾事項的違約責任

　　全體非流通股股東保證嚴格履行所作出的承諾，并愿意接受中國證監(jiān)會及上海證券交易所的監(jiān)督、管理和相應(yīng)處罰措施。如有違反禁售或者限售承諾出售股票的情形，由此獲得的利潤歸華電能源所有。

　　5、承諾人聲明

　　公司全體非流通股股東做出如下聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應(yīng)的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。”

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　中國華電已書面委托本公司董事會制定股權(quán)分置改革方案并提交相關(guān)股東會議審議。根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司提供的公司股東名冊資料，提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東股份的數(shù)量和占公司總股本比例如下：

　　中國華電集團提出股權(quán)分置改革動議，其持有公司32.29%的股份，占公司非流通股份的76.80%。

　　截至本股權(quán)分置改革說明書簽署日，經(jīng)非流通股股東確認并經(jīng)中介機構(gòu)核查，作為此次提出公司股權(quán)分置改革動議的非流通股股東，中國華電持有的公司股份無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況。

　　截至本股權(quán)分置改革說明書簽署日，龍電實業(yè)所持華電能源股份被凍結(jié)共計15，260，000股，占其持有華電能源股份總數(shù)的64.21%。根據(jù)本次股權(quán)分置改革的對價安排，龍電實業(yè)所持部分股份的凍結(jié)情況不會影響該公司對價安排的實施。

　　華源電力與龍電開發(fā)于2003年7月14日簽署了《股權(quán)置換資產(chǎn)協(xié)議》，由華源電力將其持有的華電能源2956.59萬股股權(quán)置換給龍電開發(fā)；龍電集團與龍電開發(fā)于2003年7月16日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由龍電集團將其持有的華電能源797.44萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給龍電開發(fā)。目前，華源電力和龍電集團持有股份過戶至龍電開發(fā)名下的手續(xù)尚未完成，三方已于2006年3月簽署《協(xié)議書》，同意若股權(quán)分置改革方案實施日前完成股權(quán)過戶，則由龍電開發(fā)統(tǒng)一執(zhí)行相應(yīng)股份的對價安排；若股權(quán)過戶未能于股權(quán)分置改革方案實施日前完成，三方將按照實施日各自持有股份數(shù)量執(zhí)行對價安排，龍電開發(fā)同意按照華源電力和龍電集團執(zhí)行對價安排后的持有華電能源剩余股權(quán)執(zhí)行原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　截至本股權(quán)分置改革說明書簽署日，龍電開發(fā)所持華電能源股份被凍結(jié)共計8，514，000股，占其持有華電能源股份總數(shù)的100%。龍電開發(fā)與龍電集團簽署了《關(guān)于股權(quán)分置改革有關(guān)安排的協(xié)議書》，龍電開發(fā)應(yīng)向華電能源的流通股股東支付的對價，由龍電集團以尚未過戶至龍電開發(fā)名下的華電能源的股份向流通股股東代為支付。龍電開發(fā)同意根據(jù)雙方于2003年7月16日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，龍電集團向其過戶的華電能源的股份數(shù)額為7，974，400股減去龍電集團自身向華電能源流通股股東支付對價和龍電集團代替龍電開發(fā)支付對價后的股份余額。龍電集團同意華電能源股權(quán)分置改革完成后，龍電開發(fā)所持有的華電能源股份獲得上市流通權(quán)。

　　公司其他非流通股股東持有的公司股份無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況。

　　四、股權(quán)分置改革相關(guān)的風(fēng)險及相應(yīng)處理方案

　　（一）無法及時獲得國資部門批準的風(fēng)險

　　本公司非流通股股東中國華電集團公司、黑龍江華源電力開發(fā)公司、黑龍江省電力開發(fā)公司、中國電力投資有限公司、中國電力財務(wù)有限公司、黑龍江省華能發(fā)電公司和哈爾濱華強電力自動化工程有限公司等七家公司所持有公司的股份均為國有法人股，按照國有股權(quán)管理的相關(guān)規(guī)定，國有股權(quán)變動須報國務(wù)院國資委和地方國資委批準，本方案能否取得國資委部門的批準存在不確定性。

　　若在本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票日前仍無法取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開本次相關(guān)股東會議；若最終未獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準，則本次股權(quán)分置改革終止。

　　（二）無法及時獲得商務(wù)部批準的風(fēng)險

　　本公司為外商投資企業(yè)，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革導(dǎo)致公司的股權(quán)變更事項需要獲得商務(wù)部的批準，并在獲批后才能實施本次股權(quán)分置改革方案，能否獲得商務(wù)部的批準存在不確定性。

　　商務(wù)部的批復(fù)進程將不影響相關(guān)股東會議對方案的審議，但可能導(dǎo)致改革方案實施時間的推遲。如果商務(wù)部否決了本方案，本次股權(quán)分置改革終止。

　　（三）無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的風(fēng)險和處理方案

　　本公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的A股流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，本方案存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　本公司將以維護投資者利益為原則，努力與有關(guān)各方進行密切溝通，制定能夠有效保護各方利益的可行方案，盡最大努力保證方案的順利通過。如果本次股權(quán)分置改革方案沒有獲得相關(guān)股東會議表決通過，根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本公司提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東將在三個月后再次委托公司董事會就股權(quán)分置改革召集相關(guān)股東會議。

　　（四）黑龍江省華能發(fā)電公司股權(quán)無法及時過戶的風(fēng)險

　　公司的非流通股股東中，黑龍江省華能發(fā)電公司已按法定程序注銷，注銷后其所持有的華電能源5，108，160股股份由中國華能集團公司東北分公司管理，但未辦理相關(guān)變更手續(xù)。華能集團將其持有的華電能源的股份無償劃轉(zhuǎn)至華能綜合產(chǎn)業(yè)公司，該無償劃轉(zhuǎn)行為已獲得中國國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國資產(chǎn)權(quán)[2006]710號文批復(fù)同意，目前股權(quán)過戶工作正在辦理之中。華能綜合產(chǎn)業(yè)公司已書面承諾同意參加本次股改并支付對價。

　　在上述股份劃轉(zhuǎn)完成過戶手續(xù)之前，上述股權(quán)由華能集團代為行使并支付對價，股份劃轉(zhuǎn)完成過戶手續(xù)之后，上述股權(quán)由華能綜合產(chǎn)業(yè)公司行使并支付對價。

　　（五）股票價格出現(xiàn)大幅波動的風(fēng)險

　　股權(quán)分置改革是解決我國特有的股權(quán)分置問題的創(chuàng)新，在尚處于初級階段和發(fā)展中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風(fēng)險，存在股票價格較大幅度波動的風(fēng)險。

　　公司將在維持正常的生產(chǎn)經(jīng)營的前提下，嚴格、及時履行信息披露義務(wù)，避免因此導(dǎo)致的股票價格大幅波動。

　　五、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所

　　（一）保薦機構(gòu)和律師持有和買賣公司流通股股份的情況

　　本次股權(quán)分置改革中，公司聘請了中國銀河證券有限責任公司擔任保薦機構(gòu)。根據(jù)保薦機構(gòu)陳述和查詢的結(jié)果，截至本股權(quán)分置改革說明書出具前兩日，中國銀河證券有限責任公司不持有本公司股票。在此之前的6個月內(nèi)，也未進行過本公司的股票交易。

　　本次股權(quán)分置改革中，公司聘請了北京市浩天律師事務(wù)所擔任律師。根據(jù)陳述和查詢的結(jié)果，截至本股權(quán)分置改革說明書出具前兩日，北京市浩天律師事務(wù)所不持有本公司股票。在最后交易日前6個月內(nèi)，也未進行過本公司的股票交易。

　　（二）保薦意見結(jié)論

　　在華電能源及其非流通股股東提供的有關(guān)資料、說明真實、準確、完整以及相關(guān)承諾安排得以實現(xiàn)的前提下，保薦機構(gòu)認為：華電能源股權(quán)分置改革方案的實施符合國務(wù)院及有關(guān)部門《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《國務(wù)院國資委關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》和《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，華電能源非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而制定的利益平衡對價安排可行，承諾內(nèi)容明確，改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則。中國銀河證券有限責任公司愿意推薦華電能源進行股權(quán)分置改革工作。

　　（三）律師意見結(jié)論

　　公司本次股權(quán)分置改革律師北京市浩天律師事務(wù)所發(fā)表結(jié)論意見如下：

　　華電能源具備本次實施股權(quán)分置改革主體資格。《華電能源股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》所述的股權(quán)分置改革方案符合《股權(quán)分置改革指導(dǎo)意見》、《股權(quán)分置改革辦法》及《股權(quán)分置改革操作指引》等相關(guān)規(guī)定，不存在違反中國法律強制性規(guī)定的情形。本次股權(quán)分置改革的動議由持有華電能源三分之二以上非流通股股份的股東提出，符合《股權(quán)分置改革辦法》第五條的規(guī)定。華電能源擬進行的股權(quán)分置改革符合中國證監(jiān)會等相關(guān)部門頒發(fā)的股權(quán)分置改革的規(guī)則要求，在實體及程序方面兼顧了A股股東中非流通股和流通股股東的利益，未發(fā)現(xiàn)存在損害華電能源B股股東利益的情形，亦未發(fā)現(xiàn)存在損害華電轉(zhuǎn)債持有人合法利益的情形。本次股權(quán)分置改革方案的實施尚需依據(jù)相關(guān)法律并參照上海證券交易所頒布的操作指引，履行相應(yīng)的審批程序并取得相應(yīng)的批準，包括但不限于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的審核批準，及華電能源A股市場相關(guān)股東會的審議通過以及上海證券交易所的審核批準等。

　　華電能源股份有限公司董事會

　　二〇〇六年七月二十四日

　　華電能源股份有限公司董事會投票委托征集函

　　一、緒言

　　根據(jù)中國證監(jiān)會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)［2005］86號《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等文件的精神， 華電能源股份有限公司（以下簡稱“華電能源”、“公司”）董事會負責辦理A股市場股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議（以下簡稱“本次會議”）征集投票權(quán)委托事宜。

　　公司董事會作為征集人向公司全體流通A股股東征集擬于2006年8月21日召開的股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議的華電能源股份有限公司股權(quán)分置改革方案（以下簡稱“方案”）的投票權(quán)(以下簡稱“本次征集投票權(quán)”)。

　　1、征集人聲明

　　征集人保證：本征集函內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　征集人保證：本次征集投票行動以無償方式進行，不進行有償或變相有償征集投票權(quán)的活動；不存在利用或者變相利用本次征集投票權(quán)進行內(nèi)幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　征集人承諾：按股東的具體指示代理行使投票權(quán)。

　　2、重要提示

　　中國證券監(jiān)督管理委員會、其他政府部門和上海證券交易所對本次改革工作所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、公司基本情況

　　中文名稱：華電能源股份有限公司

　　英文名稱：Huadian Energy Company Limited

　　A股簡稱：華電能源

　　A股代碼：600726

　　股票上市地：上海證券交易所

　　登記結(jié)算機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司

　　法定代表人：任書輝

　　董事會秘書：梅君超

　　證券事務(wù)代表：戰(zhàn)瑩

　　公司注冊地址：哈爾濱市香坊區(qū)高新技術(shù)開發(fā)區(qū)19號樓B座

　　公司辦公地址：哈爾濱市南崗區(qū)大成街209號

　　郵政編碼：150001

　　聯(lián)系電話：（0451）82525998、82525778

　　傳真：（0451）82525878、82525778

　　公司電子信箱：hdenergy@hdenergy.com

　　公司信息披露報紙名稱：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》

　　二、本次征集事項

　　本次相關(guān)股東會議審議的《華電能源股份有限公司股權(quán)分置改革方案》的投票權(quán)。

　　三、本次相關(guān)股東會議基本情況

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，《華電能源股份有限公司股權(quán)分置改革方案》需提交相關(guān)股東會議審議。本次征集投票委托僅對2006年8月21日召開的股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議有效。

　　股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議基本情況請詳見本日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站上刊登的《華電能源股份有限公司關(guān)于召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的通知》。請投資者注意查閱。

　　四、征集方案

　　征集人依據(jù)我國現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)范性文件以及本公司章程規(guī)定制定了本次征集投票權(quán)方案，該征集方案具體內(nèi)容如下：

　　1、征集對象：截至2006年8月10日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的華電能源全體流通A股股東。

　　2、征集時間：自2006年8月11日9:00至2006年8月21日12:00（周六、周日除外）。

　　3、征集方式：本次征集投票權(quán)為董事會無償自愿征集，采用公開方式《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布公告進行投票權(quán)征集行動。

　　4、征集程序和步驟：

　　截至2006年8月10日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通A股股東可通過以下程序辦理委托手續(xù)：

　　第一步：填寫授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書須按照本函確定的格式逐項填寫，參見附件：《股東委托投票的授權(quán)委托書》。

　　第二步：向征集人委托的公司證券管理部提交本人簽署的授權(quán)委托書及其他相關(guān)文件；本次征集投票權(quán)將由公司證券管理部簽收授權(quán)委托書及其相關(guān)文件。

　　法人股東須提供下述文件：

　　a、通過最新年檢的法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

　　b、法定代表人身份證復(fù)印件；

　　c、授權(quán)委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權(quán)他人簽署，則須同時提供經(jīng)公證的法定代表人授權(quán)他人簽署授權(quán)委托書的授權(quán)書)；

　　d、法人股東賬戶卡復(fù)印件；

　　（注：請在上述所有文件上加蓋法人股東公章、法定代表人簽字）

　　個人股東須提供下述文件：

　　a、股東本人身份證復(fù)印件；

　　b、股東賬戶卡復(fù)印件；

　　c、股東簽署的授權(quán)委托書原件(由本人簽署；如系由本人授權(quán)他人簽署，則須同時提供經(jīng)公證的本人授權(quán)他人簽署授權(quán)委托書的授權(quán)書)；

　　（注：請股東本人在所有文件上簽字）

　　在本次征集投票權(quán)時間截止之前，法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函或者委托專人送達的方式送達征集人委托的公司證券管理部。其中，信函以公司證券管理部簽署回單視為收到；專人送達的以公司證券管理部向送達人出具收條視為收到。請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯(lián)系電話、聯(lián)系人，并在顯著位置標明"征集投票權(quán)授權(quán)委托"。

　　授權(quán)委托書及其相關(guān)文件送達公司的指定地址如下：

　　聯(lián)系地址：哈爾濱市南崗區(qū)大成街209號華電能源股份有限公司證券管理部

　　郵政編碼：150001

　　聯(lián)系電話：（0451）82525708 82525778

　　指定傳真：（0451）82525878 82525778

　　聯(lián) 系 人：王穎秋、戰(zhàn)瑩

　　第三步：委托投票股東提交的投票委托書及相關(guān)文件送達后，由北京市浩天律師事務(wù)所指派律師（以下簡稱"見證律師"）按下述規(guī)則對提交文件進行審核。經(jīng)審核確認有效的授權(quán)委托結(jié)果將轉(zhuǎn)交公司董事會（征集人）。

　　經(jīng)審核，全部滿足下列條件為有效：

　　（1）非流通股股東已按本通知征集程序要求將投票委托書及相關(guān)文件以掛號信函或?qū)Ｈ怂瓦_的方式在本次投票權(quán)征集時間截至?xí)r日（2006年8月21日12:00）屆滿之前送達指定地點；

　　（2）股東已按本通知附件規(guī)定的格式填寫并簽署投票委托書，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件完整、有效；

　　（3）提交投票委托書及相關(guān)文件的股東基本情況與股權(quán)登記日股東名冊記載內(nèi)容相符；

　　（4）未將征集事項的投票權(quán)委托征集人以外的其他人行使。

　　五、其他

　　1、股東將投票權(quán)委托給征集人后如親自或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權(quán)委托，則已做出的授權(quán)委托自動失效。

　　2、股東重復(fù)委托且授權(quán)內(nèi)容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效；無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權(quán)委托人進行確認；通過該種方式仍無法確定授權(quán)內(nèi)容的，該項授權(quán)委托無效。

　　3、由于征集投票權(quán)的特殊性，見證律師僅對股東根據(jù)本報告書提交的授權(quán)委托書進行形式審核，并不對授權(quán)委托書及相關(guān)文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章進行實質(zhì)審核，符合本報告書規(guī)定形式要求的授權(quán)委托書和相關(guān)證明文件將被確認為有效。因此，特提醒股東注意保護自己的投票權(quán)不被他人侵犯。

　　4、股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在贊成、反對、棄權(quán)中選其一項，選擇一項以上或未作選擇的，征集人將視為委托股東對征集事項的授權(quán)委托無效。

　　特此公告。

　　華電能源股份有限公司董事會

　　2006年7月24日

　　附件：股東委托股票的授權(quán)委托書（復(fù)印有效）

　　授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托人申明：本人是在對董事會征集投票權(quán)的相關(guān)情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權(quán)。在本次股東會議登記時間截至之前，本人保留隨時撤回該項委托的權(quán)利。將投票權(quán)委托給征集人后，如本人親自(不包括網(wǎng)絡(luò)投票)或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截至之前以書面方式明示撤回原授權(quán)委托的，則以下委托行為自動失效。

　　本公司/本人作為授權(quán)委托人，茲授權(quán)委托華電能源股份有限公司董事會代表本公司/本人出席于2006年8月21日召開的華電能源股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議，并按本公司/本人的意愿代為投票。

　　本公司/本人對本次征集投票權(quán)審議事項的投票意見：

　　注：請根據(jù)授權(quán)委托人的本人意見，對上述審議事項選擇贊成、反對或棄權(quán)，并在相應(yīng)表格內(nèi)打勾"√"，三者中只能選其一，選擇一項以上或未選擇的，則視為授權(quán)委托人對審議事項的授權(quán)委托無效。

　　授權(quán)委托的有效期限：自本授權(quán)委托書簽署日至相關(guān)股東會議結(jié)束。

　　授權(quán)委托人姓名或名稱：

　　授權(quán)委托人身份證號碼或法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：

　　授權(quán)委托人股東帳號：

　　授權(quán)委托人持股數(shù)量：

　　授權(quán)委托人地址：

　　授權(quán)委托人聯(lián)系電話：

　　授權(quán)委托人簽字或蓋章

　　（注：個人股東由委托人本人簽字，法人股東加蓋單位公章并同時由法定代表人本人簽字）

　　委托日期： 年 月 日

　　證券代碼：600726 900937 100726 證券簡稱：華電能源 華電B股 華電轉(zhuǎn)債 編號：臨2006-027

　　華電能源股份有限公司董事會

　　關(guān)于召開股權(quán)分置改革A股市場

　　相關(guān)股東會議的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　公司董事會根據(jù)持有公司非流通股三分之二以上的股東的書面委托，定于2006年8月21日14:00時召開A股市場股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議股權(quán)分置改革方案，現(xiàn)將有關(guān)事宜通知如下：

　　一、召開會議基本情況

　　1、會議召開時間

　　現(xiàn)場會議召開時間為：2006年8月21日14:00時

　　網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2006年8月17日至2006年8月21日

　　通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2006年8月17日、8月18日和8月21日，每個交易日的9:30-11:30；13:00-15:00。

　　2、股權(quán)登記日：2006年8月10日

　　3、現(xiàn)場會議召開地點：華電能源股份有限公司十樓會議室

　　4、召集人：公司董事會

　　5、會議表決方式：本次會議采取現(xiàn)場投票、委托董事會投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通A股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，流通A股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　6、參加相關(guān)股東會議的方式：公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、委托董事會投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的其中一種表決方式。

　　7、會議提示公告：本次相關(guān)股東會議召開前，公司將發(fā)布兩次召開本次相關(guān)股東會議的提示公告，提示公告時間分別為2006年8月9日、2006年8月15日。

　　8、會議出席對象

　　（1）本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體A股股東。該等股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席相關(guān)股東會議及參加表決。不能親自出席相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議的股東可以委托他人作為代理人，持股東本人授權(quán)委托書參加會議（該代理人不必為股東），或在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票；

　　（2）公司董事、監(jiān)事和其他高級管理人員。

　　（3）公司聘請的見證律師、保薦代表人等。

　　9、公司股票停牌、復(fù)牌事宜

　　（1）華電能源股票將于2006年7月24日起停牌，最晚于8月3日復(fù)牌，此段時期為方案擬定和溝通時期；

　　（2）公司董事會將在8月2日（包括本日）之前公告非流通股股東與流通A股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后次一交易日復(fù)牌；如果本公司董事會未能在8月2日（包括本日）之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　（3）公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日"華電能源"股票停牌。如果公司相關(guān)股東會議否決了公司的股權(quán)分置改革方案，公司董事會將申請公司股票于相關(guān)股東會議決議公告次一交易日復(fù)牌；如果公司相關(guān)股東會議審議通過了公司的股權(quán)分置改革方案，公司董事會將申請公司股票在非流通股股東向流通股股東支付的股份上市流通日復(fù)牌。

　　二、會議審議事項

　　審議《華電能源股份有限公司股權(quán)分置改革方案》。

　　三、流通A股股東具有的權(quán)利和主張權(quán)利的時間、條件和方式

　　1、流通A股股東具有的權(quán)利

　　流通A股股東依法享有出席相關(guān)股東會議的權(quán)利，并享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和就議案進行表決的權(quán)利。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，相關(guān)股東會議所審議的議案須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通A股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　2、流通A股股東主張權(quán)利的時間、條件和方式

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，本次會議采用現(xiàn)場投票、委托董事會投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，流通A股股東可在上述網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)對相關(guān)股東會議審議議案進行投票表決。

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，上市公司相關(guān)股東會議審議股權(quán)分置改革方案的，該上市公司的董事會應(yīng)當向流通A股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票權(quán)。有關(guān)征集投票權(quán)具體程序見公司于本日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站上的《華電能源股份有限公司董事會投票委托征集函》。公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、委托董事會投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，如果重復(fù)投票，則按照現(xiàn)場投票、委托董事會投票和網(wǎng)絡(luò)投票的優(yōu)先順序擇其一作為有效表決票進行統(tǒng)計。

　　（1）如果同一股份通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或委托董事會投票重復(fù)投票，以現(xiàn)場投票為準。

　　（2）如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)或委托董事會投票重復(fù)投票，以委托董事會投票為準。

　　（3）如果同一股份多次委托董事會投票，以最后一次委托董事會投票為準。

　　（4）如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)多次重復(fù)投票，以第一次網(wǎng)絡(luò)投票為準。

　　敬請各位股東審慎投票，不要重復(fù)投票。

　　3、流通A股股東參加投票表決的重要性

　　（1）有利于保護自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表達意愿，行使股東權(quán)利；

　　（3）如公司股權(quán)分置改革方案獲得本次相關(guān)股東會議表決通過，則不論流通A股股東是否參與了本次相關(guān)股東會議投票表決、也不論流通A股股東是否投了反對票或棄權(quán)票，只要其為本次相關(guān)股東會議股權(quán)登記日登記在冊的股東，就均須按本次會議表決通過的決議執(zhí)行。

　　四、非流通股股東與流通A股股東溝通協(xié)商的安排

　　1、自相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，公司董事會將協(xié)助非流通股股東，通過網(wǎng)上路演、走訪機構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與股權(quán)分置改革流通A股股東進行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通A股股東的意見。

　　2、非流通股股東與流通A股股東按照前條要求完成溝通協(xié)商程序后，不對改革方案進行調(diào)整的，董事會將做出公告并申請公司股票復(fù)牌；對改革方案進行調(diào)整的，則在改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應(yīng)調(diào)整或者補充說明并公告后，申請公司股票復(fù)牌。

　　3、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：（0451）82525998 82525778

　　傳真：（0451）82525878 82525778

　　電子信箱：hdenergy @hdenergy.com

　　五、參加現(xiàn)場會議的登記辦法

　　1、登記手續(xù)

　　（1）法人股東憑法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證明或授權(quán)委托書、股票帳戶卡、持股憑證及受托人身份證辦理登記手續(xù)；

　　（2）自然人股東須持本人身份證、股票帳戶卡、持股憑證進行登記；

　　（3）授權(quán)代理人持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人身份證、股票帳戶卡和持股憑證辦理登記手續(xù)；

　　授權(quán)委托書見附件一。

　　（4）股東為QFII的，憑QFII證書復(fù)印件、授權(quán)委托書、股票帳戶卡、持股憑證及受托人身份證辦理登記手續(xù)；

　　（5）異地股東可采用信函或傳真的方式登記，信函和傳真內(nèi)容應(yīng)包括前述登記手續(xù)要求提供的文件資料。授權(quán)委托書及其他文件必須送達或傳真至公司證券管理部。

　　2、登記地點及授權(quán)委托書送達地點

　　華電能源股份有限公司證券管理部

　　地址：哈爾濱市南崗區(qū)大成街209號

　　郵編： 150001

　　聯(lián)系人：王穎秋、戰(zhàn)瑩

　　電話： (0451) 82525708、82525778

　　3、登記時間：2006年8月17日－2006年8月18日8:30-17:00。

　　2006年8月21日8:30-11：30

　　六、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份認證與投票程序

　　在本次會議上，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，流通股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作程序見附件二。

　　七、董事會征集投票權(quán)程序

　　1、征集對象：截至2006年8月10日15:00收市，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通A股股東。

　　2、征集時間：自2006年8月11日9:00至2006年8月21日14:00。（周六、周日除外）

　　3、征集方式：本次征集投票權(quán)由公司董事會負責征集，征集人將采用公開方式，在中國證券監(jiān)督管理委員會指定的報刊和網(wǎng)站上發(fā)布公告進行投票權(quán)征集行動。

　　4、征集程序

　　請詳見公司于本日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站上刊登的《華電能源股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　七、注意事項

　　1、本次現(xiàn)場會議會期半天，出席現(xiàn)場會議的股東食宿、交通費用自理。

　　2、網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次會議的進程按當日通知進行。

　　特此通知。

　　華電能源股份有限公司董事會

　　2006年7月24日

　　附件一（注：本表復(fù)印有效）：

　　授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托人申明：本人是在對董事會征集投票權(quán)的相關(guān)情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權(quán)。在本次股東會議登記時間截至之前，本人保留隨時撤回該項委托的權(quán)利。將投票權(quán)委托給征集人后，如本人親自(不包括網(wǎng)絡(luò)投票)或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截至之前以書面方式明示撤回原授權(quán)委托的，則以下委托行為自動失效。

　　本公司/本人作為授權(quán)委托人，茲授權(quán)委托華電能源股份有限公司董事會代表本公司/本人出席于2006年8月21日召開的華電能源股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議，并按本公司/本人的意愿代為投票。

　　本公司/本人對本次征集投票權(quán)審議事項的投票意見：

　　注：請根據(jù)授權(quán)委托人的本人意見，對上述審議事項選擇贊成、反對或棄權(quán)，并在相應(yīng)表格內(nèi)打勾"√"，三者中只能選其一，選擇一項以上或未選擇的，則視為授權(quán)委托人對審議事項的授權(quán)委托無效。

　　授權(quán)委托的有效期限：自本授權(quán)委托書簽署日至相關(guān)股東會議結(jié)束。

　　授權(quán)委托人姓名或名稱：

　　授權(quán)委托人身份證號碼或法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：

　　授權(quán)委托人股東帳號：

　　授權(quán)委托人持股數(shù)量：

　　授權(quán)委托人地址：

　　授權(quán)委托人聯(lián)系電話：

　　授權(quán)委托人簽字或蓋章

　　（注：個人股東由委托人本人簽字，法人股東加蓋單位公章并同時由法定代表人本人簽字）

　　委托日期： 年 月 日

　　附件二：華電能源股份有限公司流通A股股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作程序

　　一、投票流程

　　1、投票代碼

　　2、表決議案

　　3、表決意見

　　4、買賣方向：均為買入股票。

　　二、投票舉例

　　1、股權(quán)登記日持有"華電能源"流通A股的投資者，對公司股權(quán)分置改革方案投同意票，其申報如下：

　　2、如果投資者如對公司股權(quán)分置改革方案投反對票，其申報為：

　　3、如果投資者如對公司股權(quán)分置改革方案投棄權(quán)票，其申報為：

　　三、注意事項

　　1、股東在現(xiàn)場投票、委托董事會投票、網(wǎng)絡(luò)投票三種方式只能選擇其中一種行使表決權(quán)。對于重復(fù)投票，則按照現(xiàn)場投票、委托董事會投票和網(wǎng)絡(luò)投票的優(yōu)先順序擇其一作為有效表決票進行統(tǒng)計。

　　2、通過交易系統(tǒng)對公司股權(quán)分置改革方案投票時，對同一議案不能進行多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準；對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統(tǒng)計。

　　證券代碼：600726 900937 100726 證券簡稱：華電能源 華電B股 華電轉(zhuǎn)債編號：臨2006-028

　　華電能源股份有限公司

　　關(guān)于舉行股權(quán)分置改革網(wǎng)上交流會的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　為了與廣大投資者進行廣泛交流和溝通，更好聽取投資者對公司股權(quán)分置改革方案的意見和建議，公司擬舉行股權(quán)分置改革網(wǎng)上交流會。具體安排如下：

　　一、時間：2006 年7月25日（星期二）下午14:00～16:00

　　二、 網(wǎng)站： 中國證券網(wǎng)（上海證券報） http://www.cnstock.com

　　歡迎廣大投資者積極參與。

　　特此公告。

　　華電能源股份有限公司董事會

　　2006年7月24日

　　證券代碼：600726 900937 100726 證券簡稱：華電能源 華電B股 華電轉(zhuǎn)債編號：臨2006-029

　　華電能源股份有限公司

　　關(guān)于華電轉(zhuǎn)債暫停交易和轉(zhuǎn)股的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據(jù)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等有關(guān)規(guī)定，持有本公司三分之二以上非流通股股份的股東提出了股權(quán)分置改革動議，本公司董事會在保薦機構(gòu)的協(xié)助下制定了股權(quán)分置改革方案。股權(quán)分置改革方案的詳細內(nèi)容參見同日公告的《華電能源股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》。經(jīng)與上海證券交易所商定，現(xiàn)就有關(guān)華電轉(zhuǎn)債事項及股票停復(fù)牌事項公告如下：

　　1、本公司董事會將申請公司A股股票和華電轉(zhuǎn)債自2006年7月24日起停牌，最晚于2006年8月3日復(fù)牌，停牌期間，華電轉(zhuǎn)債亦停止轉(zhuǎn)股。

　　2、本公司董事會將在2006年8月2日（包括本日）之前公告非流通股股東與流通A股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司A股股票和可轉(zhuǎn)換債券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年8月2日（包括本日）之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司A股股票、可轉(zhuǎn)換債券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、按照上述程序復(fù)牌后至相關(guān)股東會議股權(quán)登記日（含當日）期間的公司A股股票、可轉(zhuǎn)換債券的交易日，華電轉(zhuǎn)債持有人可按轉(zhuǎn)股的程序申請轉(zhuǎn)股。

　　5、公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司A股股票、可轉(zhuǎn)換債券停牌。

　　6、自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日次一交易日起可轉(zhuǎn)換債券停止轉(zhuǎn)股，直至可轉(zhuǎn)換債券在改革規(guī)定程序結(jié)束后恢復(fù)轉(zhuǎn)股。

　　7、若股權(quán)分置改革方案獲得本次相關(guān)股東會議審議通過，則：

　　（1）當華電轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格觸發(fā)向下修正條件時，將按本公司《可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》的規(guī)定執(zhí)行。

　　（2）本公司董事會提請華電轉(zhuǎn)債持有人注意：華電轉(zhuǎn)債持有人在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日之前（含股權(quán)登記日當日）轉(zhuǎn)股而持有的股份有權(quán)獲得非流通股股東支付的對價，未轉(zhuǎn)股的華電轉(zhuǎn)債將不能獲得公司非流通股股東支付的對價。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2004年修訂）》和公司可轉(zhuǎn)債募集說明書的有關(guān)規(guī)定，當未轉(zhuǎn)換的華電轉(zhuǎn)債數(shù)量少于3，000 萬元時，上海證券交易所將立即公告，并在3個交易日后停止華電轉(zhuǎn)債的交易。

　　特此公告。

　　華電能源股份有限公司董事會

　　2006年7月24日

　　證券代碼：600726 900937 100726 證券簡稱：華電能源 華電B股 華電轉(zhuǎn)債 編號：臨2006-030

　　華電能源股份有限公司

　　關(guān)于“華電B股”在公司股權(quán)分置改革期間

　　交易及停牌的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　因華電能源股份有限公司進行股權(quán)分置改革，“華電B股”股票于2006年7月24日上午停牌一小時。公司股權(quán)分置改革期間，“華電B股”股票正常交易。

　　特此公告。

　　華電能源股份公司董事會

　　2006年7月24日

　　保薦機構(gòu)：

　　中國銀河證券有限責任公司