上海國資資本道

　　上海國企改革的資本道

　　“我們的目標就是到2010年，3成以上的經營性國有資產集中到上市公司，實現證券化，但這一目標并不是僵化的”

　　《上海國資》記者 唐志勇

　　6月15日,G梅林和光明乳業刊登公告,稱“有關方面一直在醞釀對市國資系統涉及食品行業的有關企業集團進行重組”，坊間早已傳得沸沸揚揚的“上海即將打造食品集團”的消息得到驗證,上海國資改革再度成為市場關注的焦點。

　　或許這是巧合，實際上，從2006年5月份開始，也就是在中國證券市場股權分置改革開始一年后、上海股改即將進入尾聲之際，上海國企改革的提速就已經有跡可尋。

　　5月11日，上海家化公告稱，其國有股權被劃轉至上海大盛資產有限公司;其后，新華發行集團收購華聯超市以借殼上市；上海國際港務集團擬吸收合并G上港以求整體上市⋯⋯

　　而截至6月19日，第37批股改名單公布中,上海共有119家上市公司完成或進入國家2批試點和全面推開后的37批次股權分置改革，占全市138家需股改公司的86.23%，絕對數量居全國前列，市值占上海需股改公司的89.29%，創造了股改的“上海速度”。

　　業內人士認為，自5月初開始在資本市場上刮起的“上海旋風”，意味著上海國資國企改革的資本道實踐已漸入佳境。

　　按照2006年初出臺的《上海市“十一五”國資調整和發展專項規劃》，“資產資本化、資本證券化”是“十一五”期間，上海國資調整和發展的三個著力點之一，其目的就是“建立國資流得動、調得動、能聯動的機制，推動優質資產和資源向關鍵產業領域和優勢企業集聚”。

　　“我們的目標就是到2010年，3成以上的經營性國有資產集中到上市公司，實現證券化。但這一目標并不是僵化的，隨著上海國企改革的進程以及實際情況的變化，30%這一比例也可能上下浮動。”上海市國資委相關人士解釋說。

　　具體到企業也是如此，“資本證券化”是提倡和鼓勵的改革方向，上海市國資委對于諸如整體上市之類的證券化手段大都持支持態度，但是并不做強制性要求，是否上市、怎樣上市、什么時候上市，都要視企業和市場的具體情況而定，決定權主要還是掌握在企業自己手中。

　　另一方面，“資產資本化”顯然是“資本證券化”的前提。

　　而專家認為，“兩化”路徑中的“資產資本化”更多的是牽涉到上海國企改革的“規模化整合”和“股權多元化”兩個層面。

　　規�；�整合

　　2003年，在上海國企改革歷程中具有著特殊的地位。

　　“這一年是分水嶺。此前十年間，上海國企改革大都停留在集團內部，例如二三級公司的改制，內部資產整合，這些‘小打小鬧’為此后的‘大動作’積累了經驗、奠定了基礎；從2003年開始，改革才涉及到集團層面，這在全國上海是領先的，并由此引發了人們對上海國企改革的高度關注�！币晃婚L期關注上海國企改革的政府研究機構的研究人員分析說。

　　這一年發生了兩起里程碑意義的事件：2003年4月24日，上海百聯集團掛牌；8月1日，上海市國有資產監督管理委員會成立。

　　其中,百聯集團的組建被視為新一輪上海國企改革的起點，其標桿意義在于這是上海第一起涉及到集團層面的改革舉措，而其折射出來的就是上海國企改革的“規模化整合”思路。

　　百聯集團由友誼集團、華聯集團、一百集團和物資總公司4家大商業集團整合而成，注冊資本10億元，是國內規模最大的商貿流通集團。

　　一個半月后，國內最大的旅游企業集團在上海誕生，而這同樣是“規�；�整合”的產物。2003年6月9日，由錦江和新亞兩大集團整合而成的錦江國際集團正式揭牌成立，注冊資本20億元，總資產規模150億元。

　　實際上，上海一直希望能夠擁有具有規模優勢和國際競爭力的大集團、大企業，而“規�；�整合”是實現這一目標的一種重要手段，盡管這種手段具有較強的行政化色彩。

　　簡單地說，“規模化整合”的精髓就是“合并同類項”，將同一行業散布在不同集團名下的國有資產加以整合，納入到新設集團麾下，或者被吸收進入一個原有的集團旗下，從而培育出具有規模效益和競爭優勢的行業龍頭。

　　“這種思路在上海市國資委成立之前，就已經存在了，一直延續至今。而且上海市國資委成立之后，原來經委、商委、旅委、農委等條線的諸多企業都由國資委歸口管理，為更大范圍的整合創造了便利條件。即將成立的食品集團就是一個例子。”上海市國資委相關負責人透露。

　　未來幾年，這種“規�；�整合”的思路仍然是上海國企改革的主線之一。在2005年年底的一次新聞媒體見面會上，上海市國資委主任凌寶亨主任曾用三個關鍵詞概括下一步的工作思路，其中就包括“整合”一詞。

　　需要指出的是，“規�；�整合”并不是終點，而是為股權多元化、資本證券化提供便利的條件，最終的結果是做強企業。

　　當年百聯集團組建的時候，就曾經引發過有違國資進退原則的質疑。而實際上，當時籌備整合的時候，上海方面也有過這方面的考慮，但最終的結論是，無論將來是進還是退，集聚的國有資產總比處于分散狀態的國資處置起來更為方便，“規�；�整合”僅僅是第一步。畢竟，推動百聯集團一家改革，要比推動原來友誼集團、華聯集團、一百集團和物資總公司四家企業的改革容易得多。

　　股權多元化

　　2003年，上海市國資委甫一成立，就提出了爭取在3年內完成上海國企集團層面股權多元化工作的改革目標。

　　“3年，實際上并不是一個具體的時間節點，而是為了突出這項工作的緊迫性，在實際工作中，上海市國資委也并沒有就具體企業的改制設置一個明確的期限，要求必須在什么時間完成。但是，股權多元化一直都是我們提倡和推動的改革方向，這個方向從來沒變過�！边@位負責人解釋說。

　　準確地說，上海國企改革的這一方向，應該是通過股權多元化改制，推進上�；旌纤�有制經濟的發展。而這也與十六大所提出的“大力發展國有資本、集體資本和非公有制資本參股的混合所有制經濟，實現投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現形式”的國資改革路徑相符。

　　之所以選擇大力推進股權多元化改革，除了是與十六大精神相吻合的要求之外，主要還有三方面的現實考慮：一方面是通過股權多元化發揮上海國有資本的引領作用，引導社會資本的流向；另一方面是引入戰略合作伙伴，促進上海國企的長遠發展；此外，則是通過股權制衡，完善法人治理結構，提升上海國企的運作質量。

　　上海電氣集團有限公司的成立，堪稱上海國資股權多元化改制的范本。

　　2004年3月2日，上海電氣集團有限公司掛牌，注冊資本為90.11億元，6名股東分別為上海電氣(集團)總公司、上海寶鋼集團公司、申能(集團)有限公司、廣東珠江投資控股有限公司、福禧投資控股有限公司、廣東省汕頭市明光投資有限公司。

　　其成功之處有二：一方面在于股權多元化改制后形成了混合所有制格局，而且國有資本仍然占據控股地位，其中電氣總公司、寶鋼、申能等三家國有股東占股80%，廣東珠江、福禧投資、汕頭明光等三家民營資本出資占20%；其二，引進了真正意義上的戰略合作伙伴，例如寶鋼是電氣集團的材料供應方，珠江投資和申能集團等是電氣集團電站設備等產品的需求方，與電氣集團發展現代裝備制造業存在上下游產業鏈關系。

　　然而，在上海國企股權多元化改革進程中，像上海電氣這樣一步到位形成混合所有制格局的成功案例并不多見，更多的是由國有獨資轉變為國有多元化。但實際上，這種國有多元化格局的形成大都有著特殊的歷史原因，而且這也并不意味著通向混合所有制的大門就此封閉了，只不過是由“一步到位”變成“多步推進”而已。

　　例如，繼上海電氣之后，上海農工商集團的改制行程走的就是國有多元化格局之路。

　　2004年5月20日,上海農工商(集團)有限公司正式掛牌,其注冊資本25億元。其股東包括上海大盛資產有限公司,上海國有資產經營有限公司、申能(集團)有限公司、上海國際集團有限公司、上海上實(集團)有限公司、上海久事公司，均為國有企業。當時,農工商的改制就曾因此被質疑為是“為了多元化而多元化”,只不過是 “從政府的一個口袋分到了其它的口袋”。

　　但這種國有多元化格局，也是不得已而為之，其中土地問題是最大障礙。“土地是我們集團的重要資產,但土地尚未市場化，我們只能引入國有企業投資�！鞭r工商董事長王偉在此前接受《上海國資》采訪時就此問題曾做過專門解釋。

　　而且,雖然不能一步到位，但多步形成混合所有制格局的可能性依然存在。當時，上海市國資委主任凌寶亨就曾表示，農工商盡管引進的是國有股東，但這種格局并非是一成不變的，可以根據戰略發展的需求來變動它的產權，看它是需要戰略合作伙伴還是投資伙伴。

　　據《上海國資》了解，如今上海國有產業集團只剩下建工、建材、東方、蘭生等少數幾家沒有動作，其余的基本上都進行了力度或大或小的股權多元化改制。

　　食品集團規�；�整合進行時

　　盡管具體方案尚未公布，但是上海食品行業將組建一家大型集團公司已經是板上釘釘的事了，只不過是時間早晚的問題。

　　與市場傳聞大致相符，新公司將涉及到對上海市糖煙酒集團有限公司、農工商(集團)有限公司、光明乳業、錦江食品和梅林正廣和集團等5家公司進行的整合。和當年的百聯集團、錦江國際一樣，新成立的公司將成為在國內食品行業具有規模優勢的航空母艦。

　　不同之處在于，如果從原來條線的角度劃分，百聯是就原來商委旗下的公司進行整合，錦江國際也僅僅涉及到旅委這條線，而食品集團涉及到了多個條線，例如，農工商原來在農委旗下，梅林正廣和則原屬經委管轄范疇。在原來的國資管理體系下，這種跨條線整合基本上是不大可能的，難度極大。而歸口管理之后，這些企業都統一由上海市國資委代行出資人職責，由于原來條線分割造成的整合障礙也不復存在了。

　　上海股改立下頭功

　　2005年4月29日，經國務院同意，中國證監會正式啟動股權分置改革工作，發布了《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》，明確了股權分置改革的基本問題。2005年5月9日，第一批4家公司試點啟動，其中就有上海的紫江企業。上海在全國率先邁出了第一步。此后，上海積極參與股改，每周平均有3到4家公司列于榜上。

　　第一、二批試點中，上海的7家公司極具典型性，這些企業的股改順利通過，也為全國提供了寶貴的經驗。

　　股權分置改革從一開始就是上海市委、上海市市政府重點推進工作之一。2005年6月3日市政府專門召開會議動員；2005年7月16日，中共中央政治局委員、市委書記陳良宇和韓正市長聽取專題匯報，明確要求“積極參與、統籌協調、穩妥推進”；2005年11月16日，上海召開股權分置改革工作座談會，傳達貫徹黃菊副總理重要講話，再次全面部署上海的股改工作，提出力爭2006年上半年完成；2006年1月4日，股改被列為市府重點推進工作之一。2006年1月12日，陳良宇強調股改是2006年市委專題審議的10項工作之一，要積極實施股權分置改革，重在解決長期困擾國資國企發展的瓶頸，

　　上海上市公司股權結構復雜，不僅有募集法人股，有B、H股，還有不同于B股和H股的外資股。有的上市公司的控股權是通過協議受讓獲得的，持股成本較高；有的大股東持股比例偏低，支付對價后控股權受到威脅；部分海外整體上市企業下屬的上市公司，股權分置改革將受制于類別股東大會等。

　　解決這些難點，需要智慧。以困擾了本市上市公司十多年的募集法人股為例，股權分置改革為這一問題的徹底解決創造了條件。上世紀90年代初期，上海有66家上市公司溢價發行了募集法人股，由于長期無法流通帶來一系列矛盾。作為股改試點的東方明珠針對非流通股東包括募集法人股東較多的特點，提出了由發起人股東向A股流通股東支付對價、募集法人股不支付對價也不接受對價,但可流通上市的股改方案，獲得通過。

　　在取得突破和市場認可之后，目前已經有陸家嘴、原水股份、申通地鐵等57家上市公司結合股改通過這種形式徹底解決了歷史遺留難題。

　　紫江企業外資法人股、永久股份A+B股率先突破也為市場作了良好示范。

　　2005年底，上海36家上市公司通過股改解決了資金占用問題，資金占用額減少了39億元，占用資金家數和金額均較年初下降了3/4。然而，股權分置改革給上海帶來的戰略意義又豈止體現在解除一些困擾上市公司的頑癥上，更多“意料之外、情理之中”的收獲開始呈現。

　　浦發銀行的股改一直牽動人心,不僅是因為其本身的對價對市場的影響,更因為其花旗持股的特殊地位。如果按照原來的情況股改,勢必遇到花旗銀行相對增持股權而導致浦發銀行實際控制權旁落,不股改又不行。最終以換股和收購浦發銀行國有股權確保了本市國資對浦發銀行的控制力。

　　浦發銀行的股權集中邁出了地方金融資源整合和做強地方金融機構的步伐，為其通過再融資補充資本金實現發展創造了條件。

　　隨著股改的推進，由于上海將股改與國資國企戰略調整、產業優化升級、做大做強上市公司等結合起來實施，一些全新的發展機遇紛紛出現。華聯超市騰殼讓殼，使上海的“新華傳媒”實現借殼上市；上海家化結合股改實施股份回購注銷，提升了公司質量和價值，獲得了市場高度認同；申能股份公開增發是資本市場“新老劃斷”三步走進入第二步的首家公司；國際港務集團等公司通過對集團及下屬控股上市公司的資產整合加快了實現整體上市的步伐，為市場增添了活力。

　　值得注意的是,上海不僅在積極推動股改的全面實現，更在為“后股改”時代做充分準備。全流通時代的到來，會給上市公司運作和國有股權管理以及證券市場的穩定發展帶來新的問題，有關方面正在組織力量進行超前思考和研究,從戰略、全局、長遠的高度進行把握、提出對策，將上市公司創新發展視為上海新一輪國資國企改革、城市競爭力提高、資本市場發展和金融中心建設的重要戰略機遇。

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