G上港再掀國企整體上市潮

　　《上海國資》記者 施征

　　6月6日，上海國際港務(wù)集團(以下簡稱上港集團)公布了整體上市方案。上港集團以3.67元/股的價格發(fā)行股票作為換股吸收合并對價，G上港的全體股東(除上港集團及其關(guān)聯(lián)公司外)每1股G上港股票可以換取4.5股上港集團股票。換股吸收合并完成后，上港集團將在上海證券交易所上市。方案公布后，G上港受到市場熱烈追捧。

　　銀河證券首席經(jīng)濟學(xué)家左小蕾對《上海國資》表示，股權(quán)分置改革下的全流通格局,為控股集團公司與上市公司的聯(lián)動重組打開了新的局面,上港集團整體上市是一個很好的范例。

　　整體上市脈動

　　如果上港集團整體上市方案順利獲得通過，上港集團將是股改后首家通過以換股吸收合并方式實現(xiàn)整體上市的國企集團公司。在合并完成后，上港集團將成為存續(xù)上市公司，而G上港則將終止上市并注銷，從而結(jié)束其6年的A股歷程。

　　隨著G上港的注銷及母公司的整體上市，原來困擾G上港的上市公司與母公司之間的利益沖突問題將得到徹底解決。

　　之前的寶鋼模式，是將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整體上市，存續(xù)資產(chǎn)給母公司，在股份公司之上還保留有集團公司。區(qū)別于寶鋼模式，上港模式是逆向操作——母公司“吃掉”上市公司，是真正意義上的國企整體上市。

　　上港集團若通過吸收合并上港集箱實現(xiàn)在A股市場整體上市，將是交通運輸業(yè)的一件大事，它代表著自然壟斷行業(yè)大型國企的改革終于突破了體制性障礙，脫胎換骨變成真正的企業(yè)，全流通發(fā)行也將開啟國資委按市值考核下屬公司的大門，具有歷史意義。

　　截止2005年底，上港集團總股本約185億股、凈資產(chǎn)約240-249億元。整體上市后，上港集團無疑將成為國內(nèi)A股市場真正的藍籌股。

　　而上港模式的背后，也蘊含著國資改革重大的體制創(chuàng)新——國資委作為股東，直接持有上市公司股份。2005年上海港務(wù)集團股份制改制時，并沒有像農(nóng)工商集團股份制改制時由上海大盛資產(chǎn)有限公司代持國資委的股份，而是由國資委直接持股，并且成功引入了招商局國際作為戰(zhàn)略投資者。上港集團整體上市后，上海市國資委將作為股東，直接走上前臺。

　　無獨有偶，據(jù)證實，上海錦江集團的酒店整體上市也正在有條不紊地推進。

　　據(jù)悉，錦江集團希望把旗下還未納入上市公司的38家三到五星級酒店、錦江之星以及上海錦江國際旅館投資有限公司三大塊資產(chǎn)打包境外上市，一旦上市成功，錦江集團將成為在港上市的純內(nèi)地酒店股。

　　與此同時，近日上海交運(集團)公司借G交運(600676)整體上市的方案，也得到了上海市國資委的支持，盡管該整體上市方案目前“僅是戰(zhàn)略規(guī)劃，尚未實施”。

　　上海交運(集團)公司是上海市國資委歸口管理的大型國有企業(yè)，前身為上海市交通運輸局。不同于上港集團的吸收合并方案，據(jù)保薦機構(gòu)有關(guān)消息稱，由于交運集團有一些不良資產(chǎn)，目前最可能的方案是交運集團將旗下物流資產(chǎn)注入上市公司，從而實現(xiàn)交運集團的整體上市。

　　全流通的機遇

　　左小蕾對《上海國資》表示，在股改之后，集團通過上市公司整體上市將成為一種趨勢。而對于上海來說，目前也迫切需要優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，來提高整個上海資本市場的質(zhì)量。

　　亞商咨詢的張瓊認為，《上市公司收購管理辦法》即將修訂，整體上市將更加市場化，方式將更加多樣化，整體上市將成為國企發(fā)展的潮流。

　　對于上汽集團面對此次整體上市機遇按兵不動的情況，左小蕾表示，可能是外資方認為整體上市會稀釋他們的股東權(quán)益等原因，但這只是企業(yè)內(nèi)部股東利益的問題，國有企業(yè)整體上市的改革大方向是正確的。

　　早在前兩批股改試點成功完成之時，五部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》就提出，支持績優(yōu)大型企業(yè)通過其控股的上市公司定向發(fā)行股份實現(xiàn)整體上市，支持上市公司以股份等多樣化支付手段，通過吸收合并、換股收購等方式進行兼并重組，推動上市公司做優(yōu)做強。

　　而國資委相關(guān)負責(zé)人也曾多次表示，國資委將支持具備條件的國有大中型企業(yè)通過重組上市，并創(chuàng)造條件積極推進中央企業(yè)整體上市。

　　隨著股改進程的推進，一批完成股改的上市公司相繼推出了集團公司整體上市的方案。前不久G

　　顯然，在全流通背景下，資本市場的市值放大效應(yīng)和合理的定價能力，已成為公司整體上市的“助推劑”。廣發(fā)

　　業(yè)內(nèi)人士指出，機械、交通運輸、鋼鐵和公用事業(yè)(電力為主)是擁有較強大的大股東背景、具備較好整體上市條件公司分布最多的行業(yè)。這些行業(yè)中的上市公司上市時多為分拆上市，集團公司還擁有大量相關(guān)資產(chǎn)，以國有控股居多，因此存在較多向大股東定向增發(fā)收購資產(chǎn)甚至整體上市的投資機會。

　　另外，由于在股改過程中支付了對價，控股股東的持股比例有所下降。在全流通背景下，很容易出現(xiàn)控股權(quán)的爭奪，所以，控股股東也希望借助于定向增發(fā)路徑獲得增持股份，維持絕對控股權(quán)的地位；而且持股比例的提升，也有利于在日后的收購與反收購中占據(jù)著極為主動的地位。

　　但權(quán)威人士表示，僅用上述原因解釋集團整體上市熱潮還不全面。隨著越來越多的上市公司加入全流通行列，正如管理層所期望的，如何打造后股改時代的新藍籌股成為上市公司關(guān)注的問題。根據(jù)市場認同的看法，全流通環(huán)境下的藍籌股除了業(yè)績優(yōu)良、市值較大、成交活躍、紅利優(yōu)厚等特點，更重要的內(nèi)涵是優(yōu)質(zhì)與規(guī)范，而整體上市恰恰能在很大程度上滿足這一點。正因如此，全流通后實現(xiàn)整體上市成為眾多上市公司努力的方向。