昆明世博園股份有限公司首次公開發行股票招股意向書摘要(等)

　　北京市西直門北大街甲43號金運大廈B座5層

　　發行概況

　　發行股票類型：人民幣普通股A股

　　發行股數：5，500萬股

　　每股面值：人民幣1.00元

　　每股發行價格：【 】元

　　預計網上發行日期： 2006年7月26日

　　申請上市證券交易所：深圳證券交易所

　　發行后總股本：21，500萬股

　　股份的流通限制及自愿鎖定的承諾：股東云南世博集團有限公司、云南紅塔集團有限公司、云南銅業（集團）有限公司、云南世博廣告有限公司、北京周林頻譜科技有限公司均承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。

　　保薦人（主承銷商）：宏源證券股份有限公司

　　簽署日期： 2006年7月3日

　　第一節 重大事項提示

　　1、公司本次發行前總股本16，000萬股，本次擬發行5，500萬股流通股，發行后總股本為21，500萬股，上述21，500萬股為流通股。發行人現有股東均承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。

　　2、公司2006年臨時股東大會決議，2005年度不進行股利分配。截止2005年末，公司未分配利潤為25，438，011.57元，與2006年1月1日至本次發行后的凈利潤，待公司發行后，全部由新老股東按照發行后的持股比例共享。

　　3、2003年至2005年，公司主營業務收入分別為10，653.22萬元、12，167.97萬元和9，528.71萬元，凈利潤分別為2，703.94萬元、3，887.29萬元和2，826.45萬元，入園游客人數為198萬、177萬和156萬人次。2005年，公司主營業務收入、凈利潤和入園人數分別比2004年下降21.69%、27.29%和11.86%。同時，經地方稅務部門批準，公司2003年—2005年企業所得稅稅率為7.5%，2006年公司企業所得稅率將提高到15%，所得稅費用將增加，公司的門票及園區經營業務業績存在下降的風險。

　　4、本次發行完成后，公司將使用13，500萬元募集資金及部分自有資金，對世博興云進行增資，增資后公司對世博興云的持股比例將由30%增至50.66%。2004年、2005年世博興云投資收益分別為315.97萬元和640.05萬元，分別占當年公司凈利潤的8.13%和22.65%，增資后，世博興云將列入公司合并報表范圍，公司的財務結構和收入結構將會發生重大變化。國家的房

　　5、2006年5月30日，發行人和世博集團及云南煙草興云投資股份有限公司共同簽署了《增資擴股協議書》，約定：待公司完成股票發行并上市后，按照2004年4月16日股東會決議對世博興云增資擴股，將世博興云的注冊資本由4.3億元增至6.1億元，使公司在世博興云的注冊資本由1.293億元增加至3.093億元；增資擴股的基準日為2005年12月31日；增資擴股的每股價格為世博興云經審計的2005年12月31日的每股凈資產；世博股份在本次增資資本金到位后，即可享受該部分股權所享有的股東權利，增資擴股后，世博興云經利用募集資金加快“世博生態社區”的開發建設。

　　為保證上述協議的實施，云南省人民政府國有資產監督管理委員會簽發了《云南省人民政府國有資產監督管理委員會關于昆明世博園股份有限公司上市有關問題的函》，就上述事項作了說明：經世博興云三方股東簽署《增資擴股協議書》，商定世博股份發行后將使用募集資金和部分自有資金對世博興云單方增資擴股，使世博股份持有世博興云股權比例不低于50.66%，達到絕對控股；本次增資擴股完成后，若煙草興云需保持原有世博興云38%的股權比例，我委同意世博集團將其持有的世博興云32%股權的一部分出讓給煙草興云。

　　6、2006年5月24日，國務院辦公廳轉發了建設部等九部委《關于調整住房供應結構，穩定住房價格的意見》（以下簡稱“《意見》”），《意見》中明確規定“自2006年6月1日起，凡新審批、新開工的商品住房建設，套型建筑面積90平方米以下住房（含經濟適用住房）面積所占比重，必須達到開發建設總面積的70%以上”。按照項目的總體規劃，世博生態社區全部為90平方米以上的別墅及公寓，因此，《意見》的頒布對世博生態社區的后期開發產生了較大影響。雖然《意見》的實施細則還沒有出臺，但世博興云在即將動工的世博生態社區第三期9萬平方米開發項目中，已經嚴格按照《意見》中“90平方米以下住宅必須占項目建設總面積70%以上”的規定，在靠近昆明城市主干道一側的用地規劃中，設計了占三期開發面積70%的每戶90平方米的公寓式小高層。公司將會時時關注相關政策的動向，及時調整世博生態社區的規劃，以使該項目符合國家政策的規定，并順利實施。

　　7、經云南省地方稅務局批準，本公司經營管理的世博園內除花園餐廳、商業街、票房等部分房產需繳納房產稅和土地使用稅外，其余房產和土地自2000年起享受暫緩征收房產稅和土地使用稅的優惠政策，自2000年起每年暫緩繳納房產稅金額為165.82萬元，暫緩繳納土地使用稅金額為22.21萬元，每年合計暫緩繳納金額為188.03萬元。公司未計提上述稅款。若上述稅收政策變化，會對公司利潤產生一定影響。

　　自2001年1月1日至2006年6月30日，上述暫緩交納的稅金合計為1，034.17萬元，公司全體股東承諾：“若今后昆明世博園股份有限公司因該項稅收優惠需補繳房產稅和土地使用稅稅款，本公司將對發行前暫緩征收的房產稅和土地使用稅稅款，按照本次發行前所持股份比例，承擔補繳的稅金及滯納金�！�

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本情況

　　一、發行人基本情況

　　二、發行人歷史沿革及改制重組情況

　�。ㄒ唬┌l行人設立方式

　　發行人是由云南省園藝博覽集團有限公司、云南紅塔實業有限責任公司、昆明櫻花實業股份有限公司、云南銅業（集團）有限公司、云南世博廣告有限公司和北京周林頻譜總公司等六家發起人，經云南省人民政府云政復[2000]175號文《云南省人民政府關于設立昆明世博園股份有限公司的批復》以及云南省財政廳云財企[2000]183號文《關于昆明世博園股份有限公司資產重組和股權設置請示的批復》批準，發起設立股份有限公司，2000年12月29日經云南省工商行政管理局核準登記。

　�。ǘ�）發起人及其投入的資產內容

　　1、發行人設立時發起人投入的資產內容

　　發起人世博集團將世博園內經評估確認后的主要經營性資產和其持有的云南世博文化傳播有限公司65%的股權作為出資投入發行人，云南紅塔、櫻花實業司、云南銅業、世博廣告和周林頻譜均以現金人民幣出資。

　　2、主發起人投入的資產內容

　　發行人設立時，世博集團將世博園內經評估確認后的主要經營性資產和其持有的云南世博文化傳播有限公司65%的股權投入發行人。

　　三、發行人股本情況

　�。ㄒ唬┛偣杀�、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排

　　本次發行前，發行人總股本為16，000萬股，本次發行5，500萬股后，本次發行股份占發行后總股本的25.58%。

　　本次發行前，發行人所有股東均承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。

　　承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。

　�。ǘ�）股東持股情況

　　本次發行前，發行人前10 名股東及持股情況如下：

　　發行人股東全部為境內法人股東，無自然人股東、外資股東。

　�。ㄈ�）本次發行前各股東間的關聯關系

　　發行人股東中，世博廣告是世博集團持股80%的控股子公司。其他股東之間無關聯關系。

　　四、業務范圍及主營業務

　�。ㄒ唬�業務范圍

　　目前發行人業務范圍包括：景區景點的投資、經營及管理，園林園藝產品展示，旅游房地產投資，生物產品開發及利用，旅游商貿。

　�。ǘ�）主營業務情況

　　目前，發行人主營業務是為國內外旅游者、旅游團隊提供昆明世博會會址———世博園的參觀、游覽服務。

　　本次發行完成后，公司將由世博園經營管理者轉型為世博旅游社區的開發運營商，由向游客提供單一的觀光旅游服務升級為向游客提供旅游觀光、休閑娛樂、商務度假、會展等多種旅游服務。

　�。ㄈ�）行業競爭情況

　　1、國內旅游企業與公司的競爭情況

　　公司經營管理的世博園，是中國舉辦的第一個A1級博覽會會址，也是歷屆世博會中唯一在會后把整個會址以及全部配套設施整體保留并轉為企業化經營的園區。世博園內的景觀都是由參展各國、各省自己設計和建設，最大限度地保留了原汁原味，其國際性、原創性、文化性是其他景區景點所沒有的，在國內和國際上也絕無僅有。隨著時間的推移，世博園的文化內涵將會更加深厚，不會與云南省內和國內其他旅游景區形成同質性競爭。

　　2、昆明地區其它景區景點與公司的競爭情況

　　云南省旅游資源非常豐富，但資源性質各不相同，因此競爭主要集中在小區域內。世博園地處昆明市，旅游資源相對集中，目前世博園主要面對的是昆明市及其周邊景區、景點的區域性競爭。昆明市及其周邊景區、景點主要包括石林、九鄉、民族村等，其中：

　�。�1）石林位于云南省石林彝族自治縣境內，距昆明約一百公里，為國家AAAA級旅游風景區。石林形成于2億7千萬年前，是地球八大自然景觀之一，展示典型的喀斯特地貌，被譽為“天下第一奇觀”。石林屬于自然奇觀，全部景觀都是大自然賦予的奇跡，其資源屬于國家所有，與世博園展示的園林園藝所體現的文化內涵具有互補性。

　�。�2）民族村位于昆明市南部的滇池之濱，距市區8公里。云南是中國民族文化資源最為豐富和集中的地區，民族村集中展示了云南省內25個少數民族的風土人情，是展示云南各民族文化風情的窗口，從某種意義上講，其與世博園展示的各省市區及國外的文化內容是互補的。

　�。�3）九鄉位于昆明市東，宜良九鄉彝族、回族鄉境內，距昆明市90公里，與石林相距60公里，為國家AAAA級旅游風景區。九鄉風景區是云南省規模最大的溶洞群景觀，包括臥龍洞、神女宮、白象洞和蔭翠峽四大景點，被譽為“溶洞博物館”。九鄉自然景觀與公司展現的人文景觀也具有互補性。

　　（四）市場占有情況

　　發行人與石林、九鄉、民族村三家比較，在接待人數上，2003年排名昆明市第一，2004年、2005年排名昆明市第二；在總收入上，三年均排名第二。發行人在昆明及其周邊地區旅游市場上具有極大的市場份額和較強競爭優勢。

　　五、業務及生產經營有關的資產權屬情況

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　　1、發行人房屋

　　目前，發行人持有11份《房屋所有權證》，建筑面積總計為53，450.25平方米。

　　2、租賃房屋

　　2001年12月31日，發行人與世博集團簽訂了《房屋租賃合同》，合同約定：發行人租賃世博集團總面積為9，815平方米的辦公大樓，租賃期限自2001年1月1日起至2010年12月31日止。

　　2002年3月5日，發行人與世博集團簽訂了《〈房屋租賃合同〉補充協議》，協議約定：《房屋租賃合同》中約定租賃房屋增加位于世博園內風味食品城，該房屋面積為3，650平方米，租賃期限、雙方責任等以《房屋租賃合同》為準，租金按發行人對該房屋實際使用情況由雙方另行商定。

　�。ǘ�）指定管理資產情況

　　世博園內存在由云南省園藝博覽局指定管理的資產，包括：景觀類資產及觀賞類資產。景觀類資產包括：國際室外展區及國內室外展區。其中，國際室外展區系由32個參展國家及2個國際組織投資建設的展園，國內室外展區系由全國31個省市區以及香港、澳門特別行政區和臺灣民間組織投資建設的展園。觀賞類資產包括：中國館內存放的捐贈物、紀念品，以及藝術廣場穹頂，摩崖塑石等。

　　（三）無形資產情況

　　1、土地使用權

　　（1）發行人土地

　　發行人目前持有12宗土地，是發行人設立時，世博集團的，使用面積為111，148.60平方米，已辦理了土地使用權證過戶手續。

　　（2）租賃土地

　　2004年4月3日，發行人與世博集團簽訂了《對<土地租賃合同書>的修改協議》，向世博集團租賃土地15宗，使用面積為601，407.28平方米，租賃期限為20年。

　　2、商標

　　截至2006年3月31日，發行人擁有8項商標，商標申請號分別為：第1749614號、第3036262號、第3036285號、第1667684號、第1731739號、第1710912號、第1643328號、第3592983號。

　　六、同業競爭和關聯交易情況

　�。ㄒ唬┩瑯I競爭情況

　　截至本招股意向書簽署之日，發行人與世博集團及其控股或參股公司之間不存在同業競爭。

　　（二）報告期內關聯交易情況

　　1、經常性的關聯交易

　�。�1）采購花卉和接受園區綠化養護服務

　　2003年、2004年和2005年，發行人與云南世博陽光有限公司采購花卉和接受園區綠化養護服務方面關聯交易總額分別為1，009.41萬元、848.58萬元和927.01萬元，占當期主營業務成本比例分別為19.35%、17.84%和19.65%。

　�。�2）銷售門票

　　2003年1月1日，發行人與云南世博花園酒店有限公司簽訂了《旅游接待協議》，協議約定：由該公司為發行人向客戶銷售世博園門票，門票價格為70元，合同期限1年（自2003年1月1日至2003年12月30日）。2004年，雙方未續簽協議，該公司為發行人向客戶銷售世博園門票價格按市場價格執行，即每張100元。

　　2003年、2004年和2005年，發行人與云南世博花園酒店有限公司世博園門票銷售關聯交易金額分別為122.36萬元、6.59萬元和0.00萬元，占當期主營業務收入比例分別為1.15%、0.05%、0.00%。

　�。�3）房屋租賃

　　2001年12月31日，發行人與世博集團簽訂了《房屋租賃合同》，合同約定：發行人租賃世博集團總面積為9，815平方米的辦公大樓，租賃期限自2001年1月1日起至2010年12月31日止，前五年的租金收取標準為8元/平方米，月租金為78，520.00元；后五年的租金收取標準為8.8元/平方米，月租金為86，372.00元。根據上述協議，2001-2003年發行人每年向世博集團支付房屋租賃費94.22萬元，共計282.66萬元。

　　2002年3月5日，發行人與世博集團簽訂了《〈房屋租賃合同〉補充協議》，協議約定：《房屋租賃合同》中約定租賃房屋增加位于世博園內風味食品城，該房屋面積為3，650平方米，租賃期限、雙方責任等以《房屋租賃合同》為準，租金按發行人對該房屋實際使用情況由雙方另行商定。

　　（4）土地租賃

　　發行人成立時，世博園內共有土地29宗，面積共計914，754.84平方米，發行人擁有其中12宗共計111，148.60平方米土地使用權，另外17宗共計803，606.24平方米土地，由發行人向世博集團租賃。

　　2002年11月30日，發行人與世博集團簽訂了《土地租賃合同書》，向世博集團租賃土地17宗，使用面積為803，606.24平方米，租賃期限為20年，土地租賃費用（含地上附著物）為每年550萬元。2003年發行人向世博集團支付的土地租金為550.00萬元。

　　2004年4月3日，發行人與世博集團簽訂了《對<土地租賃合同書>的修改協議》，將土地租賃面積調整為土地15宗，601，407.28平方米，租賃費為每年310萬元，自2004年起執行。2004年、2005年發行人向世博集團支付的土地租金為310.00萬元。

　�。ǘ�）偶發性的關聯交易

　　1、收購世博集團在世博園區內資產

　　為進一步減少公司與世博集團關聯交易，規范公司運作，2003年10月29日，發行人與世博集團簽訂了《資產收購協議》，協議約定：發行人向世博集團收購其在世博園內的竹園、樹木園、茶園、藥草園、蔬菜瓜果園、盆景園六個專題園以及白云芳香廳、春風閣等世博園內景觀類資產，交易價格以經備案的評估價值為依據。

　　2、購買商標

　　2004年7月10日，發行人與世博集團簽訂了《注冊商標轉讓協議》，向世博集團收購了商標申請號分別為：第1749614號、第3036262號、第3036285號、第1667684號、第1731739號、第1710912號、第1643328號等7項商標。

　　3、收購世博陽光股權

　　2003年6月22日，發行人與世博集團簽訂了《云南世博陽光有限公司股權轉讓協議》，發行人向世博集團收購其持有的陽光公司40%股權，交易價格確定為253.25萬元。

　　4、收購世博興云房地產公司股權

　　為加大對世博生態社區開發項目的投資和控制能力，使其更加符合世博園“人與自然，和諧發展”的主題，并充分體現世博園“最佳人居環境”的特點，形成公司新的收入來源和利潤增長點，2004年5月10日，發行人與世博集團簽訂了《云南世博興云房地產有限公司股權轉讓協議》，發行人向世博集團收購其持有的世博興云10%的股權，交易價格確定為4，335.38萬元。

　　5、委托投資

　　2003年3月28日，發行人與世博集團簽訂《委托投資協議》，世博集團將自有資金1.3億元委托發行人進行國債或其他證券投資，委托限期為2003年4月9日至2003年12月24日。協議規定上述投資獲取的投資收益全部由世博集團享有，投資過程中發生的各項費用、虧損及風險全部由世博集團承擔。發行人不承擔上述資金的貸款利息，只按委托金額的1.5%收取手續費。發行人收取手續費計195萬元。

　　6、擔保

　　發行人控股股東世博集團為發行人提供擔保，向華夏銀行借款2，000萬元，借款期限為2003年9月30日至2006年9月30日。

　　7、共同投資

　　著眼世博園后續開發，參與世博園周邊世博生態社區的規劃和建設，發行人與世博集團、云南煙草興云投資股份有限公司簽訂了《出資經營世博興云房地產有限公司合同書》，發行人以現金出資8，600萬元，世博集團以世博園周邊186.94公頃土地經核實的前期開發費用18，060萬元為出資，云南煙草興云投資股份有限公司以其持有的經評估確認的云南煙草集團興云房地產開發公司凈資產6，800萬元及現金9，540萬元為出資，共同投資組建云南世博興云房地產有限公司，公司注冊資本43，000萬元，發行人持股20%。

　�。ㄋ模╆P聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響

　　1、關聯采購

　　2、關聯銷售

　　（五）發行人獨立董事對關聯交易發表的意見

　　自發行人選聘獨立董事后，獨立董事分別就委托投資、資產收購、股權收購、采購花卉、接收園區綠化養護服務及土地租賃等關聯交易事項進行了審核并發表了獨立意見。獨立董事認為上述關聯交易執行了公司制定的《關聯交易內部決策制度》，交易價格公允、合理。

　　七、董事、監事、高級管理人員簡介

　　上述人員不持有公司及公司控股子公司的股權，與公司及公司控股子公司不存在其他利益關系

　　八、發行人控股股東的簡要情況

　　發行人主發起人世博集團，是根據昆明世博會籌辦工作需要，經云南省政府批準，于1997年3月注冊成立的國有獨資公司，其主要職責是配合博覽局，負責對世博會場館及配套設施進行規劃、建設和管理，并負責昆明世博會具體籌辦工作。目前，公司注冊資金人民幣4.5億元，注冊地址為昆明市白龍小區白龍路375號，法定代表人王兢，經營范圍為園藝博覽，展覽展銷，花卉生產貿易，旅游及旅游資源開發，咨詢服務，國內貿易。

　　九、發行人簡要財務信息及管理層討論與分析

　　亞太中匯會計師事務所有限公司接受發行人委托，對發行人2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日及2006年3月31日的資產負債表和2003年度、2004年度、2005年度及2006年1～3月的利潤及利潤分配表以及2003年度、2004年度、2005年度及2006年1～3月的現金流量表進行了審計，并出具了亞太審字（2006）B-L-360號標準無保留意見的審計報告。

　　（一）簡要會計報表

　　截止2006年3月31日，發行人有1家控股子公司及2家參股公司，所披露的會計報表為合并會計報表。發行人的簡要會計報表反映了發行人的基本財務狀況、經營成果和現金流量情況，在本摘要中僅披露了發行人的簡要合并會計報表，發行人近三年及最近一期的審計報告和財務報告請參見有關備查文件。發行人簡要會計報表如下表（單位：元）：

　　簡要合并資產負債表

　　簡要合并利潤及利潤分配表

　　簡要合并現金流量表

　�。ǘ�）非經常性損益的有關情況

　　2003年度、2004年度、2005年度和2006年1－3月份，發行人非經常性損益影響利潤總額分別為1，768，732.69元、76，462.02元、-44，881.80元和21，176.00元，具體情況見下表（單位：元）：

　　非經常性損益項目扣除明細表

　　報告期內，發行人非經常性損益金額較小，對公司生產經營無實質性影響。

　　扣除非經常性損益后，2003年度、2004年度、2005年度和2006年1－3月份發行人的凈利潤分別為25，270，689.92元、38，796，399.78元、28，309，339.10元和1，395，820.98元。

　�。ㄈ�）近三年及最近一期財務指標

　　近三年及最近一期財務指標表

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　　1、財務狀況的趨勢分析

　　發行人管理層認為，發行人目前的財務狀況較為合理，符合公司所處行業特征，有利于公司的經營，公司將在今后的經營中努力維持目前的財務狀況。

　　在發行人募集資金到位后，發行人將完成對世博興云的增資擴股，實現控股該公司，發行人的合并報表范圍將擴大。由于世博興云屬于房地產企業，存貨金額較大，將會影響公司合并報表范圍的有關指標。但世博興云的經營穩健，各項財務指標正常，財務狀況良好，合并報表后不會導致公司財務狀況惡化，因此，在將世博興云納入合并報表后，發行人的財務狀況仍將維持在較為合適的狀況。

　　2、盈利能力分析

　�。�1）經營成果分析

　　發行人主營業務收入主要為世博園門票收入、物業出租和物業管理收入。報告期內，發行人主營業務收入具體構成情況見下表（單位：萬元）:

　　主營業務收入構成表

　　由上表可以看出：

　�。�1）發行人收入以門票收入為主，收入來源單一。

　�。�2）2004年和2005年發行人加強了經營租賃收入，一定程度上改變了公司收入結構。

　　發行人租賃業務主要內容是世博園內經營攤位租賃，包括特色旅游紀念品銷售、餐飲服務、休閑娛樂等攤位租賃。

　　（2）盈利能力分析

　　選取同行業14家A、B股旅游類上市公司，將其2003年－2005年經營情況與發行人進行比較，具體情況見下表：

　　2003－2005年旅游類上市公司與發行人經營情況比較表

　　資料來源：各公司2003、2004和2005年年報

　　根據上表，與國內14家A、B股旅游類上市公司相比，發行人2005年主營業務利潤率排名第二，利潤總額排名第九；2004年主營業務利潤率排名第三，利潤總額排名第九；2003年主營業務利潤率排名第六，利潤總額排名第八。發行人與同行業上市公司相比規模較小，同時缺乏資本市場有力支持，依靠自身積累和銀行貸款業務發展受到制約，抗風險能力低；但公司主營業務利潤率較高，具有較強的盈利能力和較大的發展潛力。

　　3、現金流量分析

　　發行人報告期內現金流量情況見下表

　　近三年及最近一期現金流量表

　　在報告期內，發行人未發生不涉及現金收支的重大投資和籌資活動。

　　（五）股利分配政策

　　1、股利分配政策

　�。�1）發行人股票全部為普通股，同股同權，按各股東持有股份的比例派發股利。分配方案經股東大會批準后，公司董事會在股東大會結束后兩個月內完成股利派發事項。

　　（2）根據《公司法》和發行人章程規定，發行人交納所得稅后的利潤按下列順序分配：彌補上一年度的虧損；提取法定公積金10%；提取任意公積金；支付股東股利。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

　�。�3）公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

　　本次發行前后發行人的股利分配政策未發生變化。

　　2、發行人近三年歷次股利分配情況

　　本次發行前，發行人按照《公司章程》規定的分配政策，在報告期內進行過二次股利分配，其中：2003年度，每股派送0.06元現金股利；2004年度，每股派送0.2367元現金股利。

　　3、利潤共享安排與發行后的股利分配計劃

　　發行人2006年臨時股東大會決議，2005年度不進行股利分配。截止2005年末，發行人未分配利潤為25，438，011.57元，與2006年1月1日至本次發行后的凈利潤，待本次發行后，全部由新老股東按照發行后的持股比例共享。

　�。�六）發行人控股子公司基本情況

　　發行人只有一家控股公司，即昆明世博園物業管理有限公司，該公司成立于2001年3月6日，注冊資本50萬元，發行人持股60%，兩名自然人持股40%，法定代表人劉方，主要從事賓館、建筑物的清潔保潔；垃圾清運、環境衛生等業務。根據云南亞太會計師事務所有限公司亞太審字（2006）B-L-137號《審計報告》，截止2005年12月31日，昆明世博園物業管理有限公司資產總額147.02萬元，負債總額94.42萬元，凈資產52.60萬元，2005年度主營業務收入399.09萬元，凈利潤5.48萬元。

　　第四節 募集資金運用

　　一、募集資金運用概況

　　2004年3月2日發行人一屆九次董事會和2004年4月2日發行人2003年度股東大會對于本次發行募集資金投資項目分別審議通過了本次發行募集資金項目。按照投資項目的輕重緩急，本次募集資金投資于以下項目：

　　上述項目的預計投資總額為30，200萬元，如果實募資金超過預計投資金額，多余資金將用于補充流動資金；如果實募資金不足，其資金缺口將通過公司自有資金或銀行貸款等途徑補足。

　　二、募集資金項目發展前景分析

　�。ㄒ唬┦啦┡d云房地產公司增資擴股項目

　　2005年2月28日，經發行人2004年度股東大會批準，發行人擬使用募集資金13，500萬元及部分自有資金單方面向發行人參股公司———世博興云增資擴股，增資擴股后發行人將達到對該公司控股50%以上。

　　2006年5月30日，發行人和世博集團及云南煙草興云投資股份有限公司共同簽署了《增資擴股協議書》，約定：在發行人完成股票發行并上市后，由發行人對世博興云增資擴股，將世博興云的注冊資本增加到6.1億元，使發行人在世博興云的注冊資本由1.293億元增加至3.093億元，占世博興云注冊資本的50.66%；增資擴股的基準日為2005年12月31日；增資擴股的每股價格，按世博興云經審計的2005年12月31日的凈資產確定；世博股份在本次增資資本金到位后，即可享受該部分股權所享有的股東權利，增資擴股后，世博興云將利用募集資金加快“世博生態社區”的開發建設。

　　（二）世博園園區內項目

　　1、世博園“叢林穿梭”項目

　　“叢林穿梭”項目主要包括：旅游小火車軌道線路設施建設，出入口廣場以及地面鋪裝、綠化、水面、小品建筑等設施及相應配套服務設施的建設。項目總投資4，700萬元，計算期為20年，其中建設期1年，經營期19年；稅后投資利潤率為36.64%，投資利稅率43.11%，財務凈現值9，519萬元，投資回收期6.44年，財務內部收益率22.74%。

　　2、世博園“三江并流”漂流項目

　　世博園“三江并流”漂流項目（以下簡稱“三江并流”）施工面積約40，500平方米，“河道”全長約500米。項目總投資4，500萬元，計算期為20年，其中建設期1年，經營期19年；稅后投資利潤率為28.51%，投資利稅率33.54%，財務凈現值6，488萬，投資回收期7.43年，財務內部收益率19.27%。

　　3、世博園四大場館改造項目

　　四大場館改造項目包括中國館國內會議場館更新改造、國際館國際會議場館更新改造、人與自然館自然演進史更新改造和科技館室內劇場更新改造等，改建面積共15，447平方米。項目總投資4，500萬元，計算期為20年，其中建設期1年，經營期19年；稅后投資利潤率為20.99%，投資利稅率24.69%，財務凈現值4，008.2萬元，投資回收期8.70年，財務內部收益率14.32%。

　　4、世博園“園藝論壇”項目

　　世博園“園藝論壇”項目包括演講廳、蠟像館、大師展廳、園藝師之路、噴泉的綜合改造與裝修。項目總投資3，000萬元，計算期為20年，其中建設期1年，經營期19年；稅后投資利潤率為16.38%，投資利稅率19.27%，財務凈現值1，754.8萬，投資回收期9.85年，財務內部收益率13.26%。

　　第五節 風險因素和其他重要事項

　　除在本招股意向書摘要第一節“重大事項提示”披露的風險因素以外，發行人提醒投資者還要關注以下風險：

　　一、經營風險

　　昆明世博會是由中國政府主辦、云南省政府承辦的世界A1級園藝博覽會，世博園內部分景觀是由世博會參展各省及各國投資修建的。世博會后，上述各省及各國遺留的地上建筑物、構筑物及捐贈物品、紀念品等屬公益性資產，由云南省園藝博覽局接收和管理。為保證上述公益性資產能夠得到妥善保護和維護，2000年12月29日和2003年8月10日，云南省園藝博覽局分別與發行人簽訂了《指定管理合同》及《指定管理補充協議》，將上述世博會期間形成的公益性資產指定發行人管理維護，所需管理費用由公司承擔，博覽局不予補貼，公司亦不向博覽局交納費用，管理期限為20年，自2001年1月1日至2020年12月31日止。今后如博覽局在管理期限、費用方面發生變化，會對發行人經營產生影響，存在指定管理公益性資產管理方式變更的風險。

　　二、管理風險

　　世博集團是發行人控股股東，本次發行完成后，世博集團將直接和間接持有發行人59.07%的股權，仍處于絕對控股地位。世博集團對發行人發展戰略、生產經營決策和利潤分配等重大問題有著決定性的影響，如果發行人控股股東作出不利于發行人的決定和安排，將可能對發行人及中小股東利益造成損害，存在大股東控制風險。

　　三、其他重要事項

　　截止2006年3月31日，發行人無需披露的重大或有事項及重大承諾事項。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、發行人本次發行的有關當事人

　　1、 發 行 人： 昆明世博園股份有限公司

　　住 所： 云南省昆明市白龍路世博園

　　電 話： 0871-5012147

　　傳 真： 0871-5012147

　　聯 系 人： 何建國

　　2、 保薦人（主承銷商）： 宏源證券股份有限公司

　　地 址： 北京市西直門北大街甲43號金運大廈B座5層

　　電 話： （010）62267799-6205

　　傳 真： （010）62230980

　　聯 系 人： 吳晶 龐雪梅 程佳 陳海鑫 溫泉 陳懷東 王偉

　　3、 發行人律師： 云南海合律師事務所

　　地 址： 昆明市人民中路36號如意大廈18層

　　電 話： 0871-3636121

　　傳 真： 0871-3636001

　　聯 系 人： 郭靖宇 楊向紅

　　4、 發行人會計師： 亞太中匯會計師事務所有限公司

　　地 址： 昆明市青年路志遠大廈38號

　　電 話： 0871-3140133

　　傳 真： 0871-3184387

　　聯 系 人： 楊守任 李玲

　　5、 資產評估機構： 中和正信會計師事務所有限公司

　　地 址： 北京朝陽東三環中路25號住總大廈13層

　　電 話： 010-65030063 0871-3648609

　　傳 真： 010-65030061 0871-3645939

　　聯 系 人： 鮑瓊 劉蕓

　　6、 收款銀行： 中國建設銀行新疆區分行營業部

　　戶 名： 宏源證券股份有限公司

　　帳 戶： 65001610100050003220

　　7、 股票登記機構： 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　地 址： 深圳市深南中路1039號中信大廈18樓

　　電 話： 0755－25938000

　　傳 真： 0755－25988122

　　8、 擬上市的證券交易所： 深圳證券交易所

　　地 址： 深圳市深南東路5054號

　　電 話： 0755－8208333

　　傳 真： 0755－82083190

　　二、本次發行及上市的重要日期

　　第七節 備查文件

　　一、備查文件內容

　　投資者可以查閱與本次公開發行有關的所有正式法律文件，該等文件也在指定網站上披露，具體如下：

　�。ㄒ唬┌l行保薦書；

　　（二）財務報表及審計報告；

　�。ㄈ�）內部控制鑒證報告；

　　（四）經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

　�。ㄎ澹┓�律意見書及律師工作報告；

　�。�六）《公司章程》（草案）；

　　（七）中國證監會核準本次發行的文件；

　�。ò耍┢渌�與本次發行有關的重要文件。

　　二、備查文件查閱時間及查閱地點

　　備查文件查閱時間：工作日上午9:00至11:30，下午1:00至5:00。

　　備查文件查閱地點：

　　1、昆明世博園股份有限公司

　　地址：昆明市白龍路世博園

　　電話：0871－5012363

　　聯系人：何建國 馬薇

　　2、宏源證券股份有限公司

　　地址：北京市海淀區西直門北大街甲43號金運大廈B座5層

　　電話：010－62267799－6212、6202、6215、6210

　　聯系人：程佳 陳海鑫 溫泉 王偉

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于下述網站：http://www.cninfo.com.cn。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

　　發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本招股意向書摘要的所有內容，均構成招股意向書不可撤銷的組成部分，與招股意向書具有同等法律效力。

　　昆明世博園股份有限公司首次公開發行股票初步詢價及推介公告

　　昆明世博園股份有限公司首次公開發行不超過5500萬股Ａ股(以下簡稱"本次發行")的申請已獲得中國證券監督管理委員會證監發行字［2006］35號文核準。本次發行采用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，其中網下配售不超過1100萬股，網上發行數量為發行總量減去網下最終發行量。本次發行的招股意向書全文于2006年7月11日登載于巨潮網站http：//www.cninfo.com.cn，招股意向書摘要于2006 年7月11日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》。

　　宏源證券股份有限公司作為本次發行的保薦人和主承銷商組織本次發行的初步詢價和推介工作。根據《關于首次公開發行股票試行詢價制度若干問題的通知》(證監發行字［2004］162號)和《股票發行審核備忘錄18號－對首次公開發行股票詢價對象條件和行為的監管要求》的要求，宏源證券股份有限公司將于2006年7月12日至2006年7月18日期間，在北京、上海、深圳等地向中國證券業協會公布的詢價對象中的46家進行初步詢價，其中包括證券投資基金管理公司25家、證券公司11家、信托投資公司4家、保險機構投資者6家。

　　昆明世博園股份有限公司 宏源證券股份有限公司

　　2006年7月10日 2006年7月10日

　　昆明市白龍路世博園

　　昆明世博園股份有限公司首次公開發行股票招股意向書摘要