福建福日電子股份有限公司股權分置改革及定向回購方案說明書（摘要）(等)

　　福建福日電子股份有限公司股權分置改革及定向回購方案說明書（摘要）

　　保薦機構：

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革及定向回購方案說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革及定向回購方案說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革及定向回購方案說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革及定向回購所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革及定向回購方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他有關規定，公司本次股權分置改革與定向回購相結合，通過實施定向回購，徹底解決控股股東及其他關聯方占用本公司資金的歷史遺留問題，改善公司的財務狀況，提高公司盈利能力。

　　2、股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A股市場相關股東協商決定。

　　3、公司本次以資本公積轉增股本及定向回購須經股東大會批準，由于本次資本公積金轉增股本及定向回購是股權分置改革方案不可分割的一部分，因此公司董事會決定將審議資本公積轉增股本議案及審議定向回購議案的臨時股東大會和本次股權分置改革相關股東會議合并舉行，召開相關股東會議暨臨時股東大會，并將資本公積轉增股本議案、股權分置改革方案及定向回購方案合并為一個議案進行表決。

　　4、鑒于本次股權分置改革及定向回購方案中包含關聯交易，故方案須同時經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上、參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上、參加表決的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議暨臨時股東大會表決通過的可能。

　　5、本公司非流通股股東所持股份性質均為國家股，因此本次股權分置改革及定向回購方案中對該部分股權的處置尚須取得國有資產監督管理部門同意，存在無法及時得到批準的可能。

　　6、本公司非流通股股東福建福日集團公司（以下簡稱“福日集團”）共持有本公司非流通股18，640萬股，其中9，320萬股（占本公司總股本的36.35%；占福日集團持有本公司股份的50.00%）于2005年9月27日繼續質押給中國進出口銀行，為福建省電子信息（集團）有限責任公司向中國進出口銀行申請融資提供擔保。由于本次股權分置改革方案的基本內容是對流通股股東定向轉增股份，不涉及非流通股股東直接支付對價股份，因此上述股權質押并不對本次股權分置改革執行對價安排形成障礙，但有可能造成福日集團持有的本公司未被質押股份不足以支付本次定向回購所需股份。為使本次定向回購能夠順利實施，福日集團已作出承諾，在本次定向回購實施之前解除支付不足部分股份的質押。

　　7、由于本次股權分置改革涉及資本公積轉增股本，本公司已聘請福建華興有限責任會計師事務所對公司截止2006年5月31日的資本公積進行專項審計，并將于披露本說明書的同一日批露該專項審計報告（閩華興所(2006)審字G-078號）。

　　8、本次定向回購涉及減少公司注冊資本，在相關股東會議暨臨時股東大會審議通過定向回購方案后，公司將按照《公司法》的有關規定履行相關通知和/或公告程序，債權人有權要求公司清償債務或提供相應的擔保，會對公司的生產經營造成一定影響。

　　9、若本次股權分置改革方案獲準實施，公司非流通股股東的持股數量不發生變動，但持股比例將發生變動；公司流通股股東的持股數量和持股比例均將發生變動；公司的股本總數將發生變動，但公司資產、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變動。在本次定向回購方案實施后，公司總資產、所有者權益、股本總數、每股收益、凈資產收益率等財務指標將發生變動。

　　重要內容提示

　　一、股權分置改革方案要點

　　本公司非流通股股東為獲得其所持有的公司非流通股上市流通權，向公司流通股股東執行對價安排的基本情況為：以公司現有流通股本7，000萬股為基數，以截止2006年5月31日公司經審計的資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東定向轉增股本3，500萬股，流通股股東獲得每10股轉增5股股份，相當于流通股股東每10股獲送3.20股對價。對價安排執行完畢后，本公司非流通股股份即獲得上市流通權。

　　二、定向回購方案要點

　　本公司股權分置改革完成后，擬定向回購福日集團所持有的部分股份，然后依法予以注銷。定向回購股份價格確定為股權分置改革完成后第一個交易日起連續20個交易日公司股票平均收盤價的94.15%，但不低于公司最近一期經審計的每股凈資產除權調整后的數值。定向回購的資金總額為170，413，784.48元，其中本金159，646，547.63元，資金占用費10，767，236.85元。定向回購股份數量精確到百股，尾股部分所對應的占用資金以現金方式由福日集團向福日股份補足。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　（一）法定承諾

　　公司非流通股股東已依據相關法律、法規和規章的規定，做出法定最低承諾，履行法定的義務，遵守限售相關規定。

　　（二）附加承諾

　　為了進一步保護流通股股東的利益，積極推進股權分置改革及定向回購工作的進行，除法定承諾外，本公司控股股東福日集團附加承諾：

　　1、為促進公司穩定持續發展，在本次股權分置改革完成后，福日集團將建議福日股份董事會制定包括股權激勵在內的長期激勵計劃，并由公司董事會按照國家相關規定實施或提交公司股東大會審議通過后實施該等長期激勵計劃。

　　2、若本次股權分置改革及定向回購方案未獲相關股東會議暨臨時股東大會通過，福日集團承諾，將通過紅利抵債、以股抵債、向戰略投資者轉讓所持股份等方式盡快解決占用福日股份資金的問題。

　　3、若本次股權分置改革及定向回購方案獲得通過，在本公司因實施定向回購減少注冊資本而發布債權人公告之日起45日內，如果福日股份的主要債權人提出債權擔保要求，福日集團承諾為福日股份的相關債務提供連帶擔保責任。

　　4、福日集團持有福日股份非流通股18，640萬股，其中9，320萬股已于2005年9月27日質押給中國進出口銀行，該質押可能造成福日集團所持有的未質押股份不足以支付定向回購所需股份，為使本次定向回購能夠順利實施，福日集團承諾在本次定向回購實施之前解除支付不足部分股份的質押。

　　5、福日集團承諾徹底規范其與福日股份之間的正常交易行為，遵守法律、法規、中國證監會和上海證券交易所的有關規定，遵循公平、公正、公開、等價有償的原則，嚴格按上市公司章程的有關規定執行，杜絕資金占用情況的發生。福日集團承諾今后不利用控股股東的決策和控制優勢，通過任何方式違規占用福日股份資金，不從事任何損害福日股份及其他股東利益的行為。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年7月24日。

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年7月31日。

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年7月27日- 31日中上海證券交易所交易日的9:30~11:30，13:00~15:00。

　　五、本次改革股票停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2006年7月10日起停牌，最晚于2006年 7月20日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在7月19日之前（含當日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在7月19日之前（含當日）公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議暨臨時股東大會，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議暨臨時股東大會股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0591-83318998、83315984

　　傳真：0591-83319978

　　電子信箱：bianzh@furielec.com、wangz@furielec.com

　　公司網站：www.furielec.com.cn

　　證券交易所網站：http://www.sse.com.cn

　　釋義

　　在本股權分置改革及定向回購方案說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　一、股權分置改革及定向回購方案

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3號），證監會、國務院國資委、財政部、人民銀行、商務部《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》（證監發[2005]86號）、國務院國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》（國資發產權[2005]246號）等文件，為了保持資本市場穩定發展、保護投資者特別是公眾投資者合法權益，本公司非流通股股東向公司董事會提出股權分置改革動議。公司董事會根據非流通股股東的動議委托保薦機構協助制定了股權分置改革及定向回購方案。

　　（一）方案中涉及股權分置改革部分的內容

　　1、對價安排的形式與數量

　　本公司非流通股股東為獲得其所持有的公司非流通股上市流通權，向公司流通股股東執行對價安排的基本情況為：以公司現有流通股本7，000萬股為基數，以截止2006年5月31日公司經審計的資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東定向轉增股本3，500萬股，流通股股東獲得每10股轉增5股股份，相當于流通股股東每10股獲送3.20股對價。對價安排執行完畢后，本公司非流通股股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　在公司相關股東會議審議批準本次股權分置改革方案后，流通股股東取得的對價，公司委托中國證券登記結算有限公司上海分公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。支付對價時產生不足1股的余股將遵循中國證券登記結算有限責任公司上海分公司相關規定進行處理。

　　3、對價安排執行情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　假設股權分置改革方案實施后首個交易日為G日，則有限售條件的股份可上市流通預計時間如下：

　　注：福日集團持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，除為解決占用福日股份資金而實施定向回購外，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十；通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務，但公告期間無需停止出售股份。

　　5、股權分置改革方案實施前后的股本結構變動（注）

　　單位：股

　　注：由于解決控股股東資金占用問題而實施的福日股份定向回購福日集團所持部分股份的定向回購方案在股權分置改革方案實施日之后實施，故上述股本結構變化未考慮由于定向回購而導致的股本變動情況。

　　（二）保薦機構對本次股權分置改革對價安排的分析意見

　　1、對價的依據及測算過程

　　保薦機構認為，非流通股股東向流通股股東安排對價是解決股權分置的改革措施，股權分置改革是股東與股東之間解決股權流通性差異的方法，并不改變福日股份的公司市場價值，即，安排對價前與安排對價后，福日股份的總市值不變；同時，股權分置改革不能使股東利益尤其是流通股股東利益減少。根據上述分析，我們可以按以下思路進行對價的測算：

　　企業改革前后總市值不變，即：改革前企業總市值=非流通股總市值+流通股總市值=改革實施后總股本×改革實施后股票理論價格

　　流通權價值=（流通股持股成本－改革實施后股票理論價格）×流通股股數

　　支付股數＝流通權價值÷改革實施后股票理論價格

　　對價比例＝支付股數÷流通股股數

　　據統計，自2004年年初至2005年底，國內Ａ股市場共發生過以上市公司非流通股為標的、非關聯方之間的協議轉讓376筆次，其中溢價交易246筆次，平價交易7筆次，折價交易123筆次，交易價格相對于標的公司每股凈資產的平均溢價率為24.4%。根據福日股份的行業特點及經營狀況，保薦機構認為，公司非流通股價值以2005年12月31日每股凈資產1.97元溢價30%—40%較為合適，這里取中間值溢價35%為計算標準。流通股持股成本以截止2006年6月15日公司股票價格120日均價3.85元為計算標準。則：

　　公司總市值=1.97×1.35×18，640+3.85×7，000=76，523.08萬元

　　改革實施后股票理論價格=76，523.08÷25，640=2.98元

　　流通權價值=(3.85－2.98) ×7，000=6，090萬元

　　支付股數=6，090÷2.98=2，043.62萬股

　　對價比例=2，043.62÷7，000=0.29

　　2、轉增股本與直接送股的對應關系

　　對流通股股東每10 股定向轉增5股，相當于流通股東每10 股獲送3.20 股對價。

　　根據股份有限公司“同種類的每一股份具有同等權利”的原則，公司在以資本公積金轉增股本時應當向全體股東轉增，既有流通股股東，又有非流通股股東。因此，采用向流通股股東定向轉增的方式相當于向全體股東轉增后非流通股股東將轉增所得的股份全部送給了流通股股東，流通股股東得到了向全體股東轉增的全部股份，向流通股股東定向轉增與向全體股東轉增、非流通股股東轉送之間存在著對應關系。

　　流通股股東每10 股獲得5股的轉增股份，合計35，000，000股，相當于向全體股東每10 股轉增1.36505 股。計算如下：

　　轉增股份/總股本=35，000，000/256，400，000=0.136505

　　非流通股股東轉增所得的全部股份為：

　　186，400，000×0.136505=25，444，532 股

　　全部送給流通股股東，相當于對價水平（按轉增后股本計算）：

　　25，444，532 / [700，000，000×(1+0.136505)]=0.3198

　　相當于流通股股東每10 股獲送3.20股的對價水平。

　　3、流通股股東利益保障分析

　　根據上述分析，公司非流通股股東為獲得流通權而支付的對價達到10股送2.9股時，將確保本次股權分置改革實施前后流通股股東的理論市場價值總額不會減少。為了充分保護流通股股東的利益，非流通股股東做出一定程度讓步，即，公司非流通股股東為獲得流通權，對流通股股東執行的對價安排為流通股股東每10 股獲得5股轉增股份，相當于流通股股東每10 股獲送3.20股對價。以上對價安排增加了對流通股股東利益的保障，充分顯示了非流通股股東改革的誠意。

　　4、保薦機構分析意見

　　綜合考慮公司的業務特點、目前二級市場股票價格以及公司控股股東福日集團的承諾，保薦機構認為公司非流通股股東為使非流通股股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價兼顧了全體股東的即期利益和長期利益，充分考慮了流通股股東的利益，有利于公司發展和市場穩定，對價水平合理。

　　（三）方案中涉及定向回購的內容

　　本次股權分置改革與定向回購控股股東部分股份解決控股股東占用資金問題相結合。股權分置改革對價支付完成后，本公司擬定向回購福日集團所持有的部分股份，然后將其依法予以注銷。

　　本次定向回購股份價格以股權分置改革后的公司股票市場價格為依據，確定為股權分置改革方案實施完成后第一個交易日起連續20個交易日公司股票平均收盤價的94.15%，但不低于公司最近一期經審計的每股凈資產除權調整后的數值。定向回購的資金總額170，413，784.48元，其中本金159，646，547.63元，資金占用費10，767，236.85元。定向回購股份數量精確到百股，尾股部分所對應的占用資金以現金方式由福日集團向福日股份補足。本說明書中有關定向回購方案實施后的股本結構均按照定向回購股份價格為1.73元/股（截止2005年12月31日公司每股凈資產經除權調整后的數值）的假設進行測算。

　　1、控股股東福日集團占用本公司資金的詳細情況

　　自1999年改制上市以來，福日集團已將其對福建福日電視機有限公司、福建福強精密印制線路板有限公司、福建福順微電子有限公司和中華映管（福州）有限公司（現華映光電股份有限公司）的股權注入本公司，福日集團承擔了部分不良資產，自身生產經營性資產較少且盈利能力不強導致福日集團非經營性占用本公司資金。

　　根據福建華興有限責任會計師事務所出具的《關于福建福日電子股份有限公司控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項審計報告》（閩華興所(2006)審字G－076號），截止2003年12月31日，福日集團及其他關聯方非經營性占用本公司及下屬子公司資金本金為165，132，334.58元；截止2006年3月31日，福日集團及其他關聯方非經營性占用本公司及下屬子公司資金本金為159，646，547.63元，公司應向控股股東及其他關聯方收取的資金占用費為10，767，236.85元，以前年度已經提取資金占用費8，481，282.60元，尚應補充提取資金占用費2，285，954.25元。以上159，646，547.63元本金加上10，767，236.85元資金占用費，共計170，413，784.48 元，通過以股抵債的形式予以償還。

　　2、資金占用費收取依據、收取費率、收取金額

　　（1）資金占用費收取依據

　　為保護上市公司及中小股東利益，落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》精神，貫徹執行《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保行為的通知》、《關于進一步加快推進清欠工作的通知》，本公司向資金占用方收取資金占用費。

　　（2）收取費率及金額

　　本次以股抵債對控股股東及其他關聯方占用的資金收取資金占用費，擬按資金占用時間同期一年期法定銀行存款利率作為資金占用費率計算資金占用費，即：

　　資金占用費＝∑（非經營性占用資金余額×利率×實際占用天數）

　　其中利率按同期一年期銀行存款利率計算，即1999年6月10日至2002年2月20日為2.25%，2002年2月21日至2004年10月28日為1.98%，2004年10月29日至2006年3月31日為2.25%。

　　截止2006年3月31日，按上述方法計算公司應向資金占用方收取的資金占用費為10，767，236.85元，以前年度已經提取資金占用費8，481，282.60元，尚應補充提取資金占用費2，285，954.25元。

　　（3）截止日的占用資金現值及計算方式

　　2006年3月31日占用資金現值=本金+資金占用費

　　= 159，646，547.63+10，767，236.85

　　=170，413，784.48元

　　3、福日集團不能以現金償還所占用資金的詳細原因

　　福日集團在獨家發起設立福日股份及福日股份歷次資產重組中，將大部分優質經營性資產注入本公司，而將其它輔業資產、后勤系統等社會化職能資產全部留在福日集團，故福日集團目前基本無與福日股份同一業務體系、盈利能力較強的資產。

　　福建福日集團公司獨家發起設立福日股份時，以其部分優質經營性資產及其對福建福日電視機有限公司、福建福強精密印制線路板有限公司和福建福順微電子有限公司的股權作為投資注入福日股份，使公司形成以彩電生產和銷售為主導，同時積極發展精密印制線路板、微電子等高科技產品，實現產、供、銷為一體的經營格局。彩電行業進入2000年以來，市場競爭日趨激烈導致行業景氣大幅下降。為進一步優化上市公司的產業結構，實現產業升級，福日集團自2000年底以來多次對福日股份進行資產重組，將大量優質資產置換進上市公司，如以中華映管（福州）有限公司（現華映光電股份有限公司）5％股權等資產置換福建日立電視機有限公司50％股權，受讓福日股份持有的無盈利能力福建優泰電子股份有限公司50％股權和北京無限商機有限公司48.57％股權，以“福日”整體商標無形資產置換上市公司擁有的對西安市西鑫貿易公司等33家單位的債權等，為福日股份的可持續發展解決了大量包袱。

　　由于大規模的資產重組，福日集團承接了大量置換出來的虧損性資產和不良債權，同時，福日集團仍要繼續重組其他關聯方的債權債務，包袱較重。多方面因素導致福日集團在資金運作方面存在著較大的困難，造成福日集團及其關聯方對上市公司發生經營性和非經營性資金占用。

　　因此，福日集團及其關聯方目前已沒有更多優質的資產和現金用于償還非經營性占用上市公司的資金。

　　4、定向回購協議的主要內容

　　（1）實施定向回購的法律依據和實施原則、目標

　　1）實施定向回購的法律依據

　　依據《中華人民共和國公司法》、《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《股份有限公司國有股股東行使股權行為規范意見》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保行為的通知》、中國證監會、證券交易所的其他有關規定或要求以及福日股份《公司章程》的規定，實施福日集團以股抵債方式償還其所占用福日股份資金和福日股份的股權分置改革相結合的方案，即在股權分置改革方案實施完畢后實施股份定向回購行為。

　　2）實施原則

　　本次定向回購遵循了以下原則：本次定向回購的實施，將以公開、公平、公正和保護社會公眾股東和債權人的利益為實施原則。

　　3）實施目標

　　本次定向回購實施的最終目標是解決控股股東占用上市公司資金的問題，保護上市公司及其股東的利益。

　　（2）定向回購資金的確定

　　根據福建華興有限責任會計師事務所出具的《關于福建福日電子股份有限公司控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項審計報告》（閩華興所(2006)審字G－076號），截止2006年3月31日，福日集團及其他關聯方非經營性占用本公司及下屬子公司資金余額為170，413，784.48 元，其中本金159，646，547.63元，資金占用費10，767，236.85元，通過以股抵債的形式予以償還，雙方商定依此作為本公司此次定向回購福日集團所持等值股份的金額。

　　（3）定向回購的股份定價及其依據、定向回購的股份數量

　　1）股份定價及其依據

　　此次定向回購股份價格以股權分置改革后的公司股票市場價格為依據，確定為實施股權分置改革方案后第一個交易日起連續20個交易日公司股票平均收盤價的94.15%，但不低于公司最近一期經審計的每股凈資產除權調整后的數值。

　　以定向回購的方式解決控股股東占用上市公司資金是一種創新方式。控股股東占用上市公司資金使上市公司失去了對本企業或相關行業投資而獲得更多資產收益的機會，故參照最新一年期貸款利率5.85%，將定向回購股份價格相對于市價的折扣率定為94.15%。

　　2）定向回購股份數量

　　以控股股東占用資金的金額和回購價格來確定本次回購的股份數，本次定向回購的股份數量精確到百股，尾股對應的占用資金由福日集團以現金方式補足。

　　定向回購股份具體數量將以股權分置改革完成后根據福日股份股票第一個交易日起連續20個交易日的平均收盤價、定向回購資金總額為基礎，并參考福日股份最近一期經審計的每股凈資產予以確定。

　　（4）定向回購股份的交付及交付時間

　　若本定向回購方案獲得相關股東會議暨臨時股東大會批準，本公司將在確定定向回購價格并取得國有資產管理部門批復同意后兩個工作日內公告定向回購報告書，并在定向回購報告書公告后五個交易日內實施定向回購。

　　（5）定向回購協議的生效條件、生效時間

　　協議在下列條件全部滿足之日起生效：

　　1）本公司股權分置改革及定向回購方案獲得國有資產監督管理部門批準；

　　2）本公司股權分置改革及定向回購方案獲得相關股東會議暨臨時股東大會批準；

　　3）本公司股權分置改革及定向回購方案獲得上海證券交易所審核確認。

　　5、定向回購的賬務處理

　　（1）按照《企業會計制度》規定，企業為減資等目的在公開市場上回購本公司股票，屬于所有者權益變化，回購價格與對應股本之間的差額不計損益。

　　（2）根據財政部2003年發布的《關于執行〈企業會計制度〉和相關會計準則有關問題解答(三)》(財會［2003］29號)的有關規定，公司回購本公司股票相關的會計處理為：企業應按回購股份的面值，首先沖減“股本”，按股票發行時原記入資本公積的溢價部分，沖減“資本公積———股本溢價”，回購價格超過上述“股本”及“資本公積———股本溢價”的部分，應依次沖減“盈余公積”、“利潤分配———未分配利潤”等，同時按實際支付的購買價款，沖減其他應收款。

　　（3）對于收取的資金占用費，根據財會［2001］64號《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》的相關規定進行處理。

　　6、股權分置改革及定向回購方案未獲相關股東會議批準的處理方案

　　若此次股權分置改革及定向回購方案未獲相關股東會議批準，福日集團將通過紅利抵債、以股抵債、向戰略投資者轉讓所持股份等方式盡快解決占用福日股份資金的問題。

　　7、杜絕控股股東福日集團再發生占用本公司資金的措施

　　本公司將按新《公司法》、《證券法》的有關規定，參照新《上市公司章程指引》適時修訂《公司章程》，將在《公司章程》中增加制止控股股東占用本公司資產的措施，規范關聯交易等行為。

　　（1）修改公司章程，從基本制度上防范控股股東及關聯方違規占用公司資金情形的再次發生

　　本公司將在《公司章程》中確立限制控股股東濫用其控股地位的原則，明確控股股東不得利用關聯交易、資產重組、借款擔保等方式損害公司和公眾投資者權益；增加制止控股股東或者實際控制人占用上市公司資產的具體措施；載明在因控股股東或者實際控制人占用行為損害公司及公眾投資者權益時，公司及社會公眾股股東獲得賠償的制度安排；加大對公司董事、經理未能保護公司資產安全的問責力度。

　　修改后的《公司章程》還規定，當公司發生控股股東或實際控制人占用公司資產、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失，在控股股東拒不糾正時，公司董事會應該在報地方證券監管部門備案后，以控股股東或實際控制人為被告提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權益。當董事會怠于行使上述職責時，二分之一以上獨立董事、監事會、單獨或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東，有權在報地方證券監管部門備案后根據《公司章程》規定的程序提請召開臨時股東大會，對相關事項作出決議。在該臨時股東大會就相關事項進行審議時，公司控股股東應依法回避表決，其持有的表決權股份總數不計入該次股東大會有效表決權股份總數之內。

　　這一條對控股股東占用資金問題提出了賠償損失的制度安排，并要求公司董事會積極履行相關義務。

　　（2）增設日常監管機構，對關聯交易行為進行監督管理

　　董事會負責對本公司發生的關聯交易的必要性、公平性進行審核、評價。公司與控股股東及其關聯方發生的交易金額在300萬元以上的所有關聯交易，應提交董事會進行專門審議，必要時提交股東大會進行審議。

　　（3）為杜絕違規資金占用現象的再發生，規范關聯交易行為，在本次定向回購方案中，公司要求大股東作出承諾，不利用控股股東的決策和控制優勢，通過任何方式違規占用本公司資金，不從事任何損害本公司及其他股東利益的行為。

　　（4）本公司在實行剛性管理的基礎上，更加注重對貨幣資金的管理，對公司所屬各分支機構實行統一收支、分級核算的管理模式。公司只設立一級銀行賬戶，各分支機構不得開設經營性銀行賬戶，實現對分支機構資金的集中統一管理和預算控制，規范公司及各分支機構的每一筆收支行為。

　　（5）為切實提高本公司高級管理人員的法律、法規意識，提高本公司規范運作水平和對信息披露的認識，本公司擬建立教育培訓制度，分層次對董事、監事、高級管理人員、子公司經理、財務負責人、信息披露人員等進行培訓，切實提高本公司中高層管理人員的法律、法規意識和對信息披露工作的認識，努力使本公司相關人員的法律法規意識及信息披露水平有新的提高，不斷提高公司規范運作水平。

　　（6）福日集團就今后不再違規占用福日股份資金向福日股份及其全體股東承諾，規范與福日股份之間的正常交易行為，遵守法律、法規、中國證監會和上海證券交易所的有關規定，遵循公平、公正、公開、等價有償的原則，嚴格按上市公司章程的有關規定執行，杜絕資金占用情況的發生。今后不利用大股東的決策和控制優勢，通過任何方式違規占用福日股份資金，不從事任何損害福日股份及其他股東利益的行為。

　　8、對公司債權人的保護安排

　　在推進實施定向回購的過程中，本公司將嚴格按照法定程序制定債權人債權妥善安排的方案，保護債權人的合法權益不受侵害。

　　（1）本公司將在相關股東會議暨臨時股東大會審議通過股權分置改革及定向回購方案之日起十日內通知債權人，并于三十日內在公司選定信息披露媒體上進行公告。

　　（2）在本公司因實施定向回購減少注冊資本而發布債權人公告之日起45日內，若有合法債權人提出要求，公司將根據其合法證明文件履行償還債務的義務或為其債權提供擔保。福日集團承諾同意在本公司因實施定向回購減少注冊資本而發布債權人公告之日起45日內，在本公司主要債權人提出債權擔保要求的情況下，為本公司履行償還有關債務提供連帶責任擔保。

　　（3）以本公司2005年度財務數據為基礎，實施定向回購后本公司的資產負債率由67.27%上升至74.92%，本公司可以在定向回購實施后采取償還部分銀行貸款等切實有效的措施降低資產負債率水平。

　　本公司在本次定向回購過程中已制定保護債權人利益的措施，本公司債權人的利益可以得到保護。

　　9、方案實施對本公司的影響

　　（1）方案實施對股本結構的影響

　　因實施股權分置改革，流通股股東每持有10股股份將增加5股。假設按價格下限實施定向回購福日集團所持本公司部分股份，福日集團所持本公司股份總數和本公司總股本將減少9，850.51萬股(假定定向回購股份價格1.73元/股、定向回購金額170，413，784.48元測算得出)，方案實施對本公司的股本結構的影響情況如下：

　　1）股權分置改革及定向回購前

　　2）股權分置改革后、定向回購前

　　3）股權分置改革及定向回購后

　　（2）方案實施后的本公司財務數據與指標

　　股權分置改革及定向回購的實施將對本公司部分財務數據與指標產生實質性影響。以2005年年報財務數據為基礎，以回購價格1.73元/股，回購股數9，850.51萬股模擬測算，股權分置改革及定向回購方案實施完成后的財務數據與指標如下：

　　（3）定向回購實施后對本公司資產負債結構的影響

　　以本公司2005年度財務數據為基礎，實施定向回購后本公司的資產負債率由67.27%上升至74.92%，但考慮到本公司所持有華映光電股份有限公司股權增值部分并未在賬面上體現，實際資產負債率水平低于賬面數字；另外定向回購實施后公司還可以采取變現部分資產償還銀行貸款等切實有效的措施降低資產負債率水平。因此，實施定向回購預期不會對福日股份的償債能力造成較大影響。

　　（4）定向回購實施后對原流通股東的影響（假定定向回購價格為1.73元/股、定向回購股份數量為9，850.51萬股）

　　通過方案實施前后本公司股權結構的對比可知，在方案實施后，原流通股股東所持股份占本公司總股本的比例由27.30%提高到54.43%，在本公司權益中所占的比例提高了27.13%。同時，持股成本的降低，提高了原流通股股東對股票市場價格波動風險的防御能力，增加了原流通股股東獲益的可能性，原流通股股東的權益得到了相應的保障。

　　（5）方案實施后本公司具備持續上市條件

　　1）公司在本次股權分置改革及定向回購方案實施前系依法有效存續的上市公司，其流通股股份在上海證券交易所持續上市交易，不存在暫停上市或終止上市的情形；

　　2）公司實施股權分置改革及定向回購方案后，股本總額最低為19，289.49萬元，不低于上市公司股本最低限額人民幣3，000 萬元；

　　3）實施股權分置改革及定向回購方案后，公司向社會公開發行的股份總數占公司股本總額的比例超過25%的法定最低要求；

　　4）公司最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。

　　綜上，實施股權分置改革及定向回購方案后，福日股份仍具有《中華人民共和國公司法》規定的上市條件。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　（一）承諾事項及履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策

　　1、承諾事項

　　（1）法定承諾：公司非流通股股東已依據相關法律、法規和規章的規定，做出法定最低承諾，履行法定的義務，遵守限售相關規定。

　　（2）附加承諾

　　為了進一步保護流通股股東的利益，積極推進股權分置改革及定向回購工作的進行，除法定承諾外，本公司控股股東福日集團附加承諾：

　　1）為促進公司穩定持續發展，在本次股權分置改革完成后，福日集團將建議福日股份董事會制定包括股權激勵在內的長期激勵計劃，并由公司董事會按照國家相關規定實施或提交公司股東大會審議通過后實施該等長期激勵計劃。

　　2）若本次股權分置改革及定向回購方案未獲相關股東會議暨臨時股東大會通過，福日集團承諾，將通過紅利抵債、以股抵債、向戰略投資者轉讓所持股份等方式盡快解決占用福日股份資金的問題。

　　3）若本次股權分置改革及定向回購方案獲得通過，在本公司因實施定向回購減少注冊資本而發布債權人公告之日起45日內，如果福日股份的主要債權人提出債權擔保要求，福日集團承諾為福日股份的相關債務提供連帶擔保責任。

　　4）福日集團持有福日股份非流通股18，640萬股，其中9，320萬股已于2005年9月27日質押給中國進出口銀行，該質押可能造成福日集團所持未被質押股份不足以支付定向回購所需股份，為使本次定向回購能夠順利實施，福日集團承諾在本次定向回購實施之前解除支付不足部分股份的質押。

　　5）承諾徹底規范福日集團與福日股份之間的正常交易行為，遵守法律、法規、中國證監會和上海證券交易所的有關規定，遵循公平、公正、公開、等價有償的原則，嚴格按上市公司章程的有關規定執行，杜絕資金占用情況的發生。福日集團承諾今后不利用控股股東的決策和控制優勢，通過任何方式違規占用福日股份資金，不從事任何損害福日股份及其他股東利益的行為。

　　2、履約方式

　　在福日股份完成股權分置改革后，福日股份非流通股股東將委托公司董事會向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請按所承諾的限售條件鎖定所持公司的有限售條件的股份。

　　3、履約時間

　　福日股份非流通股股東將按照所承諾的限售時間出售所持股份；

　　4、履約能力分析

　　公司非流通股股東對于所承諾的事項皆具有完全履約能力。

　　5、履約風險防范對策

　　公司非流通股股東將嚴格履行所承諾事項，并做出了承諾：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。此外，公司保薦機構也將按照有關規定對承諾事項履行持續督導職責。

　　（二）承諾事項的履約擔保安排

　　福日股份非流通股股東將委托公司董事會向交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請按所承諾的限售條件對其所持有的原非流通股股份進行鎖定。

　　（三）承諾事項的違約責任

　　公司非流通股股東承諾，若在承諾的禁售期內出售所持有的原非流通股份，將授權登記結算公司將賣出股份所獲得資金劃入公司賬戶，歸全體股東所有。

　　公司非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾。非流通股股東如有違反承諾造成流通股股東損失的，流通股股東可依法要求賠償。

　　公司非流通股股東將嚴格履行所做出的所有承諾，并對違約行為承擔相應的責任。

　　（四）非流通股股東聲明

　　公司非流通股東聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東持有公司股份的情況

　　（一）持股數量及持股比例

　　（二）上述非流通股股東所持公司股份有無權屬爭議、質押及凍結情況

　　經查詢及根據公司唯一非流通股股東福日集團的書面聲明，截止本說明書公告日，福日集團所持股份不存在權屬爭議情形。

　　福日集團共持有本公司非流通股18，640萬股，其中9，320萬股（占本公司總股本的36.35%；占福日集團持有本公司股份的50.00%）于2005年9月27日繼續質押給中國進出口銀行，為福建省電子信息(集團)有限責任公司向中國進出口銀行申請融資提供擔保。上述股權質押并不對本次股權分置改革執行對價安排形成障礙，但有可能造成福日集團持有的本公司未被質押股份不足以支付本次定向回購所需股份。為使本次定向回購能夠順利實施，福日集團已作出承諾，在本次定向回購實施之前解除支付不足部分股份的質押。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　（一）非流通股股份被質押、轉讓、司法凍結、扣劃導致無法實施定向回購的風險

　　在股權分置改革過程中，公司非流通股股東股份有被質押、轉讓、司法凍結、扣劃的可能，從而導致無法實施定向回購的風險。

　　相應處理方案：由于本次股權分置改革方案的基本內容是對流通股股東定向轉增股份，不涉及非流通股股東直接支付對價股份，因此上述情形并不對本次股權分置改革執行對價安排形成障礙，但有可能造成福日集團持有的股份不足以支付本次定向回購所需股份。如果公司控股股東福日集團的股權被司法凍結、扣劃，不足以支付定向回購所需股份，且在本次定向回購方案實施前未能對以上問題予以解決的，公司將終止本次定向回購。

　　（二）本股權分置改革及定向回購方案未能獲相關股東會議暨臨時股東大會批準的風險

　　根據中國證監會及上海證券交易所的相關規定，公司股權分置改革及定向回購方案必須同時經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上、參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上、參加表決的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效，因此本公司股權分置改革及定向回購方案能否順利實施存在一定的不確定因素。

　　相應處理方案：公司在兼顧非流通股股東和流通股股東利益的基礎上制定出本改革方案；公司還將根據有關規定，積極協助非流通股股東，通過走訪投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎；若公司本次股權分置改革及定向回購方案不獲相關股東會議暨臨時股東大會表決通過，公司將根據中國證監會有關規定，繼續積極協調非流通股股東與流通股股東之間的溝通，并根據溝通結果調整股權分置改革及定向回購方案，在符合一定的條件后再次開展股權分置改革。

　　（三）未及時獲得國有資產監督管理部門批復的風險

　　根據有關規定，公司本次股權分置改革及定向回購方案涉及國有資產處置，須報國資委批準，并應當在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告批準文件。本方案能否取得國資委批準存在不確定性。

　　相應處理方案：若在審議本次股權分置改革及定向回購方案的相關股東會議暨臨時股東大會網絡投票開始前仍無法取得國資委的批準，則公司將按照有關規定延期召開相關股東會議暨臨時股東大會。如果確實無法取得國有資產監督管理機構對國有股處分行為的批準，公司將終止本次股權分置改革及定向回購。

　　（四）股票價格大幅波動風險

　　由于股權分置改革蘊含一定的市場不確定因素，對價支付后的股票價格水平沒有客觀的確定標準，因此，在改革過程中存在股票價格大幅度波動的風險。

　　相應處理方案：公司將嚴格按照證監會和上交所的有關規定，積極做好非流通股股東與流通股股東之間的溝通協調工作，全面、及時地履行信息披露義務，嚴防在改革過程中的內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為，最大限度地減少股票價格波動給公司股東帶來的不利影響。

　　（五）清償債務的風險

　　由于方案實施后本公司注冊資本有所減少，根據《公司法》的規定，需要通知并公告債權人，如果債權人要求本公司清償債務或提供擔保，則本公司可能會面臨清償債務的風險。

　　相應處理方案：在本公司因實施定向回購減少注冊資本而發布債權人公告之日起45日內，如果福日股份的主要債權人提出債權擔保要求時，福日集團承諾為福日股份的相關債務提供連帶擔保責任。

　　（六）控股股東資金占用未按計劃解決的風險

　　由于本公司股權分置改革及定向回購福日集團所持本公司部分股份以解決控股股東占用本公司資金問題相結合，股權分置改革及定向回購方案作為一個議案提交相關股東會議暨臨時股東大會審議，存在方案未能獲得相關股東會議暨臨時股東大會審議通過、控股股東資金占用未按計劃解決的風險。

　　相應處理方案：若本次股權分置改革及定向回購方案未獲相關股東會議暨臨時股東大會通過，福日集團承諾，將通過紅利抵債、以股抵債、向戰略投資者轉讓所持股份等方式盡快解決占用福日股份資金的問題。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦機構意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構廣發證券股份有限公司出具了保薦意見，結論如下：

　　在福日股份及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現的前提下，廣發證券認為：福日股份股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關法律法規的相關規定，福日股份非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東執行的對價安排合理，福日股份非流通股股東有能力履行相關承諾。廣發證券愿意推薦福日股份進行股權分置改革工作。

　　另外，廣發證券股份有限公司作為本公司定向回購的獨立財務顧問，就本公司定向回購發表結論意見如下：

　　福日股份的定向回購方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規的規定，充分體現了公開、公平、公正的原則，福日股份實施定向回購是從根本上解決控股股東占用資金問題的合理、有效途徑，福日股份的定向回購方案已從制度上采取措施保護中小投資者利益，對全體股東是公平合理的。

　　（二）律師法律意見結論

　　上海市錦天城律師事務所接受公司的委托，對公司進行股權分置改革及定向回購工作出具了法律意見書，結論如下：

　　福日股份及其參加本次股權分置改革的非流通股股東具備制定和實施本次股權分置改革及定向回購方案的主體資格；本次股權分置改革及定向回購方案不存在違反我國法律、行政性法規和政府規范性文件的強制性規定的情形；公司本次股權分置改革及定向回購工作已履行現階段必須履行的程序，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》和《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》等有關規定；該方案的實施尚需取得公司相關股東會議和相關國有資產監督管理部門的批準及上海證券交易所確認。

　　福建福日電子股份有限公司董事會

　　2006年7月7日

　　證券代碼：600203 股票簡稱：福日股份 編號：臨2006-012

　　福建福日電子股份有限公司

　　第三屆董事會2006年

　　第一次臨時會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　福建福日電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會2006年第一次臨時會議通知于2006年6月26日以書面文件或郵件形式送達，并于2006年7月5日在福州以通訊表決方式召開，會議由公司董事長劉捷明先生召集，會議應到董事9名，實到董事9名，符合《公司法》等有關法律、法規、規章和《公司章程》的有關規定。會議審議并通過了以下決議：

　　一、審議通過《關于以資本公積金向流通股股東轉增股本進行股權分置改革的議案》（9票同意，0票反對，0票棄權）；

　　為了推進公司的股權分置改革，經公司唯一非流通股股東福建福日集團公司提議，并經董事會研究后決定：公司以現有流通股本7，000萬股為基數，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本3，500萬股，流通股股東每持有10股流通股將獲得5股的轉增股份，非流通股股東所持有的非流通股以此獲取上市流通權。上述對價水平若換算為非流通股股東存量送股方案，則相當于流通股股東每10股獲得3.20股的對價。

　　由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，因此本公司已聘請福建華興有限責任會計師事務所對公司截止2006年5月31日的資本公積金進行了專項審計。根據福建華興有限責任會計師事務所于2006年6月26日出具的《專項審計報告》，截止2006年5月31日，公司資本公積金余額為292，034，268.05元，股改方案實施后公司資本公積金將減少35，000，000元，股本將增加35，000，000股，轉增股份后股本總額增加至291，400，000股。由于本次資本公積金轉增股本系以實施股權分置改革方案為目的，故如果股權分置改革方案未獲臨時股東大會暨相關股東會議通過，則本次資本公積金轉增股本議案將不付諸實施。

　　公司董事會認為：合理解決股權分置問題將統一全體股東的價值評判標準，促使全體股東的利益目標趨于一致，在統一價值標準的驅動下，全體股東將按照《公司法》、《證券法》等法律法規的規定，行使所有者權利，通過合法途徑監督公司的重大經營管理活動。同時，公司經營管理層將在充分考慮全體股東利益的前提下，實現公司品牌和公司價值的最大化。因此，本次股權分置改革有利于公司治理水平的提升和公司的長遠發展。

　　為了順利推進本公司股權分置改革工作，公司董事會同意授權公司管理層具體辦理股權分置改革相關事務性工作。股權分置改革方案的詳細內容見《福建福日電子股份有限公司股權分置改革及定向回購方案說明書》(詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)。

　　此項議案尚須經公司2006年第一次臨時股東會議暨相關股東會議表決通過。

　　二、審議通過《關于定向回購國有股的議案》（5票同意，0票反對，0票棄權）；

　　公司擬通過實施定向回購方案，以解決控股股東及其他關聯方資金占用問題。具體方案為與控股股東簽署定向回購協議，以控股股東及關聯方對公司的負債定向回購控股股東持有的公司部分股份，然后依法予以注銷，此次定向回購股份價格為股權分置改革方案實施后第一個交易日起連續20個交易日公司股票平均收盤價的94.15%，但不低于公司最近一期經審計的每股凈資產除權調整后的數值。定向回購的資金總額為170，413，784.48元，其中本金159，646，547.63元，資金占用費10，767，236.85元。定向回購股份數量精確到百股，尾股部分所對應的占用資金以現金方式由福建福日集團公司向福日股份補足（定向回購詳情請參考公司股權分置改革及定向回購方案說明書）。

　　本議案涉及交易為關聯交易，關聯董事劉捷明先生、盧文勝先生、黃昌洪先生和黃旭暉女士回避了表決，其余董事表決通過了此項議案。

　　此項議案尚須經公司2006年第一次臨時股東會議暨相關股東會議表決通過，并在獲得國有資產管理部門的批復文件的前提下方可實施。

　　三、審議通過《關于修訂公司章程的議案》（9票同意，0票反對，0票棄權）；

　　同意將《公司章程》第三十九條修訂為：

　　公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：

　　（一）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；

　　（二）通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；

　　（三）委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；

　　（四）為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

　　（五）代控股股東及其他關聯方償還債務；

　　（六）中國證監會認定的其他方式。

　　公司還應通過實施以下措施，防止公司控股股東及實際控制人占用上市公司資產：

　　（一）公司應進一步采取措施加強對貨幣資金的管理，規范公司貨幣資金的收支行為，建立嚴格的責任制度體系，強化過程控制與監督，嚴格執行關聯交易的審核程序，防止公司控股股東及實際控制人占用資金。

　　（二）公司應建立教育培訓制度，對董事、監事、高級管理人員、信息披露人員等進行培訓，不斷強化公司相關人員的法律、法規意識，提高規范運作水平。

　　（三）控股股東不得違規占用公司資金，控股股東及其所屬關聯單位與公司及其子公司之間的正常交易行為，應遵守法律、法規、中國證監會和上海證券交易所的有關規定，遵循公平、公正、公開、等價有償的原則，嚴格按本章程的有關規定執行，杜絕資金占用情況的發生。

　　當公司發生控股股東或實際控制人侵占公司資產、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失，在控股股東拒不糾正時，公司董事會應該在報地方證券監管部門備案后，以控股股東或實際控制人為被告提起法律訴訟，申請對其所持有的公司股份予以司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產。

　　當董事會怠于行使上述職責時，二分之一以上獨立董事、監事會或者單獨或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東，有權在報地方證券監管部門備案后，根據公司章程規定的程序提請召開臨時股東大會對相關事項作出決議。在該臨時股東大會就相關事項進行審議時，公司控股股東應依法回避表決，其持有的表決權股份總數不計入該次股東大會有效表決權股份總數之內。

　　此項議案尚須經公司2006年第一次臨時股東會議暨相關股東會議表決通過。

　　四、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理“定向回購”相關事宜的議案》（9票同意，0票反對，0票棄權）；

　　根據《公司法》、《證券法》和《公司章程》等相關法律法規的規定，提請公司2006年第一次臨時股東大會授權董事會在股東大會通過的《關于福建福日電子股份有限公司股權分置改革及定向回購、修訂公司章程的議案》決議范圍內全權辦理以下相關事宜：

　　1、確定本次國有股權定向回購的具體定價；

　　2、在本次國有股權定向回購完成后，根據定向回購和股權分置改革的實施情況，對《公司章程》中與股本和股本結構有關的條款進行相應修改，并報請國家有關主管機關核準或備案；

　　3、在本次國有股權定向回購完成后，辦理本公司注冊資本變更事宜；

　　4、在出現不可抗力或其他足以使本次國有股權定向回購難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果之情形，可酌情決定本次國有股權定向回購計劃延期實施；

　　5、辦理與本次國有股權定向回購有關的其他事項。

　　五、審議通過《關于公司董事會向A股流通股東征集在公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議投票權的議案》（9票同意，0票反對，0票棄權）；

　　鑒于公司將于2006年7月31日召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，審議《關于福建福日電子股份有限公司股權分置改革及定向回購、修訂公司章程的議案》。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，公司董事會決定將向全體流通股股東征集關于本次會議議案的投票委托，具體事項詳見：《福建福日電子股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　六、審議通過《關于召開公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的議案》（9票同意，0票反對，0票棄權）；

　　公司非流通股股東福建福日集團公司已向公司董事會提交了書面委托書，委托公司董事會召開相關股東會議審議公司股權分置改革及定向回購方案；公司董事會據此提出了修訂公司章程的議案。根據《公司法》的規定，公司以資本公積金轉增股本、定向回購和修訂公司章程須經公司股東大會批準。由于公司本次以資本公積金定向轉增股本及定向回購部分國有股權是本次股權分置改革不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司臨時股東大會并行使表決權的股東，因此公司董事會決定將審議公司以資本公積金轉增股本、定向回購、修訂公司章程和授權董事會辦理“定向回購”相關事宜的臨時股東大會和審議股權分置改革方案的相關股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東會議暨相關股東會議（臨時股東大會和相關股東會議的會議股權登記日為同一日），并將資本公積金轉增股本、定向回購、修訂公司章程和授權董事會辦理“定向回購”相關事宜和股權分置改革方案作為同一事項合并進行表決（以下將此合并議案稱為《關于福建福日電子股份有限公司股權分置改革及定向回購、修訂公司章程的議案》）。

　　鑒于本次股權分置改革方案中包含關聯交易，故議案須同時經參加表決的股東所持表決權三分之二以上、參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上、參加表決的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　董事會決定于2006年7月31日14:30在福州市五一北路169號福日大廈14層會議室召開公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議。會議審議事項：《關于公司股權分置改革及定向回購、修訂公司章程的議案》。

　　本次臨時股東大會暨相關股東會議將采取現場投票與網絡投票相結合的方式進行表決。會議的召開程序及相關事項將遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定執行。

　　有關召開公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的事宜詳見：《關于召開公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的通知》。

　　特此公告。

　　福建福日電子股份有限公司董事會

　　2006年7月7日

　　證券代碼：600203 股票簡稱：福日股份編號：臨2006-013

　　福建福日電子股份有限公司

　　關于召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　福建福日電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會根據公司非流通股股東關于進行股權分置改革及定向回購的提議，現發布召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的通知，會議有關事項如下：

　　一、召開會議基本情況

　　1、會議召開時間

　　現場會議召開時間為：2006年7月31日14:30。

　　網絡投票時間為：2006年7月27日—7月31日中的上海證券交易所股票交易日的9：30—11:30、13：00—15:00。

　　2、股權登記日：2006年7月24日。

　　3、現場會議召開地點：福州市五一北路169號福日大廈14層會議室。

　　4、召集人：公司董事會。

　　5、會議方式

　　本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，本次相關股東會議暨臨時股東大會將通過上海證券交易所交易系統向社會公眾股股東提供網絡形式的投票平臺，社會公眾股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　6、參加相關股東會議暨臨時股東大會的方式：公司股東只能選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的一種表決方式。

　　7、提示公告

　　本次相關股東會議暨臨時股東大會召開前，公司將發布兩次相關股東會議暨臨時股東大會提示公告，兩次提示公告的時間分別為7月21日和7月25日。

　　8、會議出席對象

　　（1）截止2006年7月24日（星期一）下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東會議及參加表決；

　　（2）不能親自出席股東會議現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票；

　　（3）公司董事、監事、高級管理人員、保薦代表人、見證律師等。

　　9、公司股票停牌、復牌事宜

　　（1）本公司董事會將申請股票自2006年7月10日起停牌，最晚于2006年7月20日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　（2）本公司董事會將在7月19日之前（含當日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌；

　　（3）如果本公司董事會未能在7月19日之前（含當日）公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議暨臨時股東大會，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌；

　　（4）本公司董事會將申請自相關股東會議暨臨時股東大會股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　二、會議審議事項

　　本次相關股東會議暨臨時股東大會審議事項為《關于福建福日電子股份有限公司股權分置改革及定向回購、修訂公司章程的議案》。

　　三、流通股股東具有的權利和主張權利的期限、條件和方式

　　1、流通股股東具有的權利：流通股股東依法享有出席相關股東會議暨臨時股東大會的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和就議案進行表決的權利。鑒于本次股權分置改革及定向回購方案中包含關聯交易，故方案須同時經參加表決的股東所持表決權三分之二以上、參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上、參加表決的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　2、流通股股東主張權利的期限、條件和方式

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，本次會議采用現場投票、征集投票與網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可在上述網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統對本次相關股東會議暨臨時股東大會審議事項進行投票表決。流通股股東網絡投票具體程序見附件1。

　　公司董事會一致同意就股權分置改革及定向回購、修訂公司章程事宜，向公司全體流通股股東征集在相關股東會議暨臨時股東大會上的投票表決權，并代表委托之股東，在相關股東會議暨臨時股東大會上行使投票表決權。有關征集投票權具體程序見公司于本日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上的《福建福日電子股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　公司股東只能選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照現場投票、征集投票和網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　（1）如果同一股份通過現場、網絡或征集投票重復投票，以現場投票為準；

　　（2）如果同一股份通過網絡或征集投票重復投票，以征集投票為準；

　　（3）如果同一股份多次征集重復投票，以最后一次征集投票為準；

　　（4）如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　敬請各位股東審慎投票，不要重復投票。

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　　（1）有利于保護自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表達意愿，行使股東權利；

　　（3）如本次股權分置改革及定向回購方案獲得本次相關股東會議暨臨時股東大會表決通過， 則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的股東，就均需按本次相關股東會議暨臨時股東大會表決通過的決議執行。

　　四、公司董事會組織非流通股股東與流通股股東溝通協商的安排

　　公司董事會將通過如下方式協助非流通股股東與流通股股東進行溝通：

　　1、股權分置改革熱線電話：0591-83318998、83315984；

　　2、傳真：0591-83319978；

　　3、電子信箱：bianzh@furielec.com，wangz@furielec.com

　　4、通過發放征集意見函、走訪投資者等其他方式組織雙方溝通。

　　五、現場會議參加辦法

　　1、登記手續。擬出席現場會議的自然人股東請持股東賬戶卡、本人身份證件（股東代理人另需股東授權委托書和代理人本人身份證件），法人股東代理人請持股東賬戶卡、代理人本人身份證明、法人營業執照復印件和加蓋法人公章的授權委托書，于2006年7月25日—7月28日上午9:00-12:00、下午14:30-16:00到福建省福州市五一北路169號福日大廈15樓證券與投資者關系管理部辦理登記手續；也可于2006年7月28日下午16:00前書面回復公司進行登記（以信函或傳真方式），書面材料應包括股東名稱、身份證明復印件、股票賬號、股權登記日所持有表決權的股份數、聯系電話、地址和郵政編碼(受委托人應附上本人身份證明復印件和授權委托書)，并注明“相關股東會議暨臨時股東大會登記”字樣。授權委托書格式見附件2。

　　2、本次現場會議會期半天，出席會議者食宿、交通費用自理。

　　3、出席會議人員請于會議開始前半小時內到達會議地點，并攜帶身份證明、股東賬號卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。

　　4、聯系方式

　　登記地址：福州市五一北路169號福日大廈15樓證券與投資者關系管理部

　　書面回復地址：福州市五一北路169號福日大廈15樓

　　郵政編碼：350005

　　聯系電話：0591-83318998、83315984

　　傳真：0591-83319978

　　聯系人：卞志航、王佐、陳旸暄

　　六、董事會投票委托征集方式

　　1、征集對象：截止2006年7月24日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、征集時間：2006年7月25日—7月28日。

　　3、征集方式：本次征集投票權為征集人無償自愿征集，并通過中國證監會指定的報刊和網站上發布公告的方式公開進行。

　　4、征集程序和步驟

　　請詳見公司于本日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》以及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上刊登的《福建福日電子股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　七、其他事項

　　網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告。

　　福建福日電子股份有限公司董事會

　　2006年7月7日

　　附件1：

　　投資者參加網絡投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代碼

　　2、表決議案

　　3、表決意見

　　4、買賣方向：均為買入。

　　二、投票舉例

　　1、股權登記日持有“福日股份”A股的投資者，對公司股權分置改革及定向回購方案投同意票，其申報如下：

　　2、如某投資者對公司股權分置改革及定向回購方案投反對票，只要將申報股數改為2股，其他申報內容相同。

　　3、如某投資者對公司股權分置改革及定向回購方案投棄權票，只要將申報股數改為3股，其他申報內容相同。

　　三、投票注意事項

　　1、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

　　2、對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　附件2：

　　股東登記表

　　茲登記參加福建福日電子股份有限公司股權分置改革及定向回購相關股東會議暨臨時股東大會。

　　姓名：聯系電話：

　　股東賬戶號碼： 身份證號碼：

　　持股數：

　　年月 日

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生（女士）代表本單位（個人）出席福建福日電子股份有限公司股權分置改革及定向回購相關股東會議暨臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名： 委托人身份證號碼：

　　委托人股東賬戶： 委托人持股數量：

　　受托人簽名： 受托人身份證號碼：

　　委托日期： 年 月 日

　　（以上股東登記表、授權委托書復印件及剪報均有效）

　　福建福日電子股份有限公司

　　董事會投票委托征集函

　　重要提示

　　福建福日電子股份有限公司（以下簡稱“福日股份”或“公司”）董事會接受公司唯一非流通股股東福建福日集團公司委托，負責辦理公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議征集投票委托事宜。

　　公司董事會一致同意就股權分置改革及定向回購、修訂公司章程事宜，向公司全體流通股股東征集擬于2006年7月31日召開的公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議審議的《關于福建福日電子股份有限公司股權分置改革及定向回購、修訂公司章程的議案》的投票權（以下簡稱“本次征集投票權”）。

　　中國證券監督管理委員會、其他政府部門和上海證券交易所對本次改革工作所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資人的收益做出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　征集人公司董事會，僅對公司擬召開相關股東會議暨臨時股東大會審議《關于福建福日電子股份有限公司股權分置改革及定向回購方案、修訂公司章程的議案》征集股東委托投票而制作并簽署本董事會投票委托征集函（以下簡稱“本函”）。

　　公司董事會確認，本次征集投票權行為以無償方式進行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒體上發布，且本次征集行為完全基于征集人根據有關法律、法規規范性文件及公司章程所規定的權利，所發布的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　征集人全體成員保證不利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　中國證監會、上海證券交易所和其他政府機關對本函的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　（一）公司基本情況

　　中文名稱：福建福日電子股份有限公司

　　英文名稱：FUJIAN FURI ELECTRONICS CO.， LTD

　　股票上市地：上海證券交易所

　　登記結算機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　股票簡稱：福日股份

　　股票代碼：600203

　　法定代表人：劉捷明

　　董事會秘書：卞志航

　　辦公地址：福州市五一北路169號福日大廈

　　郵政編碼：350005

　　電話：0591-83318998、83315984

　　傳真：0591-83319978

　　電子信箱：bianzh@furielec.com，wangz@furielec.com

　　（二）征集事項：本次征集投票權的征集事項，為由公司董事會向全體股東征集將于2006年7月31日召開的公司相關股東會議暨臨時股東大會審議《關于福建福日電子股份有限公司股權分置改革及定向回購方案、修訂公司章程的議案》的投票權。

　　（三）本征集函簽署日期：2006年7月7日

　　三、本次相關股東會議暨臨時股東大會的基本情況

　　根據公司唯一非流通股股東的書面委托，經與上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司協商溝通，公司董事會將于2006年7月10日發布召開公司股權分置改革及定向回購相關股東會議暨臨時股東大會的會議通知。基本情況如下：

　　（一）會議召開時間

　　現場會議召開時間為：2006年7月31日14:30。

　　網絡投票時間為：2006年7月27日—7月31日中上海證券交易所股票交易日的9:30—11:30、13:00—15:00。

　　（二）現場會議召開地點

　　福州市五一北路169號福日大廈14層會議室。

　　（三）會議方式

　　本次相關股東會議暨臨時股東大會采取現場投票、網絡投票與董事會征集投票（以下簡稱“征集投票”）相結合的方式。本次相關股東會議暨臨時股東大會將通過上海證券交易所交易系統向社會公眾股股東提供網絡形式的投票平臺，社會公眾股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　（四）審議事項

　　審議《關于福建福日電子股份有限公司股權分置改革及定向回購方案、修訂公司章程的議案》。

　　鑒于本次股權分置改革及定向回購方案中包含關聯交易，故方案須同時經參加表決的股東所持表決權三分之二以上、參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上、參加表決的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　（五）流通股股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于保護自身利益不受到侵害；

　　2、充分表達意愿，行使股東權利；

　　3、如本次股權分置改革及定向回購方案獲得本次相關股東會議暨臨時股東大會表決通過， 則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為本次股權分置改革及定向回購實施之股權登記日登記在冊的股東，就均需按本次相關股東會議暨臨時股東大會表決通過的決議執行。

　　（六）董事會征集投票權

　　公司董事會一致同意就股權分置改革及定向回購、公司章程（修訂）事宜，向公司全體流通股股東征集在相關股東會議暨臨時股東大會上的投票表決權。

　　（七）表決權

　　公司股東應嚴肅行使表決權，投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、網絡投票、征集投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式。如果出現重復投票將按以下規則處理：

　　1、如果同一股份通過現場、網絡或委托征集人投票，以現場投票為準；

　　2、如果同一股份通過網絡及委托征集人投票，以委托征集人投票為準；

　　3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托為準；

　　4、如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　（八）提示公告

　　本次相關股東會議暨臨時股東大會召開前，公司將發布兩次相關股東會議暨臨時股東大會提示公告，兩次提示公告的時間分別為7月21日和7月25日。

　　（九）會議出席對象

　　1、截止2006年7月24日（星期一）下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東會議及參加表決；

　　2、不能親自出席股東會議現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　3、公司董事、監事、高級管理人員、保薦代表人、見證律師等。

　　（十）公司股票停牌、復牌事宜

　　1、公司股票將于本次股東會議通知發布日起停牌，直至非流通股股東與流通股股東完成溝通協商程序并進行公告的次一個交易日復牌；

　　2、公司董事會如果未能在規定時間內公告溝通協商情況和結果的，本公司將刊登公告宣布取消本次股東會議，并申請公司股票于公告后下一個交易日復牌；

　　3、公司股票自本次股東會議的股權登記日次一交易日起至改革規定程序結束之日止停牌，若改革方案未獲相關股東會議暨臨時股東大會表決通過的，公司董事會將申請股票于公告次日復牌。

　　（十一）現場會議參加辦法

　　1、擬出席現場會議的自然人股東請持股東賬戶卡、本人身份證件（股東代理人另需股東授權委托書和代理人本人身份證件），法人股東代理人請持股東賬戶卡、代理人本人身份證明、法人營業執照復印件和加蓋法人公章的授權委托書，于2006年7月25日—7月28日上午9:00-12:00、下午14:30-16:00到福建省福州市五一北路169號福日大廈15樓證券與投資者關系管理部辦理登記手續；也可于2006年7月28日下午16:00前書面回復公司進行登記（以信函或傳真方式），書面材料應包括股東名稱、身份證明復印件、股票賬號、股權登記日所持有表決權的股份數、聯系電話、地址和郵政編碼(受委托人應附上本人身份證明復印件和授權委托書)，并注明“相關股東會議暨臨時股東大會登記”字樣。授權委托書格式見附件。

　　2、本次現場會議會期半天，出席會議者食宿、交通費用自理。

　　3、出席會議人員請于會議開始前半小時內到達會議地點，并攜帶身份證明、股東賬號卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。

　　4、聯系方式

　　登記地址：福州市五一北路169號福日大廈15樓證券與投資者關系管理部

　　書面回復地址：福州市五一北路169號福日大廈15樓

　　郵政編碼：350005

　　聯系電話：0591-83318998、83315984

　　傳真：0591-83319978

　　聯系人：卞志航、王佐、陳旸暄

　　四、征集人的基本情況

　　本次征集投票權的征集人系2006年6月16日召開的公司2005年度股東大會選舉產生的公司第三屆董事會。

　　根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規及中國證監會《上市公司治理準則》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關交易所等制定的《上市公司股權分置改革業務操作指引》和公司章程的有關規定，公司董事會有權作為征集人，就股權分置改革及定向回購事宜，向公司股東征集在相關股東會議暨臨時股東大會上的投票表決權。

　　五、征集方案

　　由于公司股東分散，且中小股東親臨股東會議現場行使股東權利成本較高，為切實保障中小股東利益、行使股東權利，公司董事會特發出本投票權征集函。征集人將嚴格遵照有關法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定，履行法定程序進行本次征集投票權行為，并將按照股東的具體指示代理行使投票權。

　　1、征集對象：2006年7月24日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、征集時間：2006年7月25日—2006年7月28日。

　　3、征集方式：本次征集投票權為公司董事會無償自愿征集，本次征集將通過在指定報刊、網站發布公告方式公開進行。

　　4、征集程序和步驟

　　2006年7月24日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東可以按照下列程序辦理委托投票手續：

　　第一步：征集對象范圍內的股東決定委托征集人投票的，其應按本征集函附件確定的格式和內容逐項填寫股東委托投票權的授權委托書。

　　第二步：簽署授權委托書并按要求提交以下相關文件：

　　1、委托投票股東為法人股股東的，其應提交法人營業執照復印件、法定代表人身份證明及身份證復印件、授權委托書原件、股東賬號卡；法人股東按本條規定的所有文件應由法定代表人逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

　　2、委托投票股東為個人股東的，其應提交本人身份證復印件、授權委托書原件、股東賬號卡復印件；

　　3、授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

　　第三步，委托投票股東按上述第二步要求備妥相關文件后，應在征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達或掛號信函或特快專遞方式并按本征集函指定地址送達。采取掛號信或特快專遞方式的，到達地郵局加蓋郵戳日為送達日；采取專人送達的，以本征集函制定收件人的簽收日為送達日。

　　授權委托書及其相關文件送達單位的指定地址如下：

　　地址：福州市五一北路169號福日大廈15樓

　　郵政編碼：350005

　　聯系電話：0591-83318998、83315984

　　傳真：0591-83319978

　　聯系人：卞志航、王佐、陳旸暄

　　請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票權股東的聯系電話和聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。

　　未在本征集函規定征集時間內的送達為無效送達，不發生授權委托的法律后果，授權股東可按有關規定自行行使相關股東會議暨臨時股東大會的投票權。

　　5、授權委托的規則

　　股東提交的授權委托書及其相關文件將由征集人福日股份董事會審核并確認。經審核確認有效的授權委托將交征集人在相關股東會會議上行使投票權。

　　1、股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：

　　（1）股東提交的授權委托書及其相關文件以規定的方式在本次征集投票權征集時間內送達指定地址。

　　（2）股東已按本函附件規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件真實、完整、有效。

　　（3）股東提交的授權委托書及其相關文件與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　（4）股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人行使。

　　2、其他

　　（1）股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　（2）股東將征集事項投票權授權委托征集人后，在股東會議登記時間截止前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將認定其授權委托自動失效。

　　（3）股東將征集投票權授權委托征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現場會議報到登記之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其授權委托自動失效。

　　（4）股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在贊成、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托無效。

　　六、備查文件

　　載有經公司董事會蓋章的投票委托征集函正本。

　　七、簽字

　　征集人已經采取了審慎合理的措施，對征集函所涉及內容均已進行了詳細審查，征集函內容真實、準確、完整。

　　征集人：福建福日電子股份有限公司董事會

　　2006年7月7日

　　附件：股東授權委托書(注：本委托書復印有效)

　　福建福日電子股份有限公司股權分置改革及定向回購

　　相關股東會議暨臨時股東大會征集投票權的授權委托書

　　本公司/本人作為授權委托人確認，在簽署本授權委托書前已認真閱讀了公司董事會為本次征集投票權制作并公告的《福建福日電子股份有限公司董事會投票委托征集函》（以下簡稱“投票委托征集函”）全文、召開相關股東會議暨臨時股東大會的會議通知及其他相關文件，對本次征集投票行為的原則、目的等相關情況已充分了解。在現場會議報到登記之前，本公司/本人有權隨時按照投票委托征集函確定的程序撤回本授權委托書項下對本次征集投票表決權征集人的授權委托，或對本授權委托書進行修改。本公司/本人可以親自或授權代理人出席會議，但除非授權委托已被撤銷，否則對征集事項無投票權。

　　本公司/本人作為委托人，茲授權委托福建福日電子股份有限公司董事會代表本公司/本人出席2006年7月31日在福州召開的福建福日電子股份有限公司股權分置改革及定向回購相關股東會議暨臨時股東大會，并按本公司/本人的指示行使對會議審議事項的表決權。

　　本公司/本人對本次征集投票權事項的投票意見：

　　注：授權委托股東應決定對上述審議事項選擇贊成、反對或者棄權并在相應欄內劃“√”，三者中只能選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。

　　本項授權的有效期限：自簽署日至股東會議結束。

　　委托人持有股數： 股

　　委托人股東賬號：

　　委托人身份證號（法人股東請填寫法人資格證號）：

　　委托人聯系電話：

　　委托人（法人股東須法人代表簽字并加蓋法人公章）：

　　簽署日期： 年 月日