重組與清欠成下半年股改主旋律 攻堅戰考驗市場

　　第40批股改公司名單今日出爐，名單中的8家公司里有3家T公司。而今日公布方案的3家公司中就有1家股改和清欠相結合。業內人士指出，第40批股改公司的這一特點，以及余下的233家未股改公司中普遍存在的虧損嚴重、股權凍結、大股東占款等問題，預示了重組與清欠將成為下半年股改的主旋律。

　　□本報記者 初一

　　送股不再是主流

　　今日公布的第40批股改公司名單中有3家T公司：*ST銅城、*ST春都(資訊 行情 論壇)和*ST濟百(資訊 行情 論壇)。*ST春都和*ST濟百沒有披露股改方案，但*ST春都在今日的公告中明確表示股改將與資產重組相結合，而據*ST濟百此前的公告，其控股股東早有出讓股權的意向。*ST銅城曾于今年5月22日一度進入股改程序，但因控股股東北京市海淀區國資經營公司未能取得國資部門審批同意的備案表，于6月19日取消股改動議復牌。這回二度啟動股改，*ST銅城終于在第一時間拿出了股改方案，對價是向流通股股東定向轉增股本。值得關注的是，*ST銅城同樣面臨著易主，控股股東北京市海淀區國資經營公司早在去年8月就與北京大地花園酒店簽訂了股權轉讓協議，股權轉讓目前還在履行報批手續中。

　　由于對價水平一目了然、操作簡便、易為流通股股東接受等原因，送股成為以往股改最常見的對價方案。但在今日進入股改程序的8家公司中，已公布方案的3家公司均以向流通股股東定向轉增股本為主，只有1家結合了送股，且送股水平只有10送0.6股。大股東所持股權存在瑕疵，成為支付對價送股的直接障礙。如福日股份大股東福日集團所持股權的一半已質押給銀行，潛江制藥(資訊 行情 論壇)的大股東東盛集團所持股權，一部分被司法凍結，另一部分被質押。

　　福日股份股改不忘清欠。該公司除向流通股股東定向轉增股本外，另擬定向回購福日集團所持部分股份，然后依法予以注銷，通過實施定向回購，徹底解決控股股東占用資金的歷史遺留問題。

　　未股改公司問題多

　　事實上，在目前股改進入攻堅階段后，余下的233家未股改公司絕大多數存在虧損嚴重、股權凍結、大股東占款等問題。

　　統計數據顯示，在233家未股改公司中，T公司多達103家，占了四成多。在這些未股改的T公司中，2005年每股虧損1元以上的有38家，其中*ST海納(資訊 行情 論壇)去年每股虧損高達7.07元；每股凈資產為負數(資不抵債)的有48家，其中*ST科健(資訊 行情 論壇)每股凈資產竟為負的12.48元。

　　在未股改公司中，大股東股權存在瑕疵的也不在少數，有6家公司大股東股權發生質押，另有40家公司大股東股權被司法凍結。

　　訴訟纏身，也使得一些未股改公司騰不出手來籌劃股改事宜。據今年以來發布的上市公司公告，有129家未股改公司涉訟，訴訟達482起，涉及金額逾145億元，攤到每家未股改公司身上的涉訟金額過億。

　　一個不爭的事實是，未股改公司占用資金清欠工作形勢嚴峻。據統計，截至今年6月30日，滬深兩市還有147家公司存在資金占用問題，占用余額高達315億元。這些存在資金占用問題的公司中，未股改公司占了絕大多數。

　　股改攻堅考驗市場智慧

　　虧損嚴重甚至資不抵債的T公司如何股改？股改又如何與解決大股東占款問題聯系起來？推進了一年的股改，已經提供了多個成功案例。

　　*ST吉紙(資訊 行情 論壇)(現已更名為GST環球(資訊 行情 論壇))捧出了T公司第一份股改方案。重組方蘇寧集團以將經營性資產注入*ST吉紙的方式，向全體流通股股東作出對價安排。股改方案實施后，*ST吉紙凈資產由0元上升為40277.90萬元。通過對價安排，流通股股東每10股獲得10.08元凈資產。

　　東方高圣總經理陳明鍵認為，*ST吉紙“重組加股改”的模式為市場提供了“增量股改”的新思路。在他看來，相對于存量股改，增量股改對于問題的解決更為有效：非流通股東有優質資產的，可以選擇完全增量股改；優質資產較少的，可以少送股加上部分增量；沒有優質資產的，則引進戰略合作伙伴。對于存量不足的上市公司非流通股東來說，增量股改不僅提供了更多選擇，更重要的是，增量股改將股改與戰略性并購兩步并作一步走，可謂一舉兩得。

　　T公司“重組加股改”早就受到了政策的鼓勵。去年9月5日，中國證監會發布《上市公司股權分置改革管理辦法》，其中第26條明確了績差上市公司股改的思路，即股權分置改革與公司資產重組相結合，重組方通過注入優質資產、承擔債務等方式，以實現公司盈利能力或者財務狀況改善作為對價安排，鼓勵以注入優質資產、承擔債務等作為對價解決股權分置問題。

　　較早實施定向回購完成清欠的鄭州煤電(資訊 行情 論壇)，將股改和解決大股東占款這一歷史遺留問題有機地結合了起來。該公司負責人曾表示，公司和大股東在股改中都認識到，如果不突破大股東占款這個瓶頸，那么改革將是不成功的，大股東和中小股東仍然難以實現利益一致化，公司發展的障礙也不可能掃清。

　　業內人士指出，在年內基本完成股改的目標下，隨著余下公司股改進度的減慢和難度的加大，股改進入了最后的攻堅階段，市場創新能力不斷面臨挑戰。今后如何把重組與清欠這一股改主旋律演奏好，將考驗市場的智慧。