運盛（上海）實業股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）

　　運盛（上海）實業股份有限公司關于公布股權分置改革方案的公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性述或者重大遺漏負連帶責任。

　　公司于2006年7月3日披露股權分置改革的提示性公告并停牌，現經非流通股股東充分協商，并達成一致意見，已經制訂了關于公司股權分置改革的具體方案。方案的內容詳見公司《股權分置改革說明書》。

　　公司將于2006年7月17日（含本日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的結果，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　公司召開股權分置改革相關股東會議的通知將另行公告。

　　特此公告！

　　運盛（上海）實業股份有限公司董事會

　　2006年7月6日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。 本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、截至本說明書公告日，上海九川投資有限公司與運盛有限公司、上海靜安協和房地產有限公司的股權轉讓事宜尚在辦理中。本次股權分置改革相關股東會議將在中國證監會出具對上海九川投資有限公司受讓ST運盛29.9％的股權的無異議函后舉行，股權分置改革相關股東會議決議生效以及股權分置改革方案實施的前提條件為上海九川投資有限公司受讓ST運盛29.9％的股權辦理完畢過戶手續。

　　2、中國銀宏實業發展公司、福建華興信托投資公司分別持有的公司3，225萬股、1，096.875萬股非流通股份已全部質押，存在無法如期支付送股對價的風險。若上述兩家非流通股東無法按時支付股份對價，將由上海九川投資有限公司先行墊付。

　　3、本公司持有外商投資企業批準證書，改革方案涉及外資管理審批事項，在改革方案實施前，尚需取得國務院有關部門的審批文件。

　　4、本次股權分置改革方案須經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。由于股權分置改革的復雜性，本方案能否獲得相關股東會議表決通過存在不確定性。

　　5、由于影響證券市場的因素眾多使股票價格走勢具有很強的不確定性和難預測性，因此本方案實施后，公司股票二級市場走勢可能出現較大波動甚至超出本方案預計的合理范圍，提醒投資者注意投資風險。

　　6、公司流通股股東需特別注意，股權分置改革方案一旦獲得相關股東會議通過，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參加相關股東會議、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　運盛（上海）股份有限公司非流通股股東向流通股股東支付對價股份，非流通股股東所持股份由此獲得流通權。流通股股東每10股可獲得2股對價股份。

　　若本方案獲準實施，ST運盛的股東持股數量和比例將發生變動，總股本不會發生變動。由于近期上海九川投資有限公司擬以資產置換形式向ST運盛注入優質資產，公司的財務狀況、經營業績和盈利能力將會得到明顯提高。

　　二、追加對價安排

　　1、觸發條件：公司2006年度經審計的每股凈利潤（扣除非經常性損益）低于0.1元或2006年度審計報告被出具非標準無保留意見；

　　2、追送時點：2006年度股東大會審議通過財務決算報告后的10個工作日內實施追送；

　　3、追送對象：追送公告確定的股權登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東；

　　4、追送股份數額：按照現有流通股股份每10股送1股的比例計算，追加執行對價安排的股份總數共計9，674，456 股。在公司實施資本公積金轉增股份、支付股票股利、或全體股東按相同比例縮股時，將按照股本變動比例對上述設定的追加送股總數進行相應調整；在公司因實施增發、配股、可轉換債券、權證、原非流通股股東出售股票等股份變動而導致原非流通股股東與流通股股東股份不同比例變動時，前述追加送股的股份總數不變，但每10股送1股的追加執行對價比例將作相應調整，并及時履行信息披露義務。

　　5、追送次數：限追送1次；

　　6、追送股份來源：追送的股份由上海九川投資有限公司支付。自本次股權分置改革方案實施之日起，用于追加對價安排的股份總數將由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司臨時保管。

　　三、非流通股股東做出的承諾事項

　　（1）除上海九川投資有限公司以外的非流通股股東持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　（2）在前項鎖定期期滿后，運盛有限公司和中國銀宏實業發展公司通過上海證券交易所掛牌交易出售股份的數量占ST運盛的股份總數比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。

　　（3）上海九川投資有限公司承諾，若追送條件滿足，其所持有的非流通股股份自追送實施之日起，十二個月內不上市交易或者轉讓，在上述鎖定期期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份的數量占ST運盛的股份總數比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。若追送條件未滿足，其所持有的非流通股股份自ST運盛2006年度股東大會召開之日起，十二個月內不上市交易或者轉讓，在上述鎖定期期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份的數量占ST運盛的股份總數比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。

　　（4）上海九川投資有限公司承諾，在非流通股獲得流通權之日起三年內，不以低于方案實施的股權登記日前30個交易日加權平均價格的算術平均值的110%的價格通過上海證券交易所掛牌交易向社會公眾出售此前擬受讓的ST運盛原非流通股份。ST運盛派發紅股、轉增股本、增資擴股（包括可轉換債券轉換的股本）、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化時，平均價格應做相應調整。

　　（5）上海九川投資有限公司承諾，將在本次股權分置改革完成后的三個會計年度（2006年度、2007年度、2008年度）內，于股東大會提議并投票支持ST運盛以現金或股票方式分紅，分紅比例如下：前述三年中每年以現金或股票方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的百分之十五。

　　（6）在本次股權分置改革方案實施中，如出現上海九川投資有限公司、運盛有限公司、上海景賢投資有限公司、深圳市福旺達投資有限公司、上海海奇財經顧問有限公司、上海申攀商貿有限公司以外的其他非流通股股東因故無法如期支付對價股份的情形，上海九川投資有限公司將先行墊付對價。若被墊付對價股份的股東在法定禁售期后需處置（包括但不限于協議轉讓或通過證券交易所掛牌出售）其所持原非流通股股份，應當償還上海九川投資有限公司墊付的股份，或者取得上海九川投資有限公司的同意。

　　（7）若ST運盛2006年度經審計的每股凈利潤（扣除非經常性損益）低于0.1元或2006年度審計報告被出具非標準無保留意見，九川投資承諾在2006年度股東大會審議通過財務決算報告后的10個交易日內，向追送公告確定的股權登記日收盤后登記在冊的無限售條件的流通股股東追送股份。按照現有流通股股份每10股送1股的比例計算，追加執行對價安排的股份總數共計9，674，456 股。在ST運盛實施資本公積金轉增股份、支付股票股利、或全體股東按相同比例縮股時，將按照股本變動比例對上述設定的追加送股總數進行相應調整；在ST運盛因實施增發、配股、可轉換債券、權證、原非流通股股東出售股票等股份變動而導致原非流通股股東與流通股股東股份不同比例變動時，前述追加送股的股份總數不變，但每10股送1股的追加執行對價比例將作相應調整。追送股份由九川投資支付。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　本次相關股東會議的股權登記日、相關股東會議現場會議召開日、相關股東會議網絡投票時間：待中國證監會對上海九川投資有限公司受讓ST運盛29.9％的股權轉讓行為出具無異議函后另行通知。

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司已申請相關證券自2006年7月3日起停牌。公司于7月7日刊登股權分置改革說明書，最晚于2006年7月18日（含本日）復牌，此段時間為股東溝通時期；

　　2、本公司將在2006年7月17日（含本日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌；

　　3、如果公司董事會未能在2006年7月17日（含本日）之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌；

　　4、公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：021-62719804

　　傳真：021-62870246

　　電子信箱：winsan-shanghai@163.com

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1．對價安排的形式、數量或金額

　　公司非流通股股東以其持有的19，348，911股非流通股股份作為對價，支付給公司流通股股東，以換取所持剩余非流通股股份的上市流通權。以截至本改革說明書公告之日的公司股本結構為計算基礎，流通股股東每持有10股將獲得2股股份的對價。

　　本次對價安排的執行方式為本公司非流通股股東以其持有公司的19，348，911股非流通股份作為對價，支付給流通股股東，以獲取公司的非流通股份的上市流通權。改革方案在通過相關股東會議批準且公司取得商務部關于本次股權分置改革的批復后，公司董事會將公布股權分置改革方案實施公告，對價安排的股票將自動劃入方案實施股權登記日下午收市時在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東的股票賬戶。

　　若本方案獲準實施，ST運盛的股東持股數量和比例將發生變動，總股本不會發生變動。由于近期本次收購的股權受讓方上海九川投資有限公司擬以資產置換形式向ST運盛注入優質資產，公司的財務狀況、經營業績和盈利能力將會得到明顯提高。

　　2、追加對價安排的方案

　　（1）觸發條件：ST運盛2006年度經審計的每股凈利潤（扣除非經常性損益）低于0.1元或2006年度審計報告被出具非標準無保留意見；

　　（2）追送時點：2006年度股東大會審議通過財務決算報告后10個交易日內實施追送；

　　（3）追送對象：追送公告確定的股權登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東；

　　（4）追送股份數額：按照現有流通股股份每10股送1股的比例計算，追加執行對價安排的股份總數共計9，674，456 股。在公司實施資本公積金轉增股份、支付股票股利、或全體股東按相同比例縮股時，將按照股本變動比例對上述設定的追加送股總數進行相應調整；在公司因實施增發、配股、可轉換債券、權證、原非流通股股東出售股票等股份變動而導致原非流通股股東與流通股股東股份不同比例變動時，前述追加送股的股份總數不變，但每10股送1股的追加執行對價比例將作相應調整，并及時履行信息披露義務。

　　（5）追送次數：限追送1次；

　　（6）追送股份來源：追送的股份由九川投資支付。自本次股權分置改革方案實施之日起，用于追加對價安排的股份總數將由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司臨時保管。

　　3、執行對價安排情況表

　　送股對價由公司非流通股東按照持股比例支付。公司非流通股股東平均每10股送出0.79股，合計送股19，348，911股。執行對價安排情況如下表：

　　注2、由于除九川投資、香港運盛、上海景賢投資有限公司、上海海奇財經顧問有限公司、上海申攀商貿有限公司和深圳市富旺達投資有限公司外的公司其他非流通股股東沒有明確表示同意本次股權分置改革，九川投資將墊付其他非流通股股東應承擔的送股對價共計4，783，450股。

　　若觸發追送條件，則實施追送的對價安排情況如下表：

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注1：若追送條件滿足，追送實施之日為T日；若追送條件未滿足，公司2006年度股東大會召開之日為T日。

　　注2：以股權分置改革送股方案實施之日為R日；

　　注3：若追送條件滿足，其所持有的非流通股股份自追送實施之日起，十二個月內不上市交易或者轉讓，在上述鎖定期期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份的數量占ST運盛的股份總數比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。若追送條件未滿足，其所持有的非流通股股份自ST運盛2006年度股東大會召開之日起，十二個月內不上市交易或者轉讓，在上述鎖定期期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份的數量占ST運盛的股份總數比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。

　　注4：其持有的非流通股獲得流通權之日起三年內，不以低于方案實施的股權登記日前30個交易日加權平均價格的算術平均值的110%的價格通過上海證券交易所掛牌交易向社會公眾出售此前擬受讓的ST運盛原非流通股份。ST運盛派發紅股、轉增股本、增資擴股（包括可轉換債券轉換的股本）、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化時，平均價格應做相應調整。

　　注5：其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　注6：在前項承諾期期滿后，其通過上海證券交易所掛牌交易出售所持原非流通股股份的數量占ST運盛的股份總數比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。

　　注7：被墊付送股對價的非流通股股東所持限售流通股份若需上市流通，應當償還九川投資墊付的股份，或者取得九川投資的同意。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表（未考慮追送股份的情況）

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　除九川投資、香港運盛和上海靜安協和房地產有限公司、上海景賢投資有限公司、深圳市福旺達投資有限公司、上海海奇財經顧問有限公司、上海申攀商貿有限公司外，公司其他非流通股東未明確表示同意本次股權分置改革。為加快股權分置改革進程，穩定社會公眾股東對公司的預期和信心，在本次股權分置改革方案實施中，如出現九川投資、香港運盛和上海靜安協和房地產有限公司、上海景賢投資有限公司、深圳市福旺達投資有限公司、上海海奇財經顧問有限公司、上海申攀商貿有限公司以外的其他非流通股股東因故無法如期支付對價股份的情形，九川投資將先行墊付對價。若被墊付對價股份的股東在法定禁售期后需處置（包括但不限于協議轉讓或通過證券交易所掛牌出售）其所持原非流通股股份，應當償還九川投資墊付的股份，或者取得九川投資的同意。

　　7、其他

　　公司近期擬進行資產重組，置入本公司的資產為九川投資子公司上海浦慶投資有限公司合法擁有的27號地塊上的10棟國際化標準廠房，置出本公司的資產為其他應收款等不良資產。本交易有利于提高公司的資產質量，持續經營能力和盈利能力，公司的財務狀況也將有所改善。

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構東海證券有限責任公司對本次改革提出了合理測算對價安排的分析意見，主要內容如下：

　　1、對價的測算依據和計算過程

　　（1）確定合理對價的思路

　　采用可比市凈率法確定ST運盛的合理對價水平。首先參照國內市場已完成股權分置改革的G股公司情況測算公司股權分置改革后的合理市凈率，并以此計算股權分置改革完成后公司的合理價格，再將該價格與目前公司流通股價格之間的差額作為應支付的流通權對價價值。依據此對價價值確定實際執行的對價安排。

　　（2）流通權價值估值水平

　　a、合理市凈率

　　根據中國證券報6月24日發布的一周板塊風向標，國內815家G股上市公司（流通市值占比達73.5%）的平均市凈率為2.64倍。選取該市凈率為ST運盛股權分置改革后的合理市凈率。

　　b、每股凈資產

　　ST運盛2005年12月31日經審計的每股凈資產0.93元。

　　c、股權分置改革后的合理價格

　　按照公司2005年12月31日經審計的每股凈資產0.93元，以2.64倍市凈率計算，ST運盛股權分置改革后二級市場股票的合理價格為2.46元/股。

　　d、股權分置改革前流通股價格

　　公司股票2006年6月30日收盤價的60日均價2.95元/股。

　　e、理論對價的確定

　　每10股流通股股份所獲得的對價股份=10×（改革前流通股價格－改革后合理價格）÷改革后合理價格

　　以此計算的對價水平為流通股股東每持有10股流通股應獲送1.99股。

　　f、實際執行的對價安排

　　(a)非流通股股東向流通股股東送股，送股總數19，348，911股，即流通股股東每持有10股流通股將獲得2股股份的對價。

　　(b)若ST運盛2006年度經審計的每股凈利潤（扣除非經常性損益）低于0.1元或2006年度審計報告被出具非標準無保留意見，九川投資將向流通股股東追加送股。按照現有流通股股份總數計算，每持有10股流通股將獲送1股，送股總數9，674，456 股。

　　2、保薦機構的分析意見

　　保薦機構東海證券認為：

　　（1）A股市場已經形成了G股板塊，股權分置改革完成后，ST運盛也將成為G股公司，并且所選取的815家G股公司流通市值所占比例達73.5%，能夠代表A股市場全流通后的基本情況。因此，采用G股公司的平均市凈率作為參考指標進行對價安排的測算是合理的，有利于保護流通股股東的利益。

　　（2）作為一家收購和重組中的ST公司，市凈率法能夠更真實地反映公司的股票價值，因此，使用市凈率法測算對價更符合ST運盛的實際情況。

　　（3）在本方案中，流通股股東每持有10股流通股將獲得2股對價。改革后，流通股比例從28.37%上升至34.04%，體現了對價安排中對流通股股東利益的保護。

　　（4）ST運盛于近期進行資產重組，公司本次股權分置改革后的控股股東九川投資擬通過資產置換的方式向ST運盛注入優質資產，這說明九川投資為公司重新獲得持續盈利能力作出了巨大貢獻，九川投資的承諾事項也表明九川投資對公司的發展前景充滿了信心。

　　因此，本次改革的對價安排綜合考慮了ST運盛所處的實際情況，合理的測算了對價水平，體現和保護了流通股股東的利益。同時，由于公司近期的資產重組，公司的盈利能力和發展前景將得到很大的提升，流通股股東的利益得到了進一步的保護。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的擔保安排

　　1、非流通股股東做出的承諾事項

　　（1）除九川投資以外的非流通股股東持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　（2）在前項鎖定期期滿后，香港運盛和中國銀宏實業發展公司通過上海證券交易所掛牌交易出售股份的數量占ST運盛的股份總數比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。

　　（3）九川投資承諾，若追送條件滿足，其所持有的非流通股股份自追送實施之日起，十二個月內不上市交易或者轉讓，在上述鎖定期期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份的數量占ST運盛的股份總數比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。若追送條件未滿足，其所持有的非流通股股份自ST運盛2006年度股東大會召開之日起，十二個月內不上市交易或者轉讓，在上述鎖定期期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份的數量占ST運盛的股份總數比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。

　　（4）九川投資承諾，在非流通股獲得流通權之日起三年內，不以低于方案實施的股權登記日前30個交易日加權平均價格的算術平均值的110%的價格通過上海證券交易所掛牌交易向社會公眾出售此前擬受讓的ST運盛原非流通股份。ST運盛派發紅股、轉增股本、增資擴股（包括可轉換債券轉換的股本）、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化時，平均價格應做相應調整。

　　（5）九川投資承諾，將在本次股權分置改革完成后的三個會計年度（2006年度、2007年度、2008年度）內，于股東大會提議并投票支持ST運盛以現金或股票方式分紅，分紅比例如下：前述三年中每年以現金或股票方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的百分之十五。

　　（6）在本次股權分置改革方案實施中，如出現九川投資、香港運盛、上海景賢投資有限公司、深圳市福旺達投資有限公司、上海海奇財經顧問有限公司、上海申攀商貿有限公司以外的其他非流通股股東因故無法如期支付對價股份的情形，九川投資將先行墊付對價。若被墊付對價股份的股東在法定禁售期后需處置（包括但不限于協議轉讓或通過證券交易所掛牌出售）其所持原非流通股股份，應當償還九川投資墊付的股份，或者取得九川投資的同意。

　　（7）若ST運盛2006年度經審計的每股凈利潤（扣除非經常性損益）低于0.1元或2006年度審計報告被出具非標準無保留意見，九川投資承諾在2006年度股東大會審議通過財務決算報告后的10個交易日內，向追送公告確定的股權登記日收盤后登記在冊的無限售條件的流通股股東追送股份。按照現有流通股股份每10股送1股的比例計算，追加執行對價安排的股份總數共計9，674，456 股。在ST運盛實施資本公積金轉增股份、支付股票股利、或全體股東按相同比例縮股時，將按照股本變動比例對上述設定的追加送股總數進行相應調整；在ST運盛因實施增發、配股、可轉換債券、權證、原非流通股股東出售股票等股份變動而導致原非流通股股東與流通股股東股份不同比例變動時，前述追加送股的股份總數不變，但每10股送1股的追加執行對價比例將作相應調整。

　　2、非流通股股東為履行其承諾義務提供的保證安排

　　公司提議進行股權分置改革的非流通股股東均為承諾義務的履行出具了承諾函，并提請上海證券交易所在上述股份流通權受限期間鎖定相應的股份，使得非流通股股東在違背承諾時無法通過交易所掛牌出售股份。由于非流通股股東相關承諾與證券交易所和證券登記結算公司實施監管的技術條件相適應，因此具有可行性。

　　3、持股變動情況的信息披露方法

　　在相關股東會議審議通過股權分置改革方案后，非流通股股東將嚴格執行《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》中有關改革后原非流通股出售和相關信息披露規定，及時、準確披露公司股權變動情況。股權分置改革方案實施后，原非流通股股東持有的股份禁售期屆滿，公司將提前三個交易日刊登相關提示公告。

　　4、違反承諾出售股票所獲資金的處理方法

　　如承諾方違反承諾在相應的禁售期間出售股票，其出售股票所獲全部資金歸ST運盛所有。

　　5、承諾事項的違約責任

　　承諾人保證：若不履行或不完全履行上述承諾，將接受中國證監會和證券交易所相應處罰和處理。

　　6、承諾人聲明

　　承諾人聲明：將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　九川投資、香港運盛和上海靜安協和房地產有限公司提出公司本次股權分置改革動議，并同時出具了同意函。該三家（含潛在）非流通股股東合計持股172，040，625股，占公司總股本的50.45%，占公司非流通股本的70.43%。提出改革動議的非流通股股東持股情況如下：

　　截至本改革說明書公告日，提出改革動議的非流通股東所持公司非流通股份不存在任何權屬爭議、質押、凍結情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　1、股權過戶不能完成導致本次股權分置改革失敗的風險

　　截至本說明書公告日，上海九川投資有限公司與運盛有限公司、上海靜安協和房地產有限公司的股權轉讓事宜尚在辦理中。本次股權分置改革相關股東會議將在中國證監會出具對上海九川投資有限公司受讓ST運盛29.9％的股權的無異議函后舉行，股權分置改革相關股東會議決議生效以及股權分置改革方案實施的前提條件為上海九川投資有限公司受讓ST運盛29.9％的股權辦理完畢過戶手續。

　　2、非流通股東股份被司法凍結、扣劃、質押導致無法執行對價安排的風險

　　中國銀宏實業發展公司、福建華興信托投資公司分別持有的公司3，225萬股、1，096.875萬股非流通股份已全部質押，除此之外，其他非流通股東所持公司非流通股股份不存在司法凍結、扣劃、質押等情形。

　　若公司非流通股股東所持公司非流通股股份出現司法凍結、扣劃、質押等導致無法執行對價安排的情形，九川投資將為其墊付股份對價。若被墊付對價股份的股東在法定禁售期后需處置（包括但不限于協議轉讓或通過證券交易所掛牌出售）其所持原非流通股股份，應當償還九川投資墊付的股份，或者取得九川投資的同意。

　　3、及時取得國務院有權部門對本次股權分置改革實施批復的風險

　　本公司持有外商投資企業批準證書，改革方案涉及外資管理審批事項，在改革方案實施前，尚需取得國務院有關部門的審批文件。

　　4、改革方案不被相關股東會通過的風險

　　本次股權分置改革方案須經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。由于股權分置改革的復雜性，本方案能否獲得相關股東會議表決通過存在不確定性。

　　針對該風險，公司將采取下列措施：協助非流通股股東與流通股股東進行充分溝通；在相關股東會議通知中明確告知流通股股東參與股權分置改革的權利及行使權利的方式、條件和期間；董事會在相關股東會議召開前，在指定報刊上刊載不少于兩次召開相關股東會議的提示公告；為參加相關股東會議的股東進行表決提供網絡投票技術安排，網絡投票時間不少于三天；公司董事會向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票委托。

　　5、股票市場出現大幅波動的風險

　　由于股權分置改革是資本市場一項重大基礎制度改革，同時，影響證券市場的因素眾多，股票價格走勢具有很強的不確定性和難預測性，因此本方案實施后，公司股票二級市場走勢可能出現較大波動甚至超出本方案預計的合理范圍。

　　公司將根據中國證監會、證券交易所的有關規定，履行相關的程序，忠實履行信息披露的義務。同時，本公司也提請投資者注意，盡管實施本方案有利于ST運盛的持續發展和盈利能力的提高，但方案的實施并不能給公司的盈利和投資價值立即帶來爆發式增長，投資者應注意投資風險，根據公司披露的信息進行理性決策。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦機構和律師事務所

　　公司聘請東海證券有限責任公司擔任本次股權分置改革的保薦機構，聘請國浩律師集團（上海）事務所擔任本次股權分置改革的法律顧問。

　　1、保薦機構：東海證券有限責任公司

　　辦公地址：上海市浦東新區東方路989號中達廣場13、17樓

　　聯系電話：021-50586660

　　傳真：021-50585607

　　保薦代表人：郝群

　　項目主辦人：魏慶泉、顏濤、馬媛媛

　　2、律師事務所：國浩律師集團（上海）事務所

　　辦公地址：南京西路580號南證大廈31層

　　聯系電話：021-52341668

　　傳真：021-52341670

　　經辦律師：孫立、錢大治

　　（二）公司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　根據有關機構的聲明和本公司核查，擔任本次股權分置改革的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告本改革說明書的前兩日未持有公司流通股股份，前六個月內亦未曾買賣公司流通股股份。

　　（三）保薦意見結論

　　作為ST運盛本次股權分置改革的保薦機構，東海證券就本次股權分置改革發表的保薦意見，是建立在以下假設前提下：

　　1、本次改革有關各方所提供的資料真實、準確、完整；

　　2、所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；

　　3、無其他人力不可預測和不可抗因素造成的重大不利影響；

　　4、相關各方當事人全面履行本次股權分置改革。

　　在此基礎上，東海證券本著嚴謹認真的態度，通過對ST運盛相關情況的盡職調查和對ST運盛股權分置改革方案的認真研究，出具以下保薦意見：

　　運盛（上海）實業股份有限公司本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則，以及對現有流通股股東的保護；改革方案符合相關法律、法規、規則的有關規定；方案具有合理性、可操作性。

　　基于上述理由，本公司愿意推薦運盛（上海）實業股份有限公司進行股權分置改革。

　　（四）律師意見結論

　　本所律師認為，在ST運盛股權分置改革方案中，ST運盛非流通股股東為換取所有非流通股份的上市流通權，而將其所持有的ST運盛之部分股份支付給A股流通股股東的行為，其目的是通過非流通股股東和A股流通股股東之間的利益平衡協商機制而消除A股市場股份轉讓制度差異。各非流通股股東作為具有民事權利能力和民事行為能力的企業法人主體或者自然人主體，有權對其擁有所有權的資產進行處置。ST運盛股權分置改革方案兼顧了流通股股東和非流通股股東的即期利益和長遠利益，有利于ST運盛的長遠發展和證券市場的穩定。該方案符合《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》等我國現行相關法律、法規以及規范性文件的要求，是合法可行的。因此，本所律師認為本次ST運盛股權分置改革方案合法有效。

　　運盛（上海）實業股份有限公司董事會

　　2006年7月5日

　　保薦機構：

　　東海證券有限責任公司

　　證券代碼：600767證券簡稱：ST運盛辦公地址：上海市延安西路376弄44號3樓