華北制藥股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（摘要）(等)

　　證券代碼：600812 證券簡稱：華北制藥

　　華北制藥股份有限公司董事會關(guān)于股權(quán)分置改革投票委托征集函

　　華北制藥股份有限公司關(guān)于召開2006年第二次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的通知

　　證券代碼：600812證券簡稱：華北制藥公告編號：臨2006－015

　　本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，因此，該部分股份為獲取流通權(quán)執(zhí)行對價尚需相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、截止本說明書出具之日，華北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司和河北省信息產(chǎn)業(yè)投資有限公司合計持有本公司非流通股份292，640，678股。截至本說明書出具之日，這2家非流通股股東共同提出股權(quán)分置改革動議，占公司非流通股份總數(shù)100%，超過公司全體非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的要求。

　　3、鑒于本公司股改對價安排中含有資本公積金轉(zhuǎn)增股本的內(nèi)容，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，資本公積金轉(zhuǎn)增股本須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。由于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會并行使表決權(quán)的股東，因此公司董事會決定將審議資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案的臨時股東大會和相關(guān)股東會議合并舉行，召開臨時股東大會暨相關(guān)股東會議（以下簡稱“臨時股東大會暨相關(guān)股東會議”），并將本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本和股權(quán)分置改革方案作為同一事項進(jìn)行表決，臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日為同一日。鑒于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有資本公積金轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)分置改革方案經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。如果公司股權(quán)分置改革方案未獲得臨時股東大會暨相關(guān)股東會議通過，則本次公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案將不付諸實施。

　　4、在公司股權(quán)分置改革及資金占用清欠完成后，公司擬對控股股東華北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司實施定向增發(fā)。定向增發(fā)議案將由公司董事會提出，提交公司股東大會表決并需證監(jiān)會依照有關(guān)法律規(guī)定批準(zhǔn)后方實施。

　　5、本公司流通股股東除公司章程規(guī)定義務(wù)外，還需特別注意：本次股權(quán)分置改革臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的表決結(jié)果對公司所有相關(guān)股東均有效，并不因某位股東不參加會議、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點

　　華北制藥以方案實施股權(quán)登記日總股本為基數(shù)，用資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增股本2.5股，非流通股東將應(yīng)得轉(zhuǎn)增股本全部送給流通股東，作為非流通股東所持股份獲得流通權(quán)的對價安排。本方案實施完畢后，以方案實施股權(quán)登記日流通股股東持有的股份為基數(shù)，原流通股股東所持股份共計增加190，477，326股，即流通股股東每10股增加了4.06股，經(jīng)綜合折算相當(dāng)于送股模式時流通股東每10股獲送1.25股的對價。

　　本公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、凈利潤等財務(wù)指標(biāo)不會因本次股權(quán)分置改革方案的實施而發(fā)生變化。股權(quán)分置改革方案實施后，公司總股本由761，909，302股增加至952，386，628股，公司每股凈資產(chǎn)和每股收益將相應(yīng)被攤薄。

　　對價安排執(zhí)行完畢后，公司的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　二、改革方案的追加對價安排

　　本公司暫無追加對價安排。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　1、參加股權(quán)分置改革的非流通股股東根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾。通過上海證券交易所掛牌交易出售持有的公司股份數(shù)量，達(dá)到公司股份總數(shù)百分之一的，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)將及時履行公告義務(wù)。

　　2、參加股權(quán)分置改革的非流通股股東承諾：本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　3、參加股權(quán)分置改革的非流通股股東承諾：本承諾人將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　四、本次改革臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的日程安排

　　1、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年7月27日。

　　2、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年8月7日。

　　3、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年8月3日、4日、7日，每個交易日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

　　五、本次改革本公司股票停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會已申請相關(guān)證券自2006年7月3日起停牌，于2006年7月7日公告股權(quán)分置改革說明書及相關(guān)資料，最晚于2006年7月17日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年7月14日（含當(dāng)日）前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年7月14日（含當(dāng)日）前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌；或者與交易所協(xié)商并取得其同意后，董事會將申請延期公告協(xié)商確定的改革方案，具體延期時間將視與交易所的協(xié)商而定。

　　4、本公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的下一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0311-85992039、0311-85992829

　　傳真：0311-86060942

　　電子郵箱：huabeizhiyao2006@sina.com

　　公司網(wǎng)站：www.ncpc.com.cn

　　證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn

　　釋 義

　　在本股權(quán)分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　�。ㄒ唬┕蓹�(quán)分置改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數(shù)量或者金額

　　華北制藥以方案實施股權(quán)登記日總股本為基數(shù)，以資本公積金（以臨時股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票前出具的資本公積金專項審計報告記載數(shù)額為準(zhǔn)）向全體股東每10股轉(zhuǎn)增股本2.5股，非流通股股東將應(yīng)得轉(zhuǎn)增股本全部轉(zhuǎn)送給流通股東，作為非流通股股東所持股份獲得流通權(quán)的對價安排。本方案實施完畢后，以方案實施股權(quán)登記日流通股股東持有的股份為基數(shù)，原流通股股東所持股份共計增加190，477，326股，即流通股股東所持股份每10股增加了4.06股，經(jīng)綜合折算相當(dāng)于送股模式時流通股東每10股獲送1.25股的對價。

　　本公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、凈利潤等財務(wù)指標(biāo)不會因本次股權(quán)分置改革方案的實施而發(fā)生變化。股權(quán)分置改革方案實施后，公司總股本由761，909，302股增加至952，386，628股，公司每股凈資產(chǎn)和每股收益將相應(yīng)被攤薄。

　　對價安排執(zhí)行完畢后，公司的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　股權(quán)分置改革方案在通過臨時股東大會暨相關(guān)股東會議批準(zhǔn)后，公司董事會將公布股權(quán)分置改革方案實施公告，于對價安排執(zhí)行日，對價安排的股票將劃入方案實施股權(quán)登記日下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東的股票賬戶。

　　每位流通股股東按對價比例所獲股份計算后不足一股的余股，按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司《上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運作指引》所規(guī)定的零碎股處理方法處理。

　　3、執(zhí)行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

　　注1：本公司所有非流通股股東承諾遵守股權(quán)分置改革涉及的法律、法規(guī)中有關(guān)持股鎖定期、限售條件和信息披露的相關(guān)規(guī)定。

　　5、股權(quán)分置改革方案實施后股權(quán)結(jié)構(gòu)變動表

　　（二）保薦機(jī)構(gòu)對本次股權(quán)分置改革對價安排的分析意見

　　1、確定對價安排的理論依據(jù)

　　公司股權(quán)分置改革方案的實質(zhì)是非流通股股東為其持有的非流通股獲得上市流通權(quán)向流通股股東執(zhí)行對價安排。由于歷史原因形成了非流通股不能通過證券交易所交易的事實，而流通股股東的投資行為是基于這種預(yù)期而為，在這種預(yù)期之下，股權(quán)分置狀態(tài)下的股票價格會高于全流通狀態(tài)下的價格，高出的價值部分即為流通權(quán)價值。股權(quán)分置改革將會打破這種預(yù)期，股權(quán)分置改革完成后，理論上講，股票價格向全流通狀態(tài)下的合理價格靠攏，流通權(quán)價值歸于零，由此導(dǎo)致流通股股東的利益受到損失。非流通股股東要獲得流通權(quán)，須向流通股股東執(zhí)行一定的對價安排，對價安排金額應(yīng)等于流通權(quán)價值。

　　本方案采用了公司總價值不變法進(jìn)行理論對價安排的測算。公司總價值不變法的理論基礎(chǔ)是股權(quán)分置改革實施并不會改變公司價值。在改革后，非流通股獲得流通權(quán)，其價值將有所增加，增加部分即為流通權(quán)價值。非流通股股東需進(jìn)行對價安排以使其持有的非流通股份獲取流通權(quán)。

　　本方案設(shè)計的根本出發(fā)點是股權(quán)分置改革方案實施不應(yīng)使本次股改實施前后兩類股東持有股份的理論市值總額減少，特別是保證流通股股東持有的市值在實施后不會減少。

　　2、理論對價安排的計算過程（以下計算過程假定公司未實施股本轉(zhuǎn)增）

　　（1）股份價值的確定

　　公司非流通股的估值按公司2005年12月31日經(jīng)審計的公司每股凈資產(chǎn)1.65元溢價30%，即2.15元/股測算；

　　公司非流通股份估值是在每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上溢價30%，是基于以下方面的綜合考慮：①參考同類公司在外資合作時股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與每股凈資產(chǎn)之間的溢價幅度；②公司自上市以來的三次再融資均采用配股方式，配股價格相對于當(dāng)期凈資產(chǎn)的溢價幅度明顯低于市場的平均水平，甚至1995年配股價格低于當(dāng)期凈資產(chǎn)的情況。從歷史角度分析，公司非流通股股東對公司資產(chǎn)的增值曾做出重大貢獻(xiàn)；③自上市以來，非流通股股東一直對公司提供扶持和幫助，如：無償使用華藥集團(tuán)價值36.8億元的“華北牌”商標(biāo)以及工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)等。華藥集團(tuán)多次將其培育成熟、投資回報率較高、盈利能力較強(qiáng)的優(yōu)良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給公司，使其成為公司新的利潤增長點。

　　公司流通股的估值按2006年6月30日收盤前90個交易日收盤價的均價2.69元/股測算。

　�。�2）方案實施后的股票理論價格

　　股權(quán)分置改革前公司市值總額等于股權(quán)分置改革后公司市值總額，即：

　　非流通股股數(shù)×非流通每股價值＋流通股股數(shù)×流通股每股價值=方案實施后的股票理論市場價格×公司股份總數(shù)

　　根據(jù)上式計算得：方案實施后的股票理論市場價格為2.48元/股。

　�。�3）流通權(quán)價值的確定

　　流通權(quán)的價值=非流通股獲得流通權(quán)后的價值–非流通股的價值

　　=非流通股股數(shù)×（方案實施后的理論市場價格–非流通股每股價值）

　　=292，640，678×（2.48-2.15）

　　=96，571，424（元）

　　（4）對價安排折合的股份數(shù)量

　　支付股份的數(shù)量=流通權(quán)價值/方案實施后的理論市場價格

　　=96，571，424/2.48

　　=38，940，090（股）

　　（5）每股流通股應(yīng)獲得的對價股份數(shù)

　　每股流通股應(yīng)獲得的對價股份數(shù)=對價安排折合的股份數(shù)量/公司流通股數(shù)量=38，940，090/469，268，624=0.0830股

　　即：每10股流通股應(yīng)獲得0.830股股票。

　　3、實際對價安排的確定

　　考慮到股權(quán)分置改革方案實施后，市場股價的短期波動可能會影響公司流通股股東的收益，為了進(jìn)一步保護(hù)流通股東的利益，公司實施了“轉(zhuǎn)送資本公積金轉(zhuǎn)增股本”的對價方案。實際對價安排具體內(nèi)容為：華北制藥以方案實施股權(quán)登記日總股本為基數(shù)，用資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增股本2.5股，非流通股東將應(yīng)得轉(zhuǎn)增股本全部送給流通股東，作為非流通股東所持股份獲得流通權(quán)的對價安排。該部分對價執(zhí)行完成后，經(jīng)綜合折算相當(dāng)于送股情況下流通股東每10股獲得了1.25股的對價（送股比例=流通股股東轉(zhuǎn)增后股權(quán)比例/流通股股東轉(zhuǎn)增前股權(quán)比例-1）

　　本方案實施完畢后，以方案實施股權(quán)登記日流通股股東持有的股份為基數(shù)，無限售條件的流通股份增加了190，477，326股，即原流通股股東所持股份每10股增加了4.06股。

　　4、本次股權(quán)分置改革對價安排的合理性分析

　　理論測算結(jié)果顯示對價安排為每10股流通股獲送0.830股股份，本次股權(quán)分置改革方案的實際對價安排為每10股流通股獲送1.25股，高于理論測算結(jié)果。因此保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本次股權(quán)分置改革方案的對價安排體現(xiàn)了對流通股股東利益的保護(hù)，有利于保持市場穩(wěn)定。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、承諾事項

　　公司全體非流通股股東根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾。通過上海證券交易所掛牌交易出售持有的公司股份數(shù)量，達(dá)到公司股份總數(shù)百分之一的，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)將及時履行公告義務(wù)。

　　2、承諾事項的履約擔(dān)保安排

　　公司非流通股股東將委托本公司董事會向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司對所持有的有限售條件的原華北制藥非流通股股份進(jìn)行鎖定，并在所承諾的禁售期間內(nèi)接受保薦機(jī)構(gòu)對履行承諾義務(wù)的持續(xù)督導(dǎo)。

　　3、承諾事項的違約責(zé)任

　　公司非流通股東承諾：若違反所作的禁售承諾出售所持有的原華北制藥非流通股股份，所得資金將歸股份公司所有；并自違反承諾出售股份的事實發(fā)生之日起10日內(nèi)將出售股份所得資金支付給股份公司。

　　4、承諾人聲明與保證

　　承諾人聲明：將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　承諾人保證：在華北制藥申請和實施股權(quán)分置改革方案過程中，嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)，保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確和完整，不進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐行為。

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　本公司股權(quán)分置改革動議由全體非流通股股東一致提出。截止本說明書簽署之日，提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東持股情況詳見下表：

　　截至本說明書公告之日，根據(jù)非流通股股東聲明和本公司董事會查驗，公司非流通股股東持有的本公司股份不存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)屬爭議的情形。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案

　　1、無法獲得流通股股東表決通過的風(fēng)險及處理方案

　　鑒于本公司股改對價安排中包含有資本公積金轉(zhuǎn)增股本的內(nèi)容，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，資本公積金轉(zhuǎn)增股本須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。由于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會并行使表決權(quán)的股東，因此公司董事會決定將審議資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案的臨時股東大會和相關(guān)股東會議合并舉行，召開臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，并將本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本和股權(quán)分置改革方案作為同一事項進(jìn)行表決，臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日為同一日。鑒于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有資本公積金轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)分置改革方案經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　本次公積金轉(zhuǎn)增股本方案是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，如果公司股權(quán)分置改革未獲得臨時股東大會暨相關(guān)股東會議通過，則本次公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案將不付諸實施。

　　為了充分體現(xiàn)全體股東的意愿，充分尊重流通股股東的決定權(quán)，更好地平衡各類股東的利益，保證方案獲得臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的批準(zhǔn)，公司董事會及非流通股股東將與保薦機(jī)構(gòu)海通證券共同與流通股股東進(jìn)行充分溝通，廣泛征求他們的意見，最大程度保證方案通過的可能性。

　　2、有權(quán)部門不予批準(zhǔn)的風(fēng)險及處理方案

　　根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本公司非流通股股東持有的國有法人股的處置需在本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議召開前得到國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)，存在無法及時得到批準(zhǔn)的可能。

　　如果在本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前仍無法取得國資部門的批復(fù)，公司將按照有關(guān)規(guī)定取消本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議或征得有關(guān)部門同意后延遲召開本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議；如果國資部門否決了本次國有法人股處置行為，則公司將取消本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，并終止本次股權(quán)分置改革計劃。

　　3、非流通股股東股份被質(zhì)押、凍結(jié)導(dǎo)致無法執(zhí)行對價安排的風(fēng)險

　　截至本股改說明書公告日，公司非流通股股東持有的公司股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)或其它權(quán)屬爭議情形，但由于距方案實施日尚有一段時間，非流通股股東擬支付給流通股股東的股份存在質(zhì)押、凍結(jié)的可能。若在此期間，公司非流通股股東擬支付給流通股股東的股份被質(zhì)押、凍結(jié)，導(dǎo)致無法執(zhí)行對價安排，公司將督促非流通股股東盡快解決。如果上述非流通股股東所持股份因被司法凍結(jié)、扣劃，以至于其無法支付股份對價，且在股權(quán)分置改革方案實施前未能解決的，本公司本次股權(quán)分置改革將終止。

　　4、公司股價波動的風(fēng)險

　　本次股權(quán)分置改革是公司重大股權(quán)結(jié)構(gòu)變動事項，對公司股票的市場走勢可能產(chǎn)生重大影響。由于公司股票價格同時受到多種因素影響，所以在實施本次股權(quán)分置改革時公司股票價格走勢具有不確定性。

　　為增強(qiáng)公司流通股股東對公司股票價格的信心，公司非流通股股東將嚴(yán)格遵守本方案所承諾的一切事項。

　　五、其它事項

　　1、在公司股權(quán)分置改革及資金占用清欠完成后，公司擬對控股股東華北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司實施定向增發(fā)。定向增發(fā)議案將由公司董事會提出，提交公司股東大會表決并需證監(jiān)會依照有關(guān)法律規(guī)定批準(zhǔn)后方實施。

　　2、公司完成股權(quán)分置改革方案以后，將在相關(guān)法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，進(jìn)一步推進(jìn)與戰(zhàn)略投資者合作事宜。

　　六、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　（一）保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　公司聘請海通證券股份有限公司擔(dān)任本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)，聘請北京市德恒律師事務(wù)所擔(dān)任本次股權(quán)分置改革的法律顧問。

　　1、保薦機(jī)構(gòu)：海通證券股份有限公司

　　辦公地址：上海市淮海中路98號金鐘廣場16樓

　　聯(lián)系電話：021-53594566

　　傳真號碼：021-53822542

　　保薦代表人：周威

　　項目主辦人：王中華

　　項目組成員：金濤、沈明斌、葉丹

　　2、律師事務(wù)所：北京市德恒律師事務(wù)所

　　辦公地址：北京市西城區(qū)金融街19號富凱大廈B座12層

　　負(fù) 責(zé) 人：王麗

　　電話：010-66575888

　　傳真：010-65232181

　　簽字律師：李志宏、李娜

　�。ǘ�）保薦意見結(jié)論

　　海通證券就本次股權(quán)分置改革發(fā)表的保薦意見建立在以下假設(shè)前提下：

　　1、本次股權(quán)分置改革有關(guān)各方所提供的有關(guān)資料和說明真實、準(zhǔn)確、完整；

　　2、所屬行業(yè)的國家政策及市場環(huán)境無重大的不可預(yù)見的變化；

　　3、無其他人力不可預(yù)測和不可抗因素造成的重大不利影響；

　　4、相關(guān)各方當(dāng)事人全面履行本次股權(quán)分置改革方案。

　　在此基礎(chǔ)上，海通證券出具以下保薦意見：

　　華北制藥股權(quán)分置改革方案符合國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)［2004］3號)、中國證監(jiān)會等五部委《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等文件精神和要求，體現(xiàn)了公開、公平、公正和誠實信用及平等自愿的原則，有利于公司各類股東的利益平衡特別是流通股股東的利益維護(hù)，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，具有合理性和可操作性。

　　基于上述理由，本機(jī)構(gòu)愿意擔(dān)任華北制藥本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)，承擔(dān)相應(yīng)的保薦責(zé)任。

　　（三）律師意見結(jié)論

　　北京市德恒律師事務(wù)所就本次股權(quán)分置改革發(fā)表的結(jié)論意見：“華北制藥具有進(jìn)行股權(quán)分置改革的主體資格；該公司非流通股股東－華北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司及河北省信息產(chǎn)業(yè)投資有限公司均具有參與華北制藥股權(quán)分置改革的主體資格；華北制藥股權(quán)分置改革方案及實施程序均符合《股權(quán)分置改革指導(dǎo)意見》、《股權(quán)分置改革管理辦法》等上市公司股權(quán)分置改革的有關(guān)規(guī)定；截至本法律意見簽署之日，華北制藥股權(quán)分置改革方案尚須經(jīng)河北省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核批準(zhǔn)及公司2006年第二次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議批準(zhǔn)。”

　　華北制藥股份有限公司董事會

　　2006年7月6日

　　重要提示

　　根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2004]3號），中國證監(jiān)會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)[2006]86號《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等文件的精神，華北制藥股份有限公司(以下簡稱“華北制藥”或“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”或“征集人”)接受公司全體非流通股股東委托，負(fù)責(zé)辦理本次A股市場臨時股東大會暨相關(guān)股東會議(以下簡稱“臨時股東大會暨臨時股東大會暨相關(guān)股東會議”)征集股東投票權(quán)委托事宜。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會、其他相關(guān)政府監(jiān)管部門和上海證券交易所對本次改革工作所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　公司董事會作為征集人，僅為公司擬召開的本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議并審議《華北制藥股份有限公司關(guān)于股權(quán)分置改革方案》的議案征集股東委托投票權(quán)事宜而制作并簽署本董事會投票委托征集函（以下簡稱“本函”）。

　　本次征集投票權(quán)行為以無償方式進(jìn)行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒體上發(fā)布，且本次征集行為完全基于征集人根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)范性文件及公司章程所規(guī)定的權(quán)利，所發(fā)布的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　征集人全體成員保證不利用本次征集投票權(quán)從事內(nèi)幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。征集人全體成員承諾按照股東的具體指示代理行使投票權(quán)。

　　中國證監(jiān)會、其他政府機(jī)關(guān)和上海證券交易所對本投票委托征集函的內(nèi)容不負(fù)任何責(zé)任，對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性未發(fā)表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　(一)公司基本情況簡介

　�。ǘ�）征集事項

　　公司本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議事項《華北制藥股份有限公司關(guān)于股權(quán)分置改革方案》議案的投票權(quán)。

　　三、本次A股市場臨時股東大會暨相關(guān)股東會議基本情況

　　公司董事會于2006年7月7日發(fā)出召開公司臨時股東大會暨相關(guān)股東會議通知�；�本情況如下：

　　（一）會議召開時間

　　現(xiàn)場會議召開時間：2006年8月7日下午3時；

　　網(wǎng)絡(luò)投票時間：通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2006年8月3日至2006年8月7日（期間的證券交易日），每日9：30—11：30、13：00—15：00。

　�。ǘ�）現(xiàn)場會議召開地點

　　河北省石家莊市華北制藥股份有限公司會議室

　�。ㄈ�）會議方式

　　本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，流通股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　（四）審議事項

　　會議審議事項：審議《華北制藥股份有限公司股權(quán)分置改革方案》

　　鑒于本公司股改對價安排中包含有資本公積金轉(zhuǎn)增股本的內(nèi)容，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，資本公積金轉(zhuǎn)增股本須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。由于本次資本公積金是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會并行使表決權(quán)的股東，因此公司董事會決定將審議資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案的臨時股東大會和相關(guān)股東會議合并舉行，召開臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，并將本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本和股權(quán)分置改革方案作為同一事項進(jìn)行表決，臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日為同一日。鑒于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有資本公積金轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)分置改革方案經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　�。ㄎ澹〢股流通股股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于保護(hù)自身利益不受到侵害；

　　2、充分表達(dá)意愿，行使股東權(quán)利；

　　3、如果公司股權(quán)分置改革方案獲得股東會議通過，無論A股股東是否出席臨時股東大會暨相關(guān)股東會議或出席臨時股東大會暨相關(guān)股東會議但反對公司股權(quán)分置改革，只要其為本次股權(quán)分置改革實施之股權(quán)登記日登記在冊的A股股東，均須按臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過的決議執(zhí)行。

　　（六）董事會征集投票權(quán)

　　為保護(hù)中小投資者利益，使中小投資者充分行使權(quán)利，并表達(dá)自己的意愿，公司董事會同意作為征集人向公司全體A股流通股股東征集對本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議事項的投票權(quán)。

　　（七）表決權(quán)

　　公司A股股東應(yīng)充分行使表決權(quán)，投票表決時，同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、委托董事會投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，如果重復(fù)投票，則按照現(xiàn)場投票、委托董事會投票和網(wǎng)絡(luò)投票的優(yōu)先順序擇其一作為有效表決票進(jìn)行統(tǒng)計：

　　（1）如果同一股份通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或征集投票重復(fù)投票，以現(xiàn)場投票為準(zhǔn)；

　　（2）如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)或征集投票重復(fù)投票，以征集投票為準(zhǔn)；

　　（3）如果同一股份多次征集重復(fù)投票，以最后一次征集投票為準(zhǔn)；

　　（4）如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)多次重復(fù)投票，以第一次網(wǎng)絡(luò)投票為準(zhǔn)。

　　四、征集人的基本情況

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》和《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及證券交易所等制定的《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，公司董事會作為征集人，就股權(quán)分置改革事宜，向公司A股流通股股東征集在本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議上的投票表決權(quán)。

　　五、征集方案

　　由于公司A股流通股股東分散，且A股中小流通股股東親臨本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議現(xiàn)場行使股東權(quán)利成本較高，為切實保障A股中小流通股股東利益、行使股東權(quán)利，征集人特發(fā)出本函。征集人將嚴(yán)格遵照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，履行法定程序進(jìn)行本次征集投票權(quán)行為，并將按照A股流通股股東的具體指示代理行使投票權(quán)。

　　（一）征集對象：本次投票征集的對象為截止2006年7月27日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司全體A股流通股股東。

　�。ǘ�）征集時間：自2006年7月28日－8月2日，每日上午9:00至下午17:00。

　�。ㄈ�）征集方式：本次征集投票權(quán)為董事會無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布公告進(jìn)行投票權(quán)征集行動。

　�。ㄋ模┱骷�程序：征集對象可通過以下程序辦理委托手續(xù)：

　　第一步：填寫授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書須按照本投票委托征集函確定的格式逐項填寫。

　　第二步：提交征集對象簽署的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件

　　本次征集投票權(quán)將由本公司董事會秘書處簽收授權(quán)委托書及其相關(guān)文件。

　　A股法人股東請將營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證明書原件、法定代表人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、A股法人股東賬戶卡復(fù)印件、2006年7月27日收市后持股清單（加蓋托管營業(yè)部公章的原件）通過掛號信函方式或者委托專人送達(dá)的方式（請在所有文件上加蓋法人公章、法定代表人簽字），送達(dá)本公司董事會秘書處（信函以董事會秘書處實際收到為準(zhǔn)）。

　　A股個人流通股股東請將本人身份證復(fù)印件、股東賬戶卡復(fù)印件、2006年7月27日收市后持股清單（加蓋托管營業(yè)部公章的原件）和授權(quán)委托書原件通過掛號信函方式或者委托專人送達(dá)的方式（請在所有文件上簽字）送達(dá)本公司董事會秘書處（信函以董事會秘書處實際收到為準(zhǔn)）。

　　授權(quán)委托書由A股流通股股東授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證機(jī)關(guān)公證，并將公證書連同授權(quán)委托書原件一并提交。由A股流通股股東本人或者股東單位法定代表人簽署的授權(quán)委托書不需要公證。

　　A股流通股股東可以先向指定傳真機(jī)發(fā)送傳真，將以上相關(guān)文件發(fā)送至本公司董事會秘書處，確認(rèn)授權(quán)委托。在2006年8月2日晚上17:00之前，董事會秘書處收到掛號信函（特快專遞）或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)的完備證明文件，則授權(quán)委托有效。

　　請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯(lián)系電話、聯(lián)系人，并在顯著位置標(biāo)明“征集投票權(quán)授權(quán)委托”。

　　授權(quán)委托書及其相關(guān)文件送達(dá)單位的指定地址如下：

　　收件人：華北制藥股份有限公司董事會秘書處

　　地 址：河北省石家莊市和平東路388號

　　郵政編碼：050015

　　聯(lián)系電話：0311-85992039、0311-85992829

　　聯(lián) 系 人：許建文、祖鵬飛

　　傳真：0311-86060942

　�。ㄎ澹┦跈�(quán)委托的規(guī)則

　　A股流通股股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件將由本公司董事會秘書處審核并確認(rèn)。經(jīng)審核確認(rèn)有效的授權(quán)委托將提交征集人并由征集人行使投票權(quán)。

　　1、A股流通股股東的授權(quán)委托經(jīng)審核同時滿足下列條件為有效：

　　（1）A股流通股股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件以規(guī)定的方式在本次征集投票權(quán)征集時間內(nèi)送達(dá)指定地址；

　�。�2）A股流通股股東已按本投票委托征集函附件規(guī)定格式填寫并簽署授權(quán)委托書，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件真實、完整、有效；

　　（3）A股流通股股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件與股權(quán)登記日A股股東名冊記載的信息一致；

　�。�4）A股流通股股東未將表決事項的投票權(quán)同時委托給征集人以外方行使。

　　2、其他事項

　　（1）A股流通股股東重復(fù)委托且授權(quán)內(nèi)容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　（2）A股流通股股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托征集人后，可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權(quán)。

　　（3）A股流通股股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托征集人后，在臨時股東大會暨相關(guān)股東會議登記時間截止前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托，則征集人將認(rèn)定其授權(quán)委托自動失效。

　�。�4）A股流通股股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現(xiàn)場會議報到登記之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則征集人將認(rèn)定其對征集人的授權(quán)委托自動失效。

　　六、征集人就征集事項的投票建議及理由

　　征集人認(rèn)為：本次股權(quán)分置改革方案的實施將有效地解決股權(quán)分置這一歷史遺留問題，對提升公司整體價值、完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)都具有積極的意義。方案的內(nèi)容與全體股東尤其是中小股東的利益息息相關(guān)。由于中小股東親臨臨時股東大會暨相關(guān)股東會議現(xiàn)場行使股東權(quán)利成本較高，為切實保障中小股東利益、行使股東權(quán)利，征集人特發(fā)出本征集投票權(quán)報告。征集人將嚴(yán)格遵照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，履行法定程序進(jìn)行本次征集投票權(quán)行動，并將按照股東的具體指示代理行使投票權(quán)。

　　七、備查文件

　　1、華北制藥股份有限公司股權(quán)分置改革說明書。

　　八、征集人聲明及簽署

　　征集人聲明：其已經(jīng)采取了審慎合理的措施，對本函所涉及內(nèi)容均已進(jìn)行了詳細(xì)審查，本函內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。

　　征集人：華北制藥股份有限公司董事會

　　2006年7月6日

　　附件：

　　華北制藥股份有限公司董事會征集投票權(quán)授權(quán)委托書

　　征集人聲明：征集人已按照中國證監(jiān)會和證券交易所的相關(guān)規(guī)定編制并披露了《華北制藥股份有限公司董事會關(guān)于股權(quán)分置改革投票委托征集函》，征集人承諾將在臨時股東大會暨相關(guān)股東會議上按照股東的指示代理行使投票權(quán)。

　　委托人聲明：本人是在對董事會征集投票權(quán)的相關(guān)情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權(quán)。在本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議登記時間截止之前，本人保留隨時撤回該項委托的權(quán)利。將投票權(quán)委托給征集人后，如本人親自或委托代理人登記并出席會議，且在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權(quán)委托的，則以下委托行為自動失效。

　　委托人聲明：本人已詳細(xì)閱讀有關(guān)本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議征集投票權(quán)的董事會投票委托征集函，同意董事會按照本委托書的投票指示代理本人行使相關(guān)股份的投票權(quán)。

　�。ㄗⅲ罕臼跈�(quán)委托書的剪報、復(fù)印件或按以上格式自制均有效）

　　本公司及其董事保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示

　　1、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的現(xiàn)場會議召開時間為2006年8月7日下午3：00，網(wǎng)絡(luò)投票時間為2006年8月3日－8月7日的股票交易時間，股權(quán)登記日為2006年7月27日。

　　2、本公司董事會已申請相關(guān)證券自2006年7月3日起停牌，于2006年7月7日公告股權(quán)分置改革說明書及相關(guān)資料，最晚于2006年7月17日復(fù)牌，臨時股東大會暨相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。如果股權(quán)分置改革方案未獲通過，公司股票將于臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決結(jié)果公告次日復(fù)牌。

　　一、召開會議基本情況

　　經(jīng)華北制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）非流通股股東委托，公司董事會預(yù)定于2006年8月7日召開臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，基本情況如下：

　　1、會議時間

　　現(xiàn)場會議召開時間為2006年8月7日下午3點；網(wǎng)絡(luò)投票時間為2006年8月3日－8月7日（期間的證券交易日），每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、股權(quán)登記日：2006年7月27日。

　　3、提示性公告

　　本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議召開前，公司將發(fā)布兩次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議提示性公告，兩次提示性公告時間分別為2006年7月25日、2006年8月1日。

　　4、現(xiàn)場會議召開地點：河北省石家莊市華北制藥股份有限公司會議室

　　5、召集人：公司董事會。

　　6、會議方式

　　本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議采取現(xiàn)場投票、委托董事會投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，流通股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　7、參加臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的方式

　　公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、委托董事會投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。

　　8、會議出席對象

　　（1）截止2006年7月27日下午3點交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算公司上海分公司登記在冊的本公司股東均有權(quán)出席會議。因故不能出席會議的股東，可書面委托授權(quán)代理人出席和參加表決（該代理人可不必是公司股東），或在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　（2）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員、保薦機(jī)構(gòu)工作人員、公司聘任的律師。

　　9、公司股票停牌、復(fù)牌事宜

　　本公司董事會已申請相關(guān)證券自2006年7月3日起停牌，7月7日公告股改相關(guān)文件，最晚于2006年7月14日（含當(dāng)日）公告調(diào)整后的股改方案，此段時期為股東溝通時期。

　　本公司董事會最晚將在2006年7月14日（含當(dāng)日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案。非流通股股東與流通股股東完成溝通協(xié)商程序后，不對改革方案進(jìn)行調(diào)整的，董事會將做出公告并申請公司股票于下一交易日復(fù)牌；對改革方案進(jìn)行調(diào)整的，公司將在改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應(yīng)調(diào)整或者補(bǔ)充說明并公告后，由董事會申請公司股票于下一交易日復(fù)牌。

　　如果本公司董事會未能在2006年7月14日（含當(dāng)日）之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議（除非確有特殊原因并經(jīng)證券交易所同意延期，下同）并申請“華北制藥”股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　公司股票將于股權(quán)登記日次日開始停牌。如果公司股權(quán)分置改革方案未獲本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過，股份公司董事會將在兩個工作日內(nèi)公告臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決結(jié)果，并申請在臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決結(jié)果公告次日復(fù)牌。如果公司股權(quán)分置改革方案獲得本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過，公司將盡快實施方案，直至改革規(guī)定程序結(jié)束之日復(fù)牌，復(fù)牌時間詳見公司股權(quán)分置改革實施公告。

　　二、會議審議事項

　　審議《華北制藥股份有限公司股權(quán)分置改革方案》

　　三、流通股股東具有的權(quán)利及主張權(quán)利的時間、條件、方式

　　1、股東具有的權(quán)利

　　鑒于本公司股改對價安排中包含有資本公積金轉(zhuǎn)增股本的內(nèi)容，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，資本公積金轉(zhuǎn)增股本須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。由于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會并行使表決權(quán)的股東，因此公司董事會決定將審議資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案的臨時股東大會和相關(guān)股東會議合并舉行，召開臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，并將本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本和股權(quán)分置改革方案作為同一事項進(jìn)行表決，臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日為同一日。鑒于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有資本公積金轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)分置改革方案經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　2、流通股股東主張權(quán)利的時間、條件和方式

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次會議采用現(xiàn)場投票、委托董事會投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，流通股股東可在上述網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)對本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議議案進(jìn)行投票表決。流通股股東網(wǎng)絡(luò)投票具體程序詳見本通知第六項內(nèi)容。

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議股權(quán)分置改革方案的，該上市公司董事會應(yīng)當(dāng)向流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票。本公司董事會同意作為征集人向全體流通股股東征集本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的投票。流通股股東委托董事會投票具體程序見《華北制藥股份有限公司董事會投票委托征集函》或本通知第七項內(nèi)容。

　　公司股東可選擇現(xiàn)場投票、委托董事會投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的任一表決方式，如果重復(fù)投票，則按照現(xiàn)場投票、委托董事會投票和網(wǎng)絡(luò)投票的優(yōu)先順序擇其一作為有效表決票進(jìn)行統(tǒng)計。

　�。�1）如果同一股份通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或委托董事會投票重復(fù)投票，以現(xiàn)場投票為準(zhǔn)；

　�。�2）如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)或委托董事會重復(fù)投票，以委托董事會投票為準(zhǔn)；

　�。�3）如果同一股份多次委托董事會投票，以最后一次委托投票為準(zhǔn)；

　�。�4）如果同一股份網(wǎng)絡(luò)多次重復(fù)投票，以第一次網(wǎng)絡(luò)投票為準(zhǔn)。

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　�。�1）有利于保護(hù)自身利益不受到侵害；

　�。�2）充分表達(dá)意愿，行使股東權(quán)利；

　�。�3）如果公司股權(quán)分置改革方案獲得臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過，無論股東是否出席臨時股東大會暨相關(guān)股東會議或出席臨時股東大會暨相關(guān)股東會議但反對公司股權(quán)分置改革，只要其為本次股權(quán)分置改革實施之股權(quán)登記日登記在冊的股東，均須按臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過的方案執(zhí)行。

　　四、非流通股股東和流通股股東溝通協(xié)商的安排

　　1、溝通期限

　　自本臨時股東大會暨相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，公司董事會將協(xié)助非流通股股東與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商。

　　2、溝通方式

　　非流通股東將通過設(shè)立熱線電話、投資者座談會、走訪投資者等多種方式與流通股股東進(jìn)行充分的溝通和協(xié)商。

　　同時，公司提供以下聯(lián)系方式廣泛征求流通股股東的意見：

　　收件人：華北制藥股份有限公司董事會秘書處

　　地 址：河北省石家莊市和平東路388號

　　郵政編碼：050015

　　聯(lián) 系 人：許建文、祖鵬飛

　　聯(lián)系電話：0311-85992039、0311-85992829

　　傳真：0311-86060942

　　電子信箱：huabeizhiyao2006@sina.com

　　證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　3、非流通股股東與流通股股東完成溝通協(xié)商程序后，不對改革方案進(jìn)行調(diào)整的，董事會將做出公告并申請公司股票復(fù)牌；對改革方案進(jìn)行調(diào)整的，公司將在改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應(yīng)調(diào)整或者補(bǔ)充說明并公告后，由董事會申請公司股票復(fù)牌。

　　4、公司股票復(fù)牌后，不再調(diào)整改革方案。

　　5、有關(guān)公司股權(quán)分置改革的進(jìn)展情況將刊登在本公司信息披露指定報紙《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站上，請廣大投資者關(guān)注。

　　五、參加現(xiàn)場會議的登記辦法

　　1、登記手續(xù)：

　　自然人股東須持本人身份證、證券賬戶卡進(jìn)行登記；法人股東須持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、股東賬戶卡、出席人身份證進(jìn)行登記；授權(quán)委托代理人須持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人身份證、委托人證券賬戶卡進(jìn)行登記；異地股東可以通過信函或傳真方式登記，在來信或傳真上須寫明股東姓名、股票賬戶、聯(lián)系地址、郵編、聯(lián)系電話，并附身份證及股票賬戶復(fù)印件，信封上請注明“臨時股東大會暨相關(guān)股東會議”字樣。

　　2、登記時間：2006年8月1日9:00－17:00。

　　3、聯(lián)系方式

　　收件人：華北制藥股份有限公司董事會秘書處

　　地 址：河北省石家莊市和平東路388號

　　郵政編碼：050015

　　聯(lián) 系 人：許建文、祖鵬飛

　　聯(lián)系電話：0311-85992039、0311-85992829

　　傳真：0311-86060942

　　4、注意事項：

　　本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的現(xiàn)場會議會期期間，出席現(xiàn)場會議的股東食宿、交通費用自理。

　　六、參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作程序

　　本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。使用上海證券交易所交易系統(tǒng)投票的投票程序如下：

　　1、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2006年8月3日－8月7日（期間的證券交易日），每日9:30－11:30、13:00－15:00，投票程序比照上海證券交易所新股申購業(yè)務(wù)操作。

　　2、投票代碼

　　3、股東投票的具體程序為：

　　（1）買賣方向為買入股票；

　　（2）在“委托價格”項下填報臨時股東大會暨相關(guān)股東會議議案序號，1元代表股權(quán)分置改革的議案，以1元的價格予以申報。如下表：

　�。�3）在“委托股數(shù)”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權(quán)。

　　例如：投資者對公司股權(quán)分置改革方案投同意票，其申報為：

　　4、注意事項

　�。�1）對同一議案不能多次進(jìn)行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準(zhǔn)；

　　（2）對不符合上述要求的申報，將作為無效申報，不納入表決統(tǒng)計。

　　七、董事會投票委托征集的實現(xiàn)方式

　　為保護(hù)中小投資者利益，使中小投資者充分行使權(quán)利，并表達(dá)自己的意愿，公司董事會同意作為征集人向公司全體流通股股東征集對本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議事項的投票權(quán)。

　　1、征集對象：本次投票權(quán)征集的對象為華北制藥股份有限公司截止2006年7月27日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東。

　　2、征集時間：自2006年7月28日至2006年8月2日每日9:00-17:00。

　　3、征集方式：本次征集投票權(quán)為董事會無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布公告進(jìn)行投票權(quán)征集行動。

　　4、征集程序：詳見《華北制藥股份有限公司董事會關(guān)于股權(quán)分置改革投票委托征集函》。

　　八、其他事項

　　網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

　　特此公告。

　　華北制藥股份有限公司董事會

　　2006年7月6日

　　附件：

　　授權(quán)委托書

　　茲委托 先生（女士）代表本公司/本人出席華北制藥股份有限公司關(guān)于公司股權(quán)分置改革事項的臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，并對會議議案行使表決權(quán)，以投票方式同意/否決/棄權(quán)臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的議案。

　　如本公司/本人對于有關(guān)議案的表決未做出具體指示，委托代理人可自行酌情對該議案行使表決權(quán)。

　　委托人名稱（個人股東須簽名、法人股東須法人代表簽字并加蓋法人公章）：

　　委托人身份證號碼/注冊登記號：

　　委托人股東賬戶卡號：

　　委托人持股數(shù)量：

　　委托代理人簽名：

　　委托代理人身份證號碼：

　　委托人投票意見：

　　簽署日期：

　　注：授權(quán)委托書復(fù)印、剪報均有效

　　保薦機(jī)構(gòu)：

　　海通證券股份有限公司