江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會(huì)投票委托征集函(等)

　　證券代碼：600122證券簡(jiǎn)稱：宏圖高科

　　保薦機(jī)構(gòu)：

　　光大證券股份有限公司

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司本次股權(quán)分置改革擬與資產(chǎn)置換相結(jié)合，通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，剝離非盈利性資產(chǎn)，提高公司盈利能力、改善公司財(cái)務(wù)狀況，以此作為對(duì)價(jià)安排的重要內(nèi)容。

　　3、本次資產(chǎn)置換須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，由于本次資產(chǎn)置換是股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，因此公司董事會(huì)決定將審議資產(chǎn)置換議案的股東大會(huì)和本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議合并舉行，召開2006年第二次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議，并將實(shí)施資產(chǎn)置換和股權(quán)分置改革方案作為同一事項(xiàng)進(jìn)行表決，臨時(shí)股東大會(huì)和相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日為同一日。

　　4、鑒于本次資產(chǎn)置換是股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，且本次資產(chǎn)置換屬于關(guān)聯(lián)交易，故本次合并議案須同時(shí)滿足以下條件方可實(shí)施，即經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，經(jīng)參加表決的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

　　5、宏圖高科第二大股東江蘇紫金電子信息產(chǎn)業(yè)(集團(tuán))公司被司法凍結(jié)的2000萬(wàn)股國(guó)有法人股已于2006年5月10日被依法拍賣，根據(jù)南京市中級(jí)人民法院（2005）寧執(zhí)字第138-2號(hào)民事裁定書及其他相關(guān)文件，上海道樂投資有限公司買受920萬(wàn)股，常州海坤通信設(shè)備有限公司買受800萬(wàn)股，上海創(chuàng)遠(yuǎn)電子設(shè)備有限公司買受180萬(wàn)股，南京鳳鳴投資咨詢服務(wù)有限公司買受100萬(wàn)股。目前，上述股份正在辦理過戶過程中。

　　上述4家買受方一致同意參加本次股權(quán)分置改革，并力爭(zhēng)在股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日之前完成過戶；若在此時(shí)間前仍未完成過戶手續(xù)，三胞集團(tuán)承諾以其持有的公司非流通股先行支付給流通股股東。被代付對(duì)價(jià)的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時(shí)，須將三胞集團(tuán)在本次股改中代其墊付的股份全部歸還三胞集團(tuán)，或者采取其他的方式取得三胞集團(tuán)的同意。

　　6、根據(jù)股權(quán)分置改革方案，公司第二大股東江蘇紫金電子信息產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）公司需支付股份對(duì)價(jià)15，781，530股，而其目前持有39，654，333股中有29，820，000股處于質(zhì)押狀態(tài)。江蘇紫金電子信息產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）公司承諾：將在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日前，辦理完畢用于支付對(duì)價(jià)部分股份的解押手續(xù)，保證本次股權(quán)分置改革方案的順利實(shí)施。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　公司非流通股股東以向流通股股東支付一定數(shù)量股份的方式作為對(duì)價(jià)安排，同時(shí)，大股東以優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)公司股權(quán)與公司的部分應(yīng)收和預(yù)付賬款進(jìn)行置換，換取非流通股股份的上市流通權(quán)。改革后公司不存在非流通類別的股份。

　　（一）股票對(duì)價(jià)

　　宏圖高科的全體非流通股股東向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東支付2，448萬(wàn)股宏圖高科股票，流通股股東按其持有的流通股每10股獲付1.7股股份。

　　（二）資產(chǎn)置換

　　非流通股股東三胞集團(tuán)有限公司以其持有的賬面價(jià)值為335，532，411.40元的南京源久房地產(chǎn)開發(fā)有限公司97.11%的股權(quán)置換宏圖高科持有的帳面價(jià)值為334，454，857.56元的應(yīng)收及預(yù)付帳款，差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)齊。

　　二、改革方案的追加對(duì)價(jià)安排

　　本公司股權(quán)分置改革方案無(wú)追加對(duì)價(jià)安排。

　　三、控股股東的承諾事項(xiàng)

　　本公司控股股東三胞集團(tuán)有限公司在本次股權(quán)分置改革中作出如下承諾：

　　宏圖高科第二大股東江蘇紫金電子信息產(chǎn)業(yè)(集團(tuán))公司被司法凍結(jié)的2000萬(wàn)股國(guó)有法人股已于2006年5月10日被依法拍賣后四家買受方一致同意參加本次股權(quán)分置改革，并力爭(zhēng)在股權(quán)分置改革實(shí)施股權(quán)登記日之前完成過戶；若在此時(shí)間前仍未完成過戶手續(xù)，三胞集團(tuán)承諾以其持有的公司非流通股先行支付給流通股股東。

　　四、股東大會(huì)暨本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、股東大會(huì)暨本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年7月27 日

　　2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日： 2006年 8 月 7日

　　3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間： 2006年 8 月 3 日至2006年 8 月 7日的股票交易時(shí)間，即每日9：30至11：30、13：00至15：00。

　　五、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司A股股票于2006年7月3日起停牌，本公司股權(quán)分置改革說明書及其摘要將于2006年7月7日公告。本公司申請(qǐng)最晚于2006年7月18日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

　　2、本公司董事會(huì)將在2006年7月17日（含本日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在2006年7月17日（含本日）之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：025-83274692，83274905，83274691

　　傳真： 025-83274692

　　電子信箱： 600122@Hiteker.cn

　　公司網(wǎng)站：http://www.hiteker.cn

　　證券交易所網(wǎng)站： http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)[2004]3號(hào)）和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委、財(cái)政部、中國(guó)人民銀行、商務(wù)部《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（證監(jiān)發(fā)[2005]86號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，為了保持市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展、保護(hù)投資者特別是公眾投資者合法權(quán)益，全體非流通股股東向公司流通股股東支付一定數(shù)量的股票作為對(duì)價(jià)安排，同時(shí)三胞集團(tuán)與公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，以使非流通股股份獲得流通權(quán)。

　　1、股份對(duì)價(jià)

　　（1）股份對(duì)價(jià)的形式、數(shù)量或金額

　　宏圖高科的全體非流通股股東向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東支付2，448萬(wàn)股宏圖高科股票，流通股股東按其持有的流通股每10股獲付1.7股股份。

　　（2）對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施日，非流通股股東將向本方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東劃轉(zhuǎn)對(duì)價(jià)股份。方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司的非流通股即獲得上市流通權(quán)。

　　（3）追加對(duì)價(jià)安排的方案

　　本公司股權(quán)分置改革方案無(wú)追加對(duì)價(jià)安排。

　　（4）執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表

　　現(xiàn)有非流通股股東根據(jù)本方案需執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排以及執(zhí)行前后的持股情況如下表所示：

　　（5）有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表說明：

　　注： G日為股權(quán)分置改革方案實(shí)施后復(fù)牌首日；上表基于公司股本在本次股權(quán)分置改革后不發(fā)生變動(dòng)的假設(shè)而編制，未來(lái)如公司股本發(fā)生變化，則應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。

　　（6）改革方案實(shí)施后股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　改革方案實(shí)施后公司的總股本保持不變，執(zhí)行對(duì)價(jià)安排前后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　（7）就表示反對(duì)或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　截至本說明書簽署日，所有非流通股股東均已明確同意本股權(quán)分置改革方案。

　　2、資產(chǎn)置換

　　非流通股股東三胞集團(tuán)以其持有的賬面價(jià)值為335，532，411.40元的南京源久房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“源久房產(chǎn)”）97.11%的股權(quán)置換宏圖高科持有的帳面價(jià)值為334，454，857.56元的應(yīng)收及預(yù)付帳款，差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)齊。

　　資產(chǎn)置換的定價(jià)依據(jù)為：以2006年2月28日為基準(zhǔn)日，以經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的擬置出、置入資產(chǎn)的賬面價(jià)值為定價(jià)依據(jù)。

　　（1）置出資產(chǎn)情況

　　本次置出資產(chǎn)是宏圖高科持有的帳面價(jià)值合計(jì)為334，454，857.56元的應(yīng)收和預(yù)付賬款：

　　1）應(yīng)收帳款

　　2）預(yù)付帳款

　　本次擬置換出去的上述往來(lái)款項(xiàng)均為以前年度進(jìn)行委托出口業(yè)務(wù)發(fā)生的有爭(zhēng)議的往來(lái)款項(xiàng)。根據(jù)南京永華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的寧永會(huì)專字（2006）第0046號(hào)《審計(jì)報(bào)告》， 截至2006年2月28日，以上兩項(xiàng)合計(jì)，置出資產(chǎn)凈額為334，454，857.56元，占宏圖高科最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的32.45%。

　　（2）置入資產(chǎn)情況

　　源久房產(chǎn)成立于2004年5月19日，注冊(cè)資本34，600萬(wàn)元，主營(yíng)為房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)與租賃。本次擬置入的資產(chǎn)是三胞集團(tuán)擁有的源久房產(chǎn)97.11%的股權(quán)，根據(jù)江蘇蘇亞金誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的蘇亞審證[2006]184號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截至2006年2月28日的源久房產(chǎn)審計(jì)后賬面所有者權(quán)益345，518，495.07元， 三胞集團(tuán)97.11%的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的權(quán)益為335，532，411.40元。

　　1）源久房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　2）截至2006年2月28日源久房產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　3）源久房產(chǎn)在建項(xiàng)目和未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展的規(guī)劃

　　源久房產(chǎn)目前的主要資產(chǎn)為寧南新區(qū)8號(hào)地塊，寧南新區(qū)和雨花臺(tái)風(fēng)景區(qū)南北相連，面積10.84平方公里，地形以丘陵為主；新區(qū)的一期規(guī)劃已完成，區(qū)內(nèi)建設(shè)有高科技產(chǎn)業(yè)區(qū)、高級(jí)現(xiàn)代商貿(mào)區(qū)、高尚住宅區(qū)、高品位文化設(shè)施區(qū)和高綠化覆蓋區(qū)。寧南新區(qū)8號(hào)地塊，位于南京主城區(qū)的雨花臺(tái)區(qū)寧南新區(qū)內(nèi)，占地約280畝，建設(shè)用地180畝，地塊基本呈方形，地塊內(nèi)多為坡地，有活水資源及綠色植被，易于住宅項(xiàng)目的整體規(guī)劃與景觀風(fēng)格設(shè)計(jì)。地塊東臨機(jī)場(chǎng)高速，交通便利。在南京地鐵一號(hào)線南延線中，規(guī)劃在此設(shè)有一個(gè)地鐵站。

　　按照項(xiàng)目總體規(guī)劃目標(biāo)，項(xiàng)目工程將分為住宅樓、景觀及配套設(shè)施建設(shè)，工程分三期完工：一期13200㎡多層住宅，50000㎡小高層住宅；二期63160㎡小高層住宅，5000㎡商業(yè)；三期56250㎡平方米低層住宅，1200㎡會(huì)所及配套。配套措施涵蓋了部分商業(yè)服務(wù)和社會(huì)服務(wù)設(shè)施（包括小型郵政所，診所，文娛體育設(shè)施，書店等）。

　　（3）資產(chǎn)置換協(xié)議的其他主要內(nèi)容

　　A、甲乙雙方同意，在甲方向所有債務(wù)人發(fā)出債權(quán)（置出資產(chǎn)）轉(zhuǎn)讓通知，且乙方擁有的南京源久房地產(chǎn)開發(fā)有限公司97.11%的股權(quán)（置入資產(chǎn)）過戶到甲方名下后，本次資產(chǎn)置換完成。

　　B、甲、乙雙方同意，對(duì)于資產(chǎn)置換中的差額1，077，553.84元，由甲方在資產(chǎn)置換完成后15個(gè)工作日內(nèi)支付給乙方。

　　C、自置換資產(chǎn)審計(jì)基準(zhǔn)日起至甲方臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議通過股權(quán)分置改革方案（含資產(chǎn)置換方案）前，置出、置入資產(chǎn)所產(chǎn)生的損益仍然由甲、乙雙方各自享有和承擔(dān)；自甲方臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議通過股權(quán)分置改革方案（含資產(chǎn)置換方案）之日起，置入資產(chǎn)的損益由甲方享有和承擔(dān)，置出資產(chǎn)的損益由乙方享有和承擔(dān)。

　　（注：甲方為江蘇宏圖高科技股份有限公司，乙方為三胞集團(tuán)有限公司）

　　（二）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相對(duì)于流通股有一個(gè)流動(dòng)性折價(jià)，流通股相對(duì)于非流通股有流動(dòng)性溢價(jià)，因此，在股權(quán)分置改革前，非流通股的價(jià)格一般應(yīng)低于流通股的價(jià)格。在股權(quán)分置改革后，所有的股份將有相同的價(jià)格，原流通股的流通溢價(jià)消失，原非流通股的折價(jià)也消失。因此，要進(jìn)行股權(quán)分置改革，需要由非流通股股東給流通股股東支付對(duì)價(jià)，支付對(duì)價(jià)的金額應(yīng)當(dāng)使股權(quán)分置改革后非流通股股東和流通股股東均不發(fā)生損失。宏圖高科非流通股股東以股份的方式向流通股股東支付對(duì)價(jià)，設(shè)：

　　B=為實(shí)施股權(quán)分置改革，非流通股股東向流通股股東支付對(duì)價(jià)的股份數(shù)量；

　　F=非流通股數(shù)；

　　L=流通股數(shù)；

　　W=股權(quán)分置時(shí)非流通股價(jià)格；

　　P=股權(quán)分置時(shí)流通股的價(jià)格。取一定時(shí)期內(nèi)的平均成交價(jià)，亦即流通股股東的平均持股成本；

　　Px=股權(quán)分置改革后的股票價(jià)格；

　　P'=流通股股東獲得非流通股股東支付的流通權(quán)對(duì)價(jià)后的平均持股成本。

　　1、股權(quán)分置改革后，非流通股股東持有股份的總價(jià)值不變的對(duì)價(jià)股份數(shù)量的計(jì)算：

　　（1）股權(quán)分置改革前非流通股股東持有股份的總價(jià)值=F×W。

　　（2）非流通股股東向流通股股東支付對(duì)價(jià)股份（數(shù)量為B）并實(shí)施股權(quán)分置改革后，非流通股股東持有的股權(quán)的價(jià)值=（F-B）×Px。

　　（3）當(dāng)（F-B）×Px=F×W時(shí)，股權(quán)分置改革后，非流通股股東持有股份的價(jià)值不變。

　　2、股權(quán)分置改革后，流通股股東持有股份的總價(jià)值不變的對(duì)價(jià)股份數(shù)量的計(jì)算：

　　（1）股權(quán)分置改革前流通股股東持有股份的價(jià)值=L×P

　　（2）非流通股股東向流通股股東支付對(duì)價(jià)股份（數(shù)量為B）并實(shí)施股權(quán)分置改革后，流通股股東持有的股權(quán)的價(jià)值=（L+B）×Px

　　（3）當(dāng)（L+B）×Px=L×P時(shí)，股權(quán)分置改革后，流通股股東持有股份的價(jià)值不變。

　　3、要使得股權(quán)分置改革后，流通股股東和非流通股股東持有股份的價(jià)值均不發(fā)生損失，則B和Px必須同時(shí)滿足如下聯(lián)立方程式：

　　（F-B）×Px=F×W

　　（L+B）×Px=L×P

　　解得：

　　F×L×(P-W)

　　B=—————————————

　　F×W+L×P

　　4、方案的含義

　　（1）當(dāng)非流通股股東向流通股股東支付的對(duì)價(jià)股份數(shù)量為時(shí)，在股權(quán)分置改革過程中，流通股股東和非流通股股東均沒有從對(duì)方獲得利益，流通股股東和非流通股股東公平地解決了股權(quán)分置問題。

　　（2）當(dāng)股權(quán)分置改革后的股票價(jià)格（Px）等于P'時(shí)，公司的總價(jià)值、流通股股東和非流通股股東持有股份的價(jià)值在股權(quán)分置改革前、后相等；當(dāng)股權(quán)分置改革后的股票價(jià)格（Px）大于P'時(shí)，公司的總價(jià)值增加，流通股股東和非流通股股東都會(huì)在股權(quán)分置改革過程中獲利，流通股股東的獲利總額為（L+B）×（Px-P'），非流通股股東的獲利總額為（F-B）×（Px-P'），非流通股股東和流通股股東獲利的幅度是相同的；當(dāng)股權(quán)分置改革后的股票價(jià)格（Px）低于P'時(shí)，公司的總價(jià)值下降，流通股股東和非流通股股東都會(huì)在股權(quán)分置改革過程中蒙受損失，流通股股東的損失總額為（L+B）×（Px-P'），非流通股股東的損失總額為（F-B）×（Px-P'），非流通股股東和流通股股東損失的幅度是相同的。

　　（3）由于股權(quán)分置是一種不利于企業(yè)持續(xù)發(fā)展的制度，股權(quán)分置改革是企業(yè)制度的一種優(yōu)化，因此股權(quán)分置改革將有利于提升公司的價(jià)值。也就是說，在沒有其它因素的影響下，Px應(yīng)當(dāng)大于P'，即流通股股東和非流通股股東均將通過股權(quán)分置改革獲利，獲利總額的大小取決于股權(quán)分置改革后因制度優(yōu)化提升公司價(jià)值的大小，流通股股東和非流通股股東獲利的幅度相同，但絕對(duì)額取決于支付對(duì)價(jià)股份后各自持有股份的數(shù)量。

　　P=以公司2006年6月20日前250個(gè)交易日收盤價(jià)的算術(shù)平均價(jià)格4.38元作為本方案實(shí)施前流通股的每股價(jià)值。

　　W=截止2005年12月31日公司每股凈資產(chǎn)3.2324元

　　通過上述公式計(jì)算得出，非流通股股東向流通股股東支付對(duì)價(jià)的股份數(shù)量B＝2418. 23萬(wàn)股，每10股流通股獲得對(duì)價(jià)股份＝B/L×10＝1.68股。

　　即每10股流通股獲得1.68股可以使流通股市值在方案實(shí)施前后保持不變。為了充分保護(hù)流通股股東的利益，非流通股股東將按照每10股流通股獲付1.7股股份向流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。

　　在本次股權(quán)分置改革方案中，非流通股股東向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每10股支付1.7股公司股份，同時(shí)，三胞集團(tuán)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，剝離部分應(yīng)收帳款，減少上市公司不良債權(quán)帶來(lái)的損失，提高公司盈利能力，改善公司財(cái)務(wù)狀況。

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每持有10股流通股獲得1.7股股份的對(duì)價(jià)安排，有利于切實(shí)保護(hù)流通股股東利益；在支付股份對(duì)價(jià)的同時(shí)結(jié)合資產(chǎn)置換則進(jìn)一步保障了流通股股東的利益。

　　（三）非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、非流通股股東的承諾事項(xiàng)：

　　（1）公司全體非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　（2）目前所有持股5%以上的非流通股股東承諾，在上述十二個(gè)月承諾期滿后，其通過上海證券交易所掛牌交易出售股份的數(shù)量占宏圖高科的股份總數(shù)比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過總股本的5%，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過總股本的10%。

　　（3）全體非流通股股東承諾，自公司股票停牌之日起至股權(quán)分置改革方案實(shí)施，不對(duì)所持股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三方權(quán)益。

　　（4）參與競(jìng)買2000萬(wàn)股宏圖高科拍賣股份的4家買受方一致同意參加本次股權(quán)分置改革，并力爭(zhēng)在股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日之前完成過戶；若在此時(shí)間前仍未完成過戶手續(xù)，三胞集團(tuán)承諾以其持有的公司非流通股先行支付給流通股股東。被代付對(duì)價(jià)的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時(shí)，須將三胞集團(tuán)在本次股改中代其墊付的股份全部歸還三胞集團(tuán)，或者采取其他的方式取得三胞集團(tuán)的同意。

　　（5）根據(jù)股權(quán)分置改革方案，紫金集團(tuán)需支付股份對(duì)價(jià)15，781，530股，而其目前持有39，654，333股中有29，820，000股處于質(zhì)押狀態(tài)。紫金集團(tuán)承諾，將在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日前，辦理完畢用于支付對(duì)價(jià)部分股份的解押手續(xù)，保證本次股權(quán)分置改革方案的順利實(shí)施。

　　2、履約方式和履約時(shí)間

　　履約時(shí)間為自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起36個(gè)月，非流通股股份鎖定數(shù)量、鎖定時(shí)間及限售條件的情況詳見上文“有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表”。

　　3、履約風(fēng)險(xiǎn)及防范對(duì)策

　　在股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，非流通股股東根據(jù)協(xié)議委托公司董事會(huì)向上交所、登記結(jié)算公司申請(qǐng)對(duì)非流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排后剩余的股票進(jìn)行技術(shù)鎖定，直至相應(yīng)的承諾期滿。基于上述技術(shù)鎖定，非流通股股東實(shí)際上無(wú)法辦理掛牌出售以及轉(zhuǎn)讓所必須的過戶手續(xù)。

　　4、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　非流通股股東違反其所作出的承諾，應(yīng)依法承擔(dān)違約責(zé)任，因違反承諾給其他股東造成經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。非流通股股東需按《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第七章“監(jiān)管措施與法律責(zé)任”有關(guān)條款的規(guī)定，接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所等監(jiān)管部門的處罰，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　5、承諾人聲明

　　全體非流通股股東承諾：“本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。”

　　二、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及處置方案

　　（一）股權(quán)分置改革方案未獲相關(guān)股東會(huì)議表決通過的風(fēng)險(xiǎn)

　　股權(quán)分置改革方案須經(jīng)參加臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，以及經(jīng)參加表決的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過，存在無(wú)法獲得臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。

　　相應(yīng)處理方案：公司及非流通股東將積極展開與流通股東的溝通工作，并廣泛聽取流通股股東的意見，使流通股東深刻理解公司此次股權(quán)分置改革的重大意義，深刻理解公司非流通股東為推動(dòng)本次股權(quán)分置改革所做出的積極努力，從而支持本次股權(quán)分置改革方案。

　　（二）股權(quán)分置改革方案在相關(guān)股東會(huì)議表決前未及時(shí)獲得國(guó)資管理部門批復(fù)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司非流通股股東紫金集團(tuán)、蘇電開發(fā)持有的國(guó)有法人股的處置需在相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票前得到江蘇省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)。若在網(wǎng)絡(luò)投票開始前仍無(wú)法取得江蘇省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開或取消相關(guān)股東會(huì)議。

　　相應(yīng)處理方案：本公司及非流通股股東制定方案時(shí)以兼顧非流通股股東和流通股股東利益為基本原則，同時(shí)向國(guó)有資產(chǎn)管理部門就方案進(jìn)行充分的溝通，爭(zhēng)取按時(shí)獲得批準(zhǔn)。

　　（三）市場(chǎng)波動(dòng)和股價(jià)下跌的風(fēng)險(xiǎn)

　　由于股權(quán)分置改革十分敏感，市場(chǎng)各方的觀點(diǎn)、判斷和對(duì)未來(lái)的預(yù)期差異很大，因此股票價(jià)格可能會(huì)發(fā)生劇烈波動(dòng)，使部分投資者蒙受損失。另外，若方案實(shí)施后的股票價(jià)格大幅下跌，致使股東持有股份的市值低于實(shí)施股權(quán)分置改革前持有股份的市值，盡管沒有證據(jù)能表明股票價(jià)格下跌是因?qū)嵤┍菊f明書所載方案造成的，但流通股股東和非流通股股東都將蒙受股票價(jià)格下跌的損失。

　　相應(yīng)處理方案：公司將嚴(yán)格執(zhí)行股權(quán)分置改革有關(guān)信息披露的規(guī)定，信息披露前協(xié)同相關(guān)當(dāng)事人履行保密義務(wù)，防范內(nèi)幕交易，減少公司股價(jià)因本次改革而發(fā)生異常波動(dòng)的可能性。

　　（四）紫金集團(tuán)用于執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股份不能解押的風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)股權(quán)分置改革方案，公司第二大股東江蘇紫金電子信息產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）公司需支付股份對(duì)價(jià)15，781，530股，而其目前持有39，654，333股中有29，820，000股處于質(zhì)押狀態(tài)。

　　江蘇紫金電子信息產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）公司承諾：將在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日前，辦理完畢用于支付對(duì)價(jià)部分股份的解押手續(xù)，保證本次股權(quán)分置改革方案的順利實(shí)施。

　　三、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　（一）保薦機(jī)構(gòu)：光大證券股份有限公司

　　法定代表人：王明權(quán)

　　保薦代表人：朱文正

　　地址：上海市浦東新區(qū)浦東南路528號(hào)證券大廈南塔14層

　　電話：021-68816000

　　傳真：021-68817787

　　聯(lián)系人：張衛(wèi)進(jìn)

　　（二）律師事務(wù)所：江蘇蘇源律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人：錢世云

　　地址：南京市江東北路305號(hào)濱江廣場(chǎng)02幢18-19層

　　經(jīng)辦律師：周俊林、陳炘

　　電話：025-86229944-1931

　　傳真：025-86229833

　　（三）保薦意見結(jié)論

　　在宏圖高科及其非流通股股東提供的有關(guān)資料及說明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，以及相關(guān)承諾得以實(shí)現(xiàn)的前提下，光大證券認(rèn)為：宏圖高科股權(quán)分置改革方案的實(shí)施符合《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國(guó)有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，股權(quán)分置改革方案公平合理。光大證券同意推薦宏圖高科進(jìn)行股權(quán)分置改革工作。

　　（四）律師意見結(jié)論

　　江蘇蘇源律師事務(wù)所發(fā)表的《關(guān)于江蘇宏圖高科技股份有限公司股權(quán)分置改革的法律意見書》認(rèn)為：“宏圖高科本次股權(quán)分置改革符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《管理辦法》、《國(guó)有股管理通知》、《國(guó)有股管理審核程序通知》、《業(yè)務(wù)操作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，且在目前階段已履行了必要的法律程序。但本次股權(quán)分置方案還需經(jīng)宏圖高科股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議審議通過；在股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票前，國(guó)有法人股股東實(shí)施股權(quán)分置改革方案還需取得江蘇省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)。”

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會(huì)

　　二零零六年七月六日

　　｛

　　證券代碼：600122 股票簡(jiǎn)稱：宏圖高科 編號(hào)：臨2006-020

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司關(guān)于召開2006年第二次臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）董事會(huì)根據(jù)公司非流通股股東的書面委托，就其提出的股權(quán)分置改革方案提交公司2006年第二次臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議”）審議。現(xiàn)將會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　一、會(huì)議的基本情況

　　（一）會(huì)議召集人：本公司董事會(huì)

　　（二）股權(quán)登記日：2006年7月27日

　　（三）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間：2006年8月7日下午14：00

　　（四）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2006年8月3日－2006年8月7日期間每個(gè)交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

　　（五）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)：南京市中山北路219號(hào)宏圖大廈

　　（六）會(huì)議方式

　　本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，流通股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　（七）提示公告

　　本次會(huì)議召開前，公司董事會(huì)將在指定報(bào)刊上刊載兩次召開臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的提示公告，提示公告時(shí)間分別為2006年7月21日、2006年7月31日。

　　（八）會(huì)議出席對(duì)象

　　1.截至2006年7月27日（周四）下午收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體流通股股東和非流通股股東。在上述日期登記在冊(cè)的流通股股東，均有權(quán)在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　2.不能親自出席股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東可授權(quán)他人代為出席（被授權(quán)人不必為本公司股東），或在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　3.本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；保薦代表人；見證律師。

　　（九）公司股票停牌、復(fù)牌事宜

　　公司已于2006年7月3日公告了關(guān)于股權(quán)分置改革的提示性公告并開始連續(xù)停牌，在臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議通知發(fā)布之日起繼續(xù)停牌，將在2006年7月17日（含本日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。期間為公司與流通股股東進(jìn)行溝通時(shí)間。

　　如果本公司董事會(huì)未能在2006年7月17日（含本日）之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　二、會(huì)議議案

　　會(huì)議議案為《關(guān)于江蘇宏圖高科技股份有限公司股權(quán)分置改革方案的議案》。

　　因公司股權(quán)分置改革方案中包含資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，本議案須滿足以下條件方可實(shí)施：經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過、經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，以及經(jīng)參加表決的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

　　議案的具體內(nèi)容參見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上公告的《江蘇宏圖高科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》。

　　根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，本次會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)投票、委托董事會(huì)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。流通股股東可通過上海證券交易所交易系統(tǒng)對(duì)以上議案進(jìn)行投票表決，流通股股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程見本通知第五項(xiàng)內(nèi)容。流通股股東委托董事會(huì)投票具體程序見《江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會(huì)投票委托征集函》。

　　三、流通股股東參與股權(quán)分置改革的權(quán)利及權(quán)利的行使

　　（一）流通股股東參與股權(quán)分置改革的權(quán)利

　　流通股股東依法享有出席臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的權(quán)利，并享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和就議案進(jìn)行表決的權(quán)利。

　　（二）流通股股東參與股權(quán)分置改革權(quán)利的行使

　　根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，本次會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)投票、委托董事會(huì)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。流通股股東可通過上海證券交易所交易系統(tǒng)對(duì)以上議案進(jìn)行投票表決，流通股股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程見本通知第五項(xiàng)內(nèi)容。流通股股東委托董事會(huì)投票具體程序見《江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會(huì)投票委托征集函》。流通股股東還可以按照本通知中的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議參加辦法參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，對(duì)本次股權(quán)分置改革方案進(jìn)行投票表決。

　　（三）流通股股東參加投票表決的重要性

　　1.有利于保護(hù)自身利益不受到侵害；

　　2.充分表達(dá)意愿，行使股東權(quán)利；

　　3.未參與本次投票表決的流通股股東或雖參與本次投票表決但投反對(duì)票的股東，如《臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議決議》獲得通過，仍需按表決結(jié)果執(zhí)行。

　　（四）表決權(quán)

　　公司股東應(yīng)嚴(yán)肅行使表決權(quán)，投票表決時(shí)，同一股份只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票、征集投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式，不能重復(fù)投票。如果出現(xiàn)重復(fù)投票按以下規(guī)則處理。

　　1.如果同一股份通過現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)重復(fù)投票，以現(xiàn)場(chǎng)投票為準(zhǔn)。

　　2.如果同一股份通過現(xiàn)場(chǎng)或委托征集人重復(fù)投票，按《江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會(huì)投票委托征集函》的規(guī)定處理，委托人未按規(guī)定撤銷對(duì)征集人的授權(quán)委托的，以委托征集人投票為準(zhǔn)。

　　3.如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)或委托征集人重復(fù)投票，以委托征集人投票為準(zhǔn)。

　　4.如果同一股份多次委托征集人重復(fù)投票，以最后一次委托為準(zhǔn)。

　　5.如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)多次重復(fù)投票，以第一次網(wǎng)絡(luò)投票為準(zhǔn)。

　　四、董事會(huì)投票委托的征集

　　（一）征集對(duì)象：截至2006年7月27日15：00收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體流通股股東。

　　（二）征集時(shí)間：2006年7月28日－2006年8月6日。

　　（三）征集方式：采用公開方式在指定的報(bào)刊《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上發(fā)布公告進(jìn)行投票權(quán)征集行動(dòng)。

　　（四）征集程序：請(qǐng)?jiān)斠姽�司于本日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》刊登的《江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會(huì)投票委托征集函》。

　　五、網(wǎng)絡(luò)投票的技術(shù)條件和時(shí)間安排

　　公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，流通股股東可以通過交易系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。采用交易系統(tǒng)投票的投票程序如下：

　　（一）相關(guān)股東會(huì)議通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2006年8月3日至2006年8月7日期間，每個(gè)交易日的上午9：30－11：30、下午13：00－15：00。

　　（二）相關(guān)股東會(huì)議的投票代碼：738122；投票簡(jiǎn)稱：宏圖投票

　　（三）股東投票的具體程序?yàn)椋?/p>

　　1.“買賣方向”為買入投票；

　　2.在“委托價(jià)格”項(xiàng)下填報(bào)相關(guān)會(huì)議議案序號(hào)，1.00 元代表本議案，以1.00 元的價(jià)格予以申報(bào)。如下表：

　　3.在“委托股數(shù)”項(xiàng)下填報(bào)表決意見，1 股代表同意，2 股代表反對(duì)，3 股代表?xiàng)墮?quán)。例如：

　　（四）注意事項(xiàng)

　　1.對(duì)同一議案不能多次進(jìn)行表決申報(bào)，多次申報(bào)的，以第一次申報(bào)為準(zhǔn)；

　　2.對(duì)不符合上述要求的申報(bào)，將作為無(wú)效申報(bào)，不納入表決統(tǒng)計(jì)。

　　六、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議參加辦法

　　（一）登記手續(xù)：

　　1.法人股東應(yīng)持股東賬戶卡、持股憑證、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表證明書或法人代表授權(quán)委托書及出席人身份證辦理登記手續(xù)；

　　2.個(gè)人股東須持本人身份證、持股憑證、證券賬戶卡；授權(quán)代理人持身份證、持股憑證、授權(quán)委托書、委托人證券賬戶卡辦理登記手續(xù)。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　（二）登記時(shí)間：2006年7月31日至2006年8月2日上午9：30 至11：30，下午13：30 至17：00。

　　（三）登記地點(diǎn)：南京市中山北路219號(hào)宏圖大廈20樓公司董事會(huì)辦公室

　　（四）出席會(huì)議人員請(qǐng)于會(huì)議開始前20分鐘內(nèi)到達(dá)會(huì)議地點(diǎn)，并攜帶身份證、股東賬戶卡、授權(quán)委托書原件，以便驗(yàn)證入場(chǎng)。

　　（五）聯(lián)系方式：

　　電話：025-83274692

　　聯(lián) 系 人：王浩

　　傳真：025-83274692

　　通信地址：南京市中山北路219號(hào)宏圖大廈20樓公司董事會(huì)辦公室

　　郵政編碼：210009

　　（六）本次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議會(huì)期半天，出席會(huì)議者食宿、交通費(fèi)用自理。

　　七、其它事項(xiàng)

　　1、出席臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的所有股東的費(fèi)用自理。

　　2、網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

　　特此公告。

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會(huì)

　　2006年7月7日

　　附：股東授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　茲委托 先生（/女士）代表我單位（本人）出席江蘇宏圖高科技股份有限公司2006年第二次臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議，并按照下列指示對(duì)會(huì)議議案代為行使表決權(quán)。

　　委托人對(duì)受托人的授權(quán)指示以在“同意”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”下面的方框中打“√”為準(zhǔn)。如果委托人對(duì)有關(guān)決議案的表決未作具體指示或者對(duì)同一項(xiàng)決議案有多項(xiàng)授權(quán)指示的，則受托人可自行酌情決定對(duì)上述決議案或有多項(xiàng)授權(quán)指示的議案的投票表決。

　　本授權(quán)委托的有效期自本授權(quán)委托書簽署之日起至本次臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議結(jié)束止。

　　委托人簽名： 委托人身份證號(hào)碼：

　　委托人股東帳號(hào)： 委托人持股數(shù)：

　　受托人簽名： 受托人身份證號(hào)碼：

　　委托日期：

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會(huì)投票委托征集函

　　一、緒言

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱宏圖高科或公司）第三屆董事會(huì)作為征集人向公司全體流通股股東征集擬于2006年8月7日召開的公司2006年第二次臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議”）的投票權(quán)。

　　1、征集人聲明

　　征集人保證本征集函內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如若征集函有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏將負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任。征集人保證不利用本次征集投票權(quán)從事內(nèi)幕交易，操縱市場(chǎng)等證券欺詐行為。

　　征集人并聲明：本次征集投票權(quán)行動(dòng)以無(wú)償方式進(jìn)行，征集人所有信息均在主管部門指定的報(bào)刊上發(fā)布，未有擅自發(fā)布信息的行為，且本次征集行動(dòng)完全基于公司董事會(huì)權(quán)利，所發(fā)布的信息未有虛假、誤導(dǎo)性陳述。

　　2、重要提示

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所對(duì)本投票委托征集函的內(nèi)容不負(fù)任何責(zé)任，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性未發(fā)表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　二、公司基本情況及本次征集事項(xiàng)

　　（一）公司基本情況

　　1、公司法定中文名稱：江蘇宏圖高科技股份有限公司

　　公司英文名稱：JIANGSU HONGTU HIGH TECHNOLOGY CO.， LTD.

　　2、公司設(shè)立日期：1998年4月17日

　　3、公司法定代表人：張琉

　　4、公司注冊(cè)地址：南京浦口高新區(qū)03棟2樓

　　5、公司辦公地址：南京市中山北路219號(hào)

　　6、郵政編碼：210009

　　7、公司網(wǎng)址： www.hiteker.cn

　　8、公司電子信箱： 600122@hiteker.cn

　　（二）征集事項(xiàng)：臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議擬審議的《公司股權(quán)分置改革方案》

　　三、臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議情況

　　本次征集投票權(quán)僅對(duì)2006年8月7日召開的臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議有效。

　　（一）會(huì)議召開的基本情況

　　1、會(huì)議的召開時(shí)間

　　現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間為：2006年8月7日下午14：00時(shí)

　　網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2006年8月3日———8月7日

　　其中，通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2006年8月3日-2006年8月7日（期間的交易日），每日9：30-11：30、13：00-15：00；

　　2、股權(quán)登記日：2006年7月27日

　　3、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)：宏圖大廈公司會(huì)議室（南京市中山北路219號(hào)）

　　4、會(huì)議召集：公司董事會(huì)

　　5、會(huì)議方式：臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票與委托公司董事會(huì)投票（以下稱征集投票）相結(jié)合的方式。會(huì)議將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，流通股股東可以在上述網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　6、參加會(huì)議的方式：公司股東可選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、征集投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的任意一種表決方式。

　　7、催告公告：會(huì)議召開前，公司將于2006年7月21日、2006年7月31日發(fā)布兩次召開臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的催告公告。

　　8、會(huì)議出席對(duì)象

　　（1）凡2006年7月27日下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席會(huì)議及參加表決；不能親自出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東可授權(quán)他人代為出席，被授權(quán)人不必為本公司股東。

　　（2）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；保薦代表人；見證律師。

　　9、公司股票停牌、復(fù)牌事宜

　　（1） 公司股票已于2006年7月3日起停牌，公司股權(quán)分置改革說明書及其摘要將于2006年7月7日公告。公司申請(qǐng)最晚于2006年7月18日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期。

　　（2）本公司董事會(huì)將在2006年7月17日（含本日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　（3）公司股票將于股權(quán)登記日次日開始停牌。如果公司股權(quán)分置改革方案未獲臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決通過，則會(huì)議決議公告次日復(fù)牌；如果公司股權(quán)分置改革方案獲得臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決通過，公司將盡快實(shí)施方案，復(fù)牌時(shí)間詳見公司股權(quán)分置改革實(shí)施公告。

　　（二）臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議審議事項(xiàng)

　　臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議審議的事項(xiàng)為《公司股權(quán)分置改革方案》。

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票和征集投票相結(jié)合的表決方式，流通股股東可在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)對(duì)上述審議事項(xiàng)進(jìn)行投票表決。

　　（三）流通股股東具有的權(quán)利和主張權(quán)利的時(shí)間、條件和方式

　　1、流通股股東具有的權(quán)利

　　流通股股東依法享有出席臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的權(quán)利，并享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)。公司本次股權(quán)分置改革擬與資產(chǎn)置換相結(jié)合，通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，剝離非盈利性資產(chǎn)，提高公司盈利能力、改善公司財(cái)務(wù)狀況，以此作為對(duì)價(jià)安排的重要內(nèi)容。由于公司資產(chǎn)置換是股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，因此公司董事會(huì)決定將審議資產(chǎn)置換議案的股東大會(huì)和本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議合并舉行，并將實(shí)施資產(chǎn)置換和股權(quán)分置改革方案作為同一事項(xiàng)進(jìn)行表決。鑒于本次資產(chǎn)置換屬于關(guān)聯(lián)交易，故本次合并議案須同時(shí)滿足以下條件方可實(shí)施，即經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，經(jīng)參加表決的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

　　2、流通股股東主張權(quán)利的時(shí)間、條件和方式

　　根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票和征集投票相結(jié)合的表決方式，流通股股東可在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)對(duì)相關(guān)股東會(huì)議的審議事項(xiàng)進(jìn)行投票表決。

　　根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，上市公司相關(guān)股東會(huì)議審議股權(quán)分置改革方案的，該上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票權(quán)。因此，公司董事會(huì)作為征集人向公司流通股股東征集對(duì)會(huì)議審議事項(xiàng)即《宏圖高科股份有限公司股權(quán)分置改革方案》的投票權(quán)。

　　公司股東可選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、征集投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的任意一種表決方式，如果重復(fù)投票，則按照現(xiàn)場(chǎng)投票、征集投票和網(wǎng)絡(luò)投票的優(yōu)先順序擇其一作為有效表決票進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。

　　（1）如果同一股份通過現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或征集投票重復(fù)投票，以現(xiàn)場(chǎng)投票為準(zhǔn)；

　　（2）如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)或征集投票重復(fù)投票，以征集投票為準(zhǔn)；

　　（3）如果同一股份多次征集重復(fù)投票，以最后一次征集投票為準(zhǔn)；

　　（4）如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)多次重復(fù)投票，以第一次網(wǎng)絡(luò)投票為準(zhǔn)；

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　　（1）有利于流通股股東保護(hù)自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股東充分表達(dá)意愿，行使股東權(quán)利；

　　（3）如本次股權(quán)分置改革方案獲得本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決通過，則不論流通股股東是否參與或是否投反對(duì)票，只要其為本次股權(quán)分置改革實(shí)施之股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東，就均需按本次相關(guān)股東會(huì)議表決通過的決議執(zhí)行。

　　（四）相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的登記方法

　　1、登記手續(xù)：

　　符合上述條件的法人股東持股東帳戶卡、法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、持股憑證、法定代表人證明或者加蓋法人公章的法定代表人授權(quán)委托書（授權(quán)委托書見附件）和出席人身份證辦理登記手續(xù)；

　　符合上述條件的個(gè)人股東持本人身份證、股東帳戶卡和持股憑證到本公司董事會(huì)辦公室辦理登記手續(xù)；委托他人代理出席會(huì)議的，應(yīng)持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人股東帳戶卡、委托人身份證和持股憑證辦理登記手續(xù)；異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　2、登記地點(diǎn)及授權(quán)委托書送達(dá)地點(diǎn)：

　　地址：南京市中山北路219號(hào)宏圖大廈20樓

　　郵編： 210009

　　電話： 025-83274691

　　傳真： 025-83274692

　　3、登記時(shí)間：2006年7月28日—2006年8月6日的每日9：00—17：00

　　四、征集人的基本情況

　　1、征集人基本情況

　　公司第三屆董事會(huì)現(xiàn)有11人，其中包括4名獨(dú)立董事。

　　2、征集人目前無(wú)證券違法行為或者受到處罰的記錄。

　　3、征集人同意本次股權(quán)分置改革方案。

　　贊成理由：

　　1、支付對(duì)價(jià)較為合理

　　2、有利于改善公司的治理結(jié)構(gòu)，公司也將因此獲得更加牢固穩(wěn)定的發(fā)展基礎(chǔ)，有利于公司形成有效的約束機(jī)制和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

　　五、征集方案

　　本次征集方案具體如下：

　　1、征集對(duì)象：截止2006 年7月27日下午15：00 收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體流通股股東。

　　2、征集時(shí)間：2006 年7月28日至2006年8月6日的每日9：00 至17：00。

　　3、征集方式：本次征集投票權(quán)為董事會(huì)無(wú)償自愿征集，征集人將采用公開方式在指定的報(bào)刊、網(wǎng)站上發(fā)布公告進(jìn)行投票權(quán)征集行動(dòng)。

　　4、征集程序和步驟

　　第一步：征集對(duì)象范圍內(nèi)的股東決定委托征集人投票的，應(yīng)按《董事會(huì)委托投票征集函》附件確定的格式和內(nèi)容逐項(xiàng)填寫股東委托投票權(quán)的授權(quán)委托書。

　　第二步：簽署授權(quán)委托書并按要求提交以下相關(guān)文件：

　　（1）委托投票的股東為法人股東的，應(yīng)提交通過最近年度工商年檢的法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東帳號(hào)卡復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、法定代表人身份證明及身份證復(fù)印件。

　　法人股東按照上述規(guī)定提供的所有文件應(yīng)由法定代表人逐頁(yè)簽字并加蓋單位公章（騎縫章）。

　　（2）委托投票的股東為個(gè)人股東的，應(yīng)提交本人身份證復(fù)印件（復(fù)印件需能清晰辨認(rèn)）、股東帳號(hào)卡復(fù)印件、授權(quán)委托書原件及2006年7月27日收盤后的持股清單。

　　（3）授權(quán)委托書為股東授權(quán)他人簽署的，該授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證，并將公證書連同授權(quán)委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權(quán)委托書不需要公證。

　　第三步：委托投票的股東按上述第二步要求備妥相關(guān)文件后，應(yīng)在規(guī)定的征集時(shí)間內(nèi)將授權(quán)委托書及相關(guān)文件采取專人送達(dá)或掛號(hào)信函或特快專遞方式，按《董事會(huì)委托投票征集函》指定地址送達(dá)。采取專人送達(dá)的，以《董事會(huì)委托投票征集函》指定收件人的簽收日為送達(dá)日；采取掛號(hào)信函或特快專遞方式的，以到達(dá)地郵局加蓋郵戳日為送達(dá)日。

　　委托投票股東送達(dá)授權(quán)委托書及相關(guān)文件的指定地址和收件人為：

　　聯(lián)系地址：南京市中山北路219號(hào)宏圖大廈20樓

　　收件人：王浩

　　郵政編碼： 210009

　　電話： 025-83274692 傳真： 025-83274692

　　未在本通知規(guī)定征集時(shí)間內(nèi)的送達(dá)為無(wú)效送達(dá)，不發(fā)生授權(quán)委托的法律后果，授權(quán)股東可按有關(guān)規(guī)定自行行使投票權(quán)。

　　5、授權(quán)委托規(guī)則

　　委托投票股東提交的授權(quán)委托書及相關(guān)文件送達(dá)后，由公司董事會(huì)辦公室按下述規(guī)則對(duì)提交文件進(jìn)行審核。經(jīng)審核確認(rèn)有效的授權(quán)委托結(jié)果將提交給公司董事會(huì)。經(jīng)審核，全部滿足下述條件的授權(quán)委托將被確認(rèn)為有效：

　　（1）已按《董事會(huì)委托投票征集函》征集程序要求將授權(quán)委托書及相關(guān)文件送達(dá)指定地點(diǎn)；

　　（2）應(yīng)在征集時(shí)間內(nèi)提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件；

　　（3）股東已按《董事會(huì)委托投票征集函》附件規(guī)定的格式填寫并簽署授權(quán)委托書，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件完整、有效；

　　（4）提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件的股東基本情況與股東名冊(cè)記載內(nèi)容相符；

　　（5）未將征集事項(xiàng)的投票權(quán)委托征集人以外的其他人行使。

　　6、其他

　　（1）股東將其對(duì)征集事項(xiàng)的投票權(quán)重復(fù)授權(quán)征集人且其授權(quán)內(nèi)容不相同的，股東最后一次簽署的授權(quán)委托書為有效，無(wú)法判斷簽署時(shí)間的，以最后收到的授權(quán)委托書為有效，無(wú)法判斷收到時(shí)間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權(quán)委托人進(jìn)行確認(rèn)，通過該種方式仍無(wú)法確認(rèn)授權(quán)內(nèi)容的，該項(xiàng)授權(quán)委托無(wú)效。

　　（2）股東將征集事項(xiàng)的投票權(quán)委托征集人后，在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記時(shí)間截止前以書面形式明示撤銷對(duì)征集人授權(quán)委托的，征集人將視為其授權(quán)委托自動(dòng)失效。

　　（3）股東將征集事項(xiàng)的投票權(quán)除征集人外又委托其他人行使并出席會(huì)議的，且在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開前未以書面形式明示撤銷對(duì)征集人授權(quán)委托的，其對(duì)征集人的授權(quán)委托為唯一有效的授權(quán)委托。

　　（4）股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書中明確其對(duì)征集事項(xiàng)的投票指示，并在贊成、反對(duì)、棄權(quán)中選其一項(xiàng)，選擇一項(xiàng)以上或未選擇的，征集人將視為委托股東對(duì)征集事項(xiàng)的授權(quán)委托無(wú)效。

　　六、備查文件

　　蓋有公司董事會(huì)印章及公司董事長(zhǎng)簽名的投票委托征集函正本。

　　七、簽字

　　征集人已經(jīng)采取了審慎合理的措施，對(duì)投票委托征集函所涉及內(nèi)容均已進(jìn)行了詳細(xì)審查，投票委托征集函內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　征集人：江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會(huì)

　　二○○六年七月五日

　　附件：股東授權(quán)委托書（注：本表復(fù)印有效）

　　授權(quán)委托書

　　委托人聲明：本人是在對(duì)公司董事會(huì)征集投票權(quán)的相關(guān)情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權(quán)。在臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議登記時(shí)間截止之前，本人保留隨時(shí)撤回該項(xiàng)委托的權(quán)利。將投票權(quán)委托給征集人后，如本人親自（不包括網(wǎng)絡(luò)投票）或委托代理人登記并出席會(huì)議，或者在會(huì)議登記時(shí)間截止之前以書面方式明示撤回原授權(quán)委托的，則以下委托行為自動(dòng)失效。

　　本公司/本人作為委托人，茲授權(quán)委托江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會(huì)代表本公司/本人出席2006年8月7日在南京市中山北路219號(hào)宏圖大廈會(huì)議室召開的江蘇宏圖高科技股份有限公司2006年第二次臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議，并按本公司/本人的意愿代為投票。

　　本公司/本人對(duì)相關(guān)股東會(huì)議各項(xiàng)議案的表決意見：

　　（注：請(qǐng)對(duì)每一表決事項(xiàng)根據(jù)股東本人的意見選擇贊成、反對(duì)或者棄權(quán)并在相應(yīng)欄內(nèi)劃“√”，三者必選一項(xiàng)，多選或未作選擇的，則視為無(wú)效委托）

　　本項(xiàng)授權(quán)的有效期限：自簽署日至臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議結(jié)束

　　委托人持有股數(shù)： 股， 委托人股東帳號(hào)：

　　委托人身份證號(hào)（法人股東請(qǐng)?zhí)顚懛ㄈ速Y格證號(hào)）：

　　委托人聯(lián)系電話：

　　委托人（簽字確認(rèn)，法人股東加蓋法人公章）：

　　簽署日期：年 月 日