威爾泰首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要(等)

　　發(fā)行人：上海威爾泰工業(yè)自動(dòng)化股份有限公司

　　注冊(cè)地址：上海市宜山路1618號(hào)B座

　　上海威爾泰工業(yè)自動(dòng)化股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要

　　保薦人（主承銷商）：華龍證券有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)地址：甘肅省蘭州市靜寧路308號(hào)

　　發(fā)行股票類型：人民幣普通股（A股）

　　預(yù)計(jì)發(fā)行股數(shù)：18，000，000股

　　第一節(jié) 重大事項(xiàng)提示

　　一、公司控股股東紫江集團(tuán)、實(shí)際控制人沈雯及紫江企業(yè)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其持有的股份。其他股東新上海國際（集團(tuán)）有限公司、上海倉橋工業(yè)發(fā)展有限公司、上海申仕科技有限公司、張金祖、夏富田、孫國林、劉力平、陸孝孟、吳正峰、李程生、席建忠、金明皓、黃建國、居海雄、孔合平、楊方、梁懷喜、朱曉峰、呂杰、劉曉兵、周楓、吳剛、彭正偉、周家奎等24名股東依照《公司法》規(guī)定，自股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。

　　二、截止2005年12月31日，公司可供股東分配的利潤為4，268.70萬元。本公司2005年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于本次公開發(fā)行股票前滾存利潤分配方案的預(yù)案》，決定公司在2005年度以前（含2005年度）的未分配利潤由老股東享有。截止2006年7月5日，上述未分配利潤已經(jīng)向老股東全部派發(fā)完畢。公司2006年度開始至本次公開發(fā)行股票前形成的滾存利潤由新股發(fā)行后在股權(quán)登記日登記在冊(cè)的新老股東共同享有。

　　三、報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為1，708.40萬元、2，094.93萬元和1，317.25萬元。由于財(cái)政補(bǔ)貼和享受15%的稅收優(yōu)惠稅率等因素，報(bào)告期內(nèi)公司非經(jīng)常性損益分別為378.12萬元、414.44萬元和285.10萬元，占當(dāng)期凈利潤的22.13%、19.79%和21.64%。扣除上述非經(jīng)常性損益后，公司報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為1，330.29萬元、1，680.49萬元和1，032.14萬元。

　　四、本公司特別提醒投資者注意“風(fēng)險(xiǎn)因素”中的下列風(fēng)險(xiǎn)：

　　1、本公司系上海市科學(xué)技術(shù)委員會(huì)認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，根據(jù)上海市人民政府滬府發(fā)[2000]55號(hào)《上海市促進(jìn)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定》、閔行區(qū)人民政府閔府發(fā)[2001]5號(hào)《關(guān)于鼓勵(lì)發(fā)展高科技企業(yè)的若干規(guī)定》，經(jīng)上海市閔行區(qū)國家稅務(wù)局、上海市地方稅務(wù)局閔行區(qū)分局第六稅務(wù)所確認(rèn)，本公司2003年度、2004年度和2005年度按15%征收企業(yè)所得稅。上述地方上的稅收優(yōu)惠政策與國稅函[2001]684號(hào)文和國發(fā)[2002]2號(hào)文的相關(guān)規(guī)定并不完全相符，公司存在補(bǔ)繳稅款及滯納金的可能。

　　2、2005年本公司實(shí)現(xiàn)利潤總額和凈利潤為1，677.37萬元和1，317.25萬元，分別較2004年下降34.81%和37.12%。導(dǎo)致公司利潤總額和凈利潤下降的主要原因是公司管理費(fèi)用支出大幅增加。

　　3、2003年度、2004年度和2005年度，公司向ABB采購的傳感元件及其電子板分別占當(dāng)期總采購額的36.3%、33.5%和38.0%；占當(dāng)期采購比重較大，未來幾年公司仍可能會(huì)向ABB采購上述零部件，公司對(duì)ABB存在一定的采購依賴風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、截至本次發(fā)行前，紫江集團(tuán)直接和間接持有本公司43.44%的股權(quán)，為公司控股股東，紫江集團(tuán)董事長(zhǎng)沈雯，通過持有紫江集團(tuán)35.0306%的股權(quán)（為紫江集團(tuán)第一大股東）及直接、間接持有本公司第二大股東紫江企業(yè)的股份，成為本公司的實(shí)際控制人；公司實(shí)際控制人及持有紫江集團(tuán)股權(quán)的本公司董事、監(jiān)事可以通過行使表決權(quán)影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營和重大決策，從而可能影響中小股東的利益。

　　5、公司利用募集資金資金投資新建年產(chǎn)5萬臺(tái)傳感器生產(chǎn)基地項(xiàng)目，其中3.5萬臺(tái)為壓力傳感器，項(xiàng)目投產(chǎn)后將可以替代目前公司向ABB采購的壓力傳感器，該項(xiàng)目運(yùn)用的主要技術(shù)是公司自身開發(fā)的高精度擴(kuò)散硅式傳感器的制造技術(shù)，公司目前尚未利用該項(xiàng)技術(shù)進(jìn)行大批量生產(chǎn)并投放市場(chǎng)，如果公司掌握的該技術(shù)在大批量生產(chǎn)和應(yīng)用中不穩(wěn)定、不成熟，將無法達(dá)到預(yù)期效果，存在一定風(fēng)險(xiǎn)。

　　第二節(jié) 本次發(fā)行概況

　　第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

　　一、發(fā)行人基本資料

　　二、發(fā)行人歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況

　　（一）發(fā)行人設(shè)立方式和批準(zhǔn)設(shè)立的機(jī)構(gòu)

　　本公司前身系上海威爾泰儀表有限公司，成立于1992年12月24日。2000年12月，經(jīng)上海市人民政府滬府體改審（2000）053號(hào)及上海市外國投資工作委員會(huì)滬外資委批字（2000）第1469號(hào)文批準(zhǔn)，上海威爾泰儀表有限公司依法整體變更為上海威爾泰工業(yè)自動(dòng)化股份有限公司，注冊(cè)資本為3326萬元，2000年12月29日上海威爾泰工業(yè)自動(dòng)化股份有限公司依法在上海市工商行政管理局登記注冊(cè)，領(lǐng)取了注冊(cè)號(hào)為3100001006589的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

　　三、有關(guān)股本的情況

　　（一）總股本、本次發(fā)行的股份、股份流通限制和鎖定安排

　　（二）主要股東持股情況

　　本公司沒有國家股和國有法人股股東。

　　（三）發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　公司持股5%以上的主要股東為上海紫江（集團(tuán)）有限公司、上海紫江企業(yè)集團(tuán)股份有限公司、新上海國際（集團(tuán)）有限公司、上海倉橋工業(yè)發(fā)展有限公司和張金祖，其持股比例分別為36.97%、22.01%、12.66%、10.54%和6.71%，其中上海紫江企業(yè)集團(tuán)股份有限公司為第一大股東上海紫江（集團(tuán)）有限公司的控股子公司，張金祖擁有紫江集團(tuán)1.2%股權(quán)。其他股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　四、發(fā)行人的業(yè)務(wù)情況

　　（一）發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)

　　公司主營業(yè)務(wù)為：從事壓力變送器、電磁流量計(jì)、溫度儀表等工業(yè)自動(dòng)化儀器儀表生產(chǎn)銷售和工程自動(dòng)化控制系統(tǒng)、儀表集成服務(wù)。

　　（二）主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途

　　1、壓力變送器

　　壓力變送器主要由傳感器、模塊電路、顯示表頭、表殼和過程連接件等組成。它能將氣體、液體的壓力變量轉(zhuǎn)換為可傳送的統(tǒng)一輸出信號(hào)，以供給指示報(bào)警儀、記錄儀、調(diào)節(jié)器等進(jìn)行測(cè)量、指示和過程調(diào)節(jié)。它是工業(yè)生產(chǎn)過程控制中最常用的壓力測(cè)試儀表。

　　公司目前生產(chǎn)MV和WT兩大系列的壓力變送器，品種規(guī)格齊全，符合高、中、低各檔次市場(chǎng)需求，精度最高可達(dá)0.05%，廣泛應(yīng)用于石化、電力、冶金、煉油、建材、食品等行業(yè)。

　　2、電磁流量計(jì)

　　電磁流量計(jì)主要用于測(cè)量工業(yè)生產(chǎn)過程中需要檢測(cè)的各類流量參數(shù)，是由傳感器、轉(zhuǎn)換器和顯示儀表等組成，根據(jù)法拉第電磁感應(yīng)定律工作，一般安裝于工業(yè)生產(chǎn)現(xiàn)場(chǎng)及管網(wǎng)。它是流量?jī)x表的一個(gè)種類，用來測(cè)量導(dǎo)電液體體積流量信息，目前已廣泛地被應(yīng)用于工業(yè)過程控制中需要測(cè)量各種導(dǎo)電液體流量的環(huán)節(jié)，適應(yīng)各種酸、堿、鹽等腐蝕性介質(zhì)和各種易燃易爆介質(zhì)。電磁流量計(jì)主要應(yīng)用的領(lǐng)域有冶金、化工、環(huán)保、水利、公用事業(yè)、輕紡、礦山、 醫(yī)藥、造紙、食品、制糖、釀造等行業(yè)。

　　公司生產(chǎn)的XE、XEM、WT4300E系列電磁流量計(jì)口徑范圍可達(dá)3-3800mm，具有多參數(shù)顯示、模塊化設(shè)計(jì)、耐高溫腐蝕及負(fù)壓等特點(diǎn)，廣泛用于水處理以及化工、造紙、采礦、食品、醫(yī)藥等工業(yè)企業(yè)的各種漿液流量測(cè)量，形成了獨(dú)特的應(yīng)用領(lǐng)域。

　　（三）產(chǎn)品銷售方式和渠道

　　公司目前的銷售模式主要分三種：直銷、渠道銷售、項(xiàng)目銷售，三種銷售方式占總體銷售額的比例約為3:3:4。

　　（四）所需主要原材料

　　公司產(chǎn)品的主要原料為傳感元件及其電子板、轉(zhuǎn)換器、電子元器件及芯片、不銹鋼精密澆鑄件、鋁合金殼體、恒彈性合金棒材等。

　　（五）行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位

　　本公司所處行業(yè)屬于國家重點(diǎn)鼓勵(lì)發(fā)展的技術(shù)密集型行業(yè)，技術(shù)積累性比較強(qiáng)，產(chǎn)品種類繁多，廣泛應(yīng)用于裝備、改造傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的工藝流程的測(cè)量和控制，是現(xiàn)代化大型重點(diǎn)成套裝備的重要組成部分，是信息化帶動(dòng)工業(yè)化的重要紐帶。近年來，面臨良好的行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，國內(nèi)企業(yè)，尤其是民營企業(yè)紛紛擴(kuò)大投資規(guī)模，加大技術(shù)更新和升級(jí)力度。我國加入WTO以后，國外企業(yè)更加關(guān)注中國國內(nèi)市場(chǎng)，加大市場(chǎng)份額的爭(zhēng)奪，國內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈

　　公司主要產(chǎn)品在本行業(yè)近三年的市場(chǎng)占有率如下（國內(nèi)市場(chǎng)總量?jī)H以國內(nèi)生產(chǎn)或零售的市場(chǎng)容量計(jì)算，不包括由于成套設(shè)備進(jìn)口而一同配套進(jìn)口的部分）：

　　1、壓力變送器

　　2、電磁流量計(jì)

　　五、發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　（一）商標(biāo)

　　1、圖形商標(biāo)“”，商標(biāo)注冊(cè)證編號(hào)為第836745號(hào)，核定使用商品為第9類中的變送器，注冊(cè)人為上海威爾泰儀表有限公司，注冊(cè)有效期限自1996年5月7日至2006年5月6日，2003年9月28日國家商標(biāo)局核準(zhǔn)將其轉(zhuǎn)讓注冊(cè)給本公司，即上海威爾泰工業(yè)自動(dòng)化股份有限公司。目前該商標(biāo)公司正在辦理續(xù)展手續(xù)。

　　2、文字商標(biāo)“WELLTECH”，商標(biāo)注冊(cè)證編號(hào)為第836746號(hào)，核定使用商品為第9類中的變送器，商標(biāo)注冊(cè)證注冊(cè)人為上海威爾泰儀表有限公司，注冊(cè)有效期限自1996年5月7日至2006年5月6日，2003年9月28日國家商標(biāo)局核準(zhǔn)將其轉(zhuǎn)讓注冊(cè)給本公司，即上海威爾泰工業(yè)自動(dòng)化股份有限公司。目前該商標(biāo)公司正在辦理續(xù)展手續(xù)。

　　3、文字商標(biāo)“威爾泰”，商標(biāo)注冊(cè)證編號(hào)為第1984772號(hào)，核定使用商品為第9類：測(cè)量器械和儀器；測(cè)量?jī)x器；測(cè)量裝置；測(cè)壓儀器；計(jì)量?jī)x表；精密測(cè)量?jī)x器；毛細(xì)管；氣體檢測(cè)儀；溫度指示計(jì)；壓力顯示器。商標(biāo)注冊(cè)證注冊(cè)人為本公司，注冊(cè)有效期限自2002年12月7日至2012年12月6日。

　　（二）土地使用權(quán)

　　公司目前擁有位于上海市閔行區(qū)虹橋鎮(zhèn)H67街3丘地塊總面積為14970平方米土地，以出讓方式取得，土地使用證為滬房地閔字[2004]第011068號(hào)《上海市房地產(chǎn)權(quán)證》。

　　（三）專利

　　本公司現(xiàn)有7項(xiàng)專利權(quán)，具體情況如下：

　　（四）非專利技術(shù)

　　公司與ABB于2001年8月簽訂《XE電磁流量計(jì)增值銷售和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定公司向ABB一次性支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)40萬美元，并于2001年至2005年期間每年按銷售收入的一定比例給予ABB提成，與ABB合作在國內(nèi)生產(chǎn)XE電磁流量計(jì)。公司為ABB在國內(nèi)唯一的技術(shù)被許可人。2005年12月5日，公司與ABB簽署《關(guān)于終止電磁流量計(jì)增值銷售和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的聲明》確認(rèn)：雙方簽署的關(guān)于電磁流量計(jì)增值銷售和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在2006年月13日終止并且相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可使用費(fèi)支付到2006年6月13日結(jié)清；ABB不再限制公司只能生產(chǎn)由ABB設(shè)計(jì)以及更新的流量計(jì)，公司可以自行研發(fā)、生產(chǎn)電磁流量計(jì)產(chǎn)品并以自主品牌在國內(nèi)外銷售；公司可以在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止以后繼續(xù)使用獲取的電磁流量計(jì)傳感器轉(zhuǎn)讓技術(shù)并進(jìn)行相應(yīng)的技術(shù)更新研發(fā)并無需再支付許可費(fèi)用。

　　（五）特許經(jīng)營權(quán)情況

　　公司于2002年5月取得上海市閔行區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的“制造計(jì)量器具許可證”[證件編號(hào)為：滬制01120033號(hào)]。

　　公司控股子公司上海威爾泰儀器儀表有限公司于2003年6月取得上海市松江區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的“制造計(jì)量器具許可證”[證件編號(hào)為：滬制02270118號(hào)]。

　　公司擁有自營進(jìn)出口權(quán)，于2002年6月4日取得滬經(jīng)貿(mào)貿(mào)發(fā)登字（2002）第1724號(hào)進(jìn)出口企業(yè)資格證書。

　　六、有關(guān)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的情況

　　（一）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

　　控股股東紫江集團(tuán)和本公司在主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品方面均不相同，因此與本公司不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　控股股東紫江集團(tuán)向本公司出具了避免關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)《承諾函》，承諾在作為公司第一大股東期間，將不設(shè)立從事與公司有相同或類似業(yè)務(wù)的子公司。不利用公司大股東地位，損害公司及其他股東的利益。

　　（二）關(guān)聯(lián)交易情況

　　1、關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

　　（1）公司近三年經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易

　　注：A———占當(dāng)年主營業(yè)務(wù)收入比例

　　雖然公司具有自營進(jìn)出口權(quán)，但因公司出口業(yè)務(wù)目前尚處于探索階段，業(yè)務(wù)量較小，公司還未配備專業(yè)出口業(yè)務(wù)人員從事相關(guān)工作，故通過上海紫江國際貿(mào)易有限公司實(shí)施出口業(yè)務(wù)。

　　（2）公司近三年偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易

　　注：B———占當(dāng)年管理費(fèi)用比例

　　因上海紫江創(chuàng)業(yè)投資有限公司作為專業(yè)投資及科技開發(fā)項(xiàng)目單位，在申報(bào)科技項(xiàng)目方面具有豐富的相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和良好的信息渠道，因此公司聘請(qǐng)上海紫江創(chuàng)業(yè)投資有限公司代為申請(qǐng)相關(guān)科技開發(fā)項(xiàng)目資助。

　　最近三年公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額占公司凈資產(chǎn)比例較小，且關(guān)聯(lián)交易完全基于正常的商業(yè)行為，以市場(chǎng)定價(jià)為原則，交易價(jià)格公允，不影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為：“公司最近三年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易履行了法定批準(zhǔn)程序、關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允”。

　　七、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

　　八、發(fā)行人控股股東及其實(shí)際控制人的基本情況

　　（一）發(fā)行人控股股東的基本情況

　　本公司的控股股東上海紫江（集團(tuán)）有限公司，成立于1991年2月27日，注冊(cè)資本3億元，法定住所為上海市七莘路1388號(hào)，法定代表人為沈雯。紫江集團(tuán)主要從事投資控股、資產(chǎn)經(jīng)營、國內(nèi)貿(mào)易（除專項(xiàng)規(guī)定之外）等業(yè)務(wù)。

　　紫江集團(tuán)現(xiàn)有股東32名，法人股東3名，自然人股東29名，持股比例為：第一大股東沈雯，持股比例為35.0306%；上海杰納投資管理有限公司，持股比例為20%；上海吉雨投資管理有限公司，持股比例為10%；上海祥峰投資發(fā)展有限公司，持股比例為5.56%；其余28名自然人股東合計(jì)持股比例為29.4094%。

　　紫江集團(tuán)持有本公司36.97%的股權(quán)，不存在抵押、質(zhì)押情況。

　　截止2005年12月31日，該公司未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為375，784.98萬元，凈資產(chǎn)為133，249.23萬元，2005年度實(shí)現(xiàn)利潤2，086.20萬元。

　　（二）發(fā)行人實(shí)際控制人的基本情況

　　公司的實(shí)際控制人為沈雯，間接持有本公司15.30%的股權(quán)。沈雯，男，48歲，現(xiàn)任上海紫江（集團(tuán)）有限公司董事長(zhǎng)、總裁，第十屆全國政協(xié)委員。

　　九、發(fā)行人簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

　　（一）報(bào)告期內(nèi)簡(jiǎn)要合并財(cái)務(wù)報(bào)表

　　1、簡(jiǎn)要合并資產(chǎn)負(fù)債表（單位：元）

　　2、簡(jiǎn)要利潤表（單位：元）

　　3、簡(jiǎn)要現(xiàn)金流量表（單位：元）

　　（二）非經(jīng)常性損益情況表

　　（三）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　（四）管理層對(duì)公司近三年財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析

　　公司管理層結(jié)合實(shí)際經(jīng)營情況及近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料做出如下財(cái)務(wù)分析：

　　1、財(cái)務(wù)狀況分析

　　公司目前資產(chǎn)狀況良好，各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分，符合業(yè)務(wù)發(fā)展需要。公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率和利息保障倍數(shù)均保持在合理的水平，長(zhǎng)、短期償債能力較強(qiáng)，不存在償債風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、盈利能力分析

　　公司最近三年的主營業(yè)務(wù)收入主要來自壓力變送器和電磁流量計(jì)兩大類產(chǎn)品。壓力變送器為公司目前的主導(dǎo)產(chǎn)品，最近三年的壓力變送器主營業(yè)務(wù)收入比重均保持在60%以上。近年來電磁流量計(jì)的生產(chǎn)、銷售規(guī)模擴(kuò)大，主營業(yè)務(wù)收入比重逐年上升。

　　2004年公司主營業(yè)務(wù)收入較2003年增長(zhǎng)4，559萬元，增長(zhǎng)了44.83%，主要原因是受宏觀經(jīng)濟(jì)及各行業(yè)需求增長(zhǎng)帶動(dòng)，公司各類產(chǎn)品銷售出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)。2005年公司主營業(yè)務(wù)收入較2004年下降1，815萬元，下降了12.32%，主要原因是一方面受市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)影響，主要產(chǎn)品價(jià)格出現(xiàn)不同程度下降，另一方面由于公司對(duì)不擁有核心技術(shù)的MV系列壓力變送器產(chǎn)品采取降低銷售激勵(lì)的政策，以及系統(tǒng)工程主營業(yè)務(wù)收入下降所致。

　　最近三年壓力變送器和電磁流量計(jì)兩類產(chǎn)品構(gòu)成公司主要利潤來源，其中壓力變送器產(chǎn)品毛利比重均達(dá)到68%以上。近年來隨著新產(chǎn)品電磁流量計(jì)的生產(chǎn)、銷售數(shù)量增加，電磁流量計(jì)的毛利貢獻(xiàn)逐年上升。

　　3、現(xiàn)金流量分析

　　公司2003－2005年經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量均為正數(shù)，現(xiàn)金流量情況良好。

　　4、現(xiàn)實(shí)的和可以預(yù)見的影響因素分析

　　（1）募集資金投資項(xiàng)目

　　本次募集資金投資項(xiàng)目“新建年產(chǎn)5萬臺(tái)傳感器生產(chǎn)基地”和“新建水處理系統(tǒng)集成項(xiàng)目”的建設(shè)將大大加強(qiáng)公司目前在壓力變送器和電磁流量計(jì)兩個(gè)子行業(yè)中的地位，同時(shí)可穩(wěn)妥將公司產(chǎn)品向下游系統(tǒng)集成延伸，進(jìn)一步降低公司產(chǎn)品成本，提升市場(chǎng)地位和產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，是公司未來發(fā)展提供新的利潤增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　（2）研發(fā)投入

　　近年來公司加大和加快了自主研發(fā)項(xiàng)目的投入。未來幾年，公司將保持對(duì)研發(fā)的持續(xù)投入，將對(duì)公司未來幾年經(jīng)營業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定影響。

　　（四）股利分配情況

　　1、發(fā)行人的股利分配政策

　　（1）本公司股票全部為普通股，同股同權(quán)，按各股東持有股份的比例派發(fā)股利。分配方案經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后，公司董事會(huì)在股東大會(huì)結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)完成股利派發(fā)事項(xiàng)。

　　（2）根據(jù)《公司法》和本公司章程規(guī)定，本公司交納所得稅后的利潤按下列順序分配：

　　① 彌補(bǔ)上一年度的虧損；

　　② 提取法定公積金10%；

　　③ 提取法定公益金5%至10%；

　　④ 提取任意公積金；

　　⑤ 支付股東股利。

　　公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。公司從2006年1月1日起，公司不再提取公益金，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不得在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

　　（3）公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

　　（4）本公司在為個(gè)人股東分配股利時(shí)，根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》和國家稅務(wù)總局發(fā)布的《征收個(gè)人所得稅若干問題的規(guī)定》，由本公司代扣代繳個(gè)人收入所得稅。

　　本次發(fā)行前后公司的股利政策將不發(fā)生變化。

　　2、發(fā)行人最近三年股利分配情況

　　2003年、2004年未進(jìn)行股利分配， 2005年度每股分配0.23元現(xiàn)金(含稅)。

　　3、本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配政策

　　本公司2005年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于本次公開發(fā)行股票前滾存利潤分配方案的預(yù)案》，決定公司在2005年度以前（含2005年度）的未分配利潤由老股東享有。截止2006年7月5日，上述未分配利潤已經(jīng)向老股東全部派發(fā)完畢。

　　公司2006年度開始至本次公開發(fā)行股票前形成的滾存利潤由新股發(fā)行后在股權(quán)登記日登記在冊(cè)的新老股東共同享有。

　　（五）發(fā)行人控股子公司的基本情況

　　公司控股子公司上海威爾泰儀器儀表有限公司是由公司和新上海國際（集團(tuán)）有限公司共同出資于2001年4月5日設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本50萬美元，經(jīng)營范圍：生產(chǎn)儀器儀表、儀表控制系統(tǒng)、儀表成套及其配套產(chǎn)品，銷售公司自產(chǎn)產(chǎn)品（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。

　　截止2005年12月31日，該公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為 2，283.84萬元，凈資產(chǎn)為1，222.77萬元，2005年度實(shí)現(xiàn)凈利潤452.41萬元。

　　第四節(jié) 募股資金運(yùn)用

　　根據(jù)2006年3月16日召開的公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議和2006年4 月24日召開的公司2005年度股東大會(huì)決議，本次發(fā)行A股募集資金計(jì)劃投資于以下項(xiàng)目：

　　1、新建年產(chǎn)5萬臺(tái)傳感器生產(chǎn)基地項(xiàng)目

　　新建年產(chǎn)5萬臺(tái)傳感器生產(chǎn)基地項(xiàng)目主要是利用自主研發(fā)的技術(shù)，生產(chǎn)壓力變送器和電磁流量計(jì)中的核心配套產(chǎn)品———傳感器，通過購入的先進(jìn)設(shè)備，公司產(chǎn)品壓力變送器和電磁流量計(jì)精度將提高至0.075級(jí)和0.25級(jí)，精度達(dá)到國際同類產(chǎn)品先進(jìn)水平。

　　項(xiàng)目總投資為5，699.66萬元，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后將年產(chǎn)5萬臺(tái)傳感器，其中壓力變送器傳感器3.5萬臺(tái)，電磁流量計(jì)傳感器1.5萬臺(tái)。產(chǎn)品除滿足自身規(guī)模擴(kuò)大的需要外，目標(biāo)客戶為國內(nèi)外壓力變送器和電磁流量計(jì)的成品生產(chǎn)企業(yè)。

　　項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)年實(shí)現(xiàn)銷售收入7390萬元，實(shí)現(xiàn)稅后利潤1095.95萬元，投資回收期5.14年。

　　2、新建水處理系統(tǒng)集成項(xiàng)目

　　公司根據(jù)企業(yè)發(fā)展和市場(chǎng)拓展的需要，決定在現(xiàn)有生產(chǎn)、銷售自動(dòng)化儀器儀表方面優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步擴(kuò)展產(chǎn)業(yè)鏈，引入西門子公司基于Profibus現(xiàn)場(chǎng)總線協(xié)議的SIMATIC PCS 7過程控制系統(tǒng)，利用公司已有的客戶和在相關(guān)行業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域的豐富經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)入市政供、排水領(lǐng)域的自動(dòng)化系統(tǒng)集成項(xiàng)目，側(cè)重于實(shí)施城鎮(zhèn)污水處理系統(tǒng)集成項(xiàng)目，為國內(nèi)迅速發(fā)展的水處理行業(yè)提供先進(jìn)的技術(shù)支持。

　　水處理系統(tǒng)集成的市場(chǎng)銷售對(duì)象主要是市政污水處理廠及冶金、化工、造紙等在生產(chǎn)過程中須對(duì)工業(yè)廢水進(jìn)行處理的行業(yè)和全國各地的自來水（供水）公司。

　　項(xiàng)目總投資5，200萬元，達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)年實(shí)現(xiàn)銷售收入6，988萬元，實(shí)現(xiàn)稅后利潤892.42萬元，投資回收期6.05年。

　　第五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素和其他重要事項(xiàng)

　　一、風(fēng)險(xiǎn)因素

　　（一）取消稅收優(yōu)惠政策對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績(jī)的不利影響

　　本公司2003年度、2004年度、2005年度按15%征收企業(yè)所得稅。若最近三年公司執(zhí)行33%的所得稅率，公司各年的凈利潤分別減少357.65萬元和386.71萬元、296.42萬元，對(duì)公司凈利潤影響較大。公司從2006年起不再執(zhí)行以前年度的稅收優(yōu)惠政策，改按33%計(jì)提企業(yè)所得稅，這勢(shì)必將對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定的影響。

　　（二）收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次發(fā)行成功后，公司凈資產(chǎn)預(yù)計(jì)比2005年末有顯著增加，鑒于投資項(xiàng)目需要一定的建設(shè)期和試運(yùn)營期，募集資金產(chǎn)生預(yù)期效益需要一定的時(shí)間，短期內(nèi)存在因股本擴(kuò)張將使本公司的凈資產(chǎn)收益率有一定程度下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（三）目前公司凈資產(chǎn)規(guī)模較小可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)

　　盡管公司近幾年保持了良好的發(fā)展速度。但目前主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤及凈資產(chǎn)規(guī)模分別為12，912.72萬元、1，317.25萬元、9，823.88萬元（2005年12月31日），相比橫河電機(jī)、羅斯蒙特、E+H、重慶川儀總廠有限公司等國內(nèi)外大型儀器儀表生產(chǎn)企業(yè)，公司資產(chǎn)規(guī)模偏小可能會(huì)造成公司的競(jìng)爭(zhēng)力不足和缺乏抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　（四）電磁流量計(jì)產(chǎn)品技術(shù)升級(jí)風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司與ABB簽訂了技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，使本公司獲得了電磁流量計(jì)相關(guān)專有技術(shù)的使用許可，利用該技術(shù)生產(chǎn)的電磁流量計(jì)產(chǎn)品已成為本公司的主導(dǎo)產(chǎn)品之一。雖然電磁流量計(jì)產(chǎn)品生命周期較長(zhǎng)，但是若本公司今后不能依靠自身的研發(fā)力量研發(fā)更新技術(shù)，使公司生產(chǎn)的電磁流量計(jì)產(chǎn)品相關(guān)技術(shù)水平得到持續(xù)提升，則本公司的電磁流量計(jì)產(chǎn)品在市場(chǎng)上將面臨競(jìng)爭(zhēng)力下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（五）依賴核心技術(shù)人員的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司的技術(shù)研究和新產(chǎn)品開發(fā)主要由公司的核心技術(shù)人員負(fù)責(zé)前期規(guī)劃、論證、組織和實(shí)施，核心技術(shù)人員對(duì)公司的技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品創(chuàng)新起著關(guān)鍵的作用，公司對(duì)其有一定的依賴性。

　　（六）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇的風(fēng)險(xiǎn)

　　加入WTO以后，國外儀器儀表公司爭(zhēng)相在國內(nèi)擴(kuò)大投資，未來的中國儀器儀表市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)將日趨激烈。目前在壓力變送器方面公司主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手為橫河電機(jī)、羅斯蒙特、E+H、上海自儀、西安儀表等；在電磁流量計(jì)方面公司主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手為光華·愛而美特、橫河電機(jī)、E+H、開封儀表等。由于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手多為跨國企業(yè)，具有資金和技術(shù)等競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，因此，公司將存在較大的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　（七）我國壓力變送器、電磁流量計(jì)市場(chǎng)絕對(duì)容量相對(duì)較小引致的風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)公司綜合各方面信息所知2005年我國壓力變送器、電磁流量計(jì)的市場(chǎng)容量分別為約30萬臺(tái)和4萬臺(tái)，相對(duì)其他行業(yè)而言，公司目前單一產(chǎn)品市場(chǎng)絕對(duì)容量相對(duì)較小，因此公司就目前的產(chǎn)品而言存在未來發(fā)展空間受到限制的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（八）募集資金投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次募股資金的投資項(xiàng)目包括傳感器生產(chǎn)基地項(xiàng)目和水處理系統(tǒng)集成項(xiàng)目。盡管本次募集資金投入項(xiàng)目是在充分市場(chǎng)調(diào)查的基礎(chǔ)上，并已經(jīng)專業(yè)機(jī)構(gòu)和專家進(jìn)行過可行性論證，但市場(chǎng)環(huán)境、公司的管理水平、技術(shù)進(jìn)步、環(huán)保政策、產(chǎn)業(yè)政策、人才狀況等因素都會(huì)影響項(xiàng)目的實(shí)際實(shí)施，在項(xiàng)目管理和組織實(shí)施、產(chǎn)品市場(chǎng)和技術(shù)、投資回收期和投資收益方面具有一定不確定性的因素。

　　二、其他重要事項(xiàng)

　　（一）重要合同

　　本公司目前正在履行的重要合同包括：

　　1、發(fā)行人于2005年1月14日與安徽省渦陽縣自來水公司簽署的《建設(shè)工程施工合同》，由發(fā)行人負(fù)責(zé)渦陽二水廠自控、機(jī)械以及電器采購與安裝、調(diào)試、培訓(xùn)等服務(wù)，合同價(jià)款為5，945，216元。

　　2、發(fā)行人于2005年9月8日與上海浦東發(fā)展銀行松江支行簽署的《短期貸款合同》，貸款最高限額為700萬元人民幣，貸款期限自2005年9月8日至2006年9月7日。該項(xiàng)貸款由關(guān)聯(lián)方紫江集團(tuán)提供保證擔(dān)保。

　　3、發(fā)行人于2005年9月6日與交通銀行上海分行虹口支行簽署的《借款合同》，貸款金額為人民幣500萬元，期限自2005年9月7日至2006年9月6日。該項(xiàng)貸款由關(guān)聯(lián)方紫江集團(tuán)提供保證擔(dān)保。

　　4、發(fā)行人于2005年9月13日與交通銀行上海分行虹口支行簽署的《借款合同》，貸款金額為人民幣1500萬元，期限自2005年9月14日至2006年9月13日。該項(xiàng)貸款由關(guān)聯(lián)方紫江集團(tuán)提供保證擔(dān)保。

　　5、發(fā)行人于2005年6月28日與中國光大銀行上海分行簽署的《借款合同》，貸款金額為人民幣500萬元，期限自2005年6月29日至2006年6月29日。該項(xiàng)貸款由關(guān)聯(lián)方紫江集團(tuán)提供保證擔(dān)保。

　　6、發(fā)行人于2006年1月23日與廈門國際銀行簽署的《人民幣綜合貸款合同》，貸款總額度為人民幣4000萬元，期限自2006年2月15日至2009年2月14日，發(fā)行人并以虹中路263號(hào)建筑面積17003.62平方米廠房（滬房地閔字（2004）第011068號(hào)）為該合同項(xiàng)下借款提供抵押擔(dān)保。

　　7、發(fā)行人與ABB自動(dòng)化集團(tuán)有限公司和ABB（中國）有限公司（合稱ABB）曾經(jīng)于2001年8月簽訂《XE電磁流量計(jì)增值銷售和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定發(fā)行人向ABB一次性支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)40萬美元，并于2001年至2005年期間由發(fā)行人作為ABB在國內(nèi)唯一的技術(shù)被許可人，每年按銷售收入的一定比例給予ABB提成，與ABB合作在國內(nèi)生產(chǎn)XE電磁流量計(jì)。2005年12月5日，發(fā)行人與ABB簽署《關(guān)于終止電磁流量計(jì)增值銷售和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的聲明》確認(rèn)：雙方簽署的關(guān)于電磁流量計(jì)增值銷售和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在2006年6月13日終止并且相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可使用費(fèi)支付到2006年6月13日結(jié)清；ABB不再限制發(fā)行人只能生產(chǎn)由ABB設(shè)計(jì)以及更新的流量計(jì)，發(fā)行人可以自行研發(fā)、生產(chǎn)電磁流量計(jì)產(chǎn)品并以自主品牌在國內(nèi)外銷售；發(fā)行人可以在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止以后繼續(xù)使用獲取的電磁流量計(jì)傳感器轉(zhuǎn)讓技術(shù)并進(jìn)行相應(yīng)的技術(shù)更新研發(fā)并無需再支付許可費(fèi)用。

　　8、發(fā)行人與ABB自動(dòng)化產(chǎn)品有限公司和ABB自動(dòng)化儀表中國有限公司曾經(jīng)于2000年4月28日簽訂《增值轉(zhuǎn)售協(xié)議》（合稱ABB），約定ABB作為供貨方向發(fā)行人供應(yīng)帶有或者不帶有附件與子組件的2000T變送器產(chǎn)品，發(fā)行人作為增值轉(zhuǎn)售方購買該等ABB產(chǎn)品后用于組裝與銷售，發(fā)行人并非ABB在國內(nèi)唯一的增值轉(zhuǎn)售方，協(xié)議約定期限為一年。雙方并在協(xié)議到期以后于2001年4月3日進(jìn)行了續(xù)簽，確認(rèn)該協(xié)議在期滿以后均自動(dòng)延續(xù)而除非任何一方提前六個(gè)月通知終止。2004年2月6日雙方另行簽署諒解備忘錄，確認(rèn)該協(xié)議延續(xù)至2005年4月28日，自2005年5月1日開始ABB另行向發(fā)行人提供OEM傳感器，有效期10年，發(fā)行人并在獲得ABB書面授權(quán)以后可以使用ABB商標(biāo)。

　　（二）重大訴訟或仲裁事項(xiàng)

　　無。

　　第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排

　　（一）發(fā)行各方當(dāng)事人情況

　　（二）本次發(fā)行上市的重要日期

　　第七節(jié) 備查文件

　　1、招股意向書全文和備查文件可以到發(fā)行人和保薦人（主承銷商）住所查閱。 查閱時(shí)間：工作日上午8:30-11:30，下午2:00-5:00

　　2、招股意向書全文可以通過深圳證券交易所指定網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）網(wǎng)站查閱。

　　上海威爾泰工業(yè)自動(dòng)化股份有限公司

　　2006年7月6日

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內(nèi)容。招股意向書全文同時(shí)刊載于深圳證券交易所網(wǎng)站。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

　　投資者若對(duì)本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

　　發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)招股意向書及其摘要的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股意向書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。

　　中國證監(jiān)會(huì)、其他政府部門對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或者投資者的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　本招股意向書摘要的所有內(nèi)容，均構(gòu)成招股說明書不可撤銷的組成部分，與招股說明書具有同等法律效力。

　　發(fā)行人聲明

　　上海威爾泰工業(yè)自動(dòng)化股份有限公司首次公開發(fā)行不超過1，800萬股A股的申請(qǐng)已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2006]34號(hào)文核準(zhǔn)。本次發(fā)行采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售與網(wǎng)上資金申購定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式，其中，網(wǎng)下配售數(shù)量不超過360萬股，網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量為發(fā)行總量減去網(wǎng)下配售數(shù)量。本次發(fā)行的招股意向書全文于2006年7月7日登載于巨潮資訊網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn），招股意向書摘要于2006年7月7日刊登于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》。

　　華龍證券有限責(zé)任公司作為本次發(fā)行的保薦人和主承銷商組織本次發(fā)行的初步詢價(jià)和推介工作。根據(jù)《關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價(jià)制度若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字【2004】162號(hào)）和《股票發(fā)行審核備忘錄18號(hào)－對(duì)首次公開發(fā)行股票詢價(jià)對(duì)象條件和行為的監(jiān)管要求》的要求，華龍證券有限責(zé)任公司將于2006年7月10日至2006年7月12日期間，在北京、上海、深圳向中國證券業(yè)協(xié)會(huì)公布的詢價(jià)對(duì)象中的31家進(jìn)行初步詢價(jià)，其中包括證券投資基金管理公司18家、證券公司5家、財(cái)務(wù)公司3家、信托投資公司3家、保險(xiǎn)公司2家。

　　上海威爾泰工業(yè)自動(dòng)化股份有限公司

　　華龍證券有限責(zé)任公司

　　2006年7月6日

　　上海威爾泰工業(yè)自動(dòng)化股份有限公司

　　首次公開發(fā)行股票初步詢價(jià)及推介公告