南京化纖股份有限公司董事會投票委托征集函(等)

　　南京化纖股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構： 中原證券股份有限公司

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、根據南京市國有資產經營（控股）有限公司和南京輕紡產業（集團）有限公司簽訂的《股權轉讓協議》，國資經營公司將其持有的103，138，198股國家股全部轉讓給輕紡產業集團。目前該項股權轉讓尚處于報批階段。該項股權轉讓完成過戶手續后，輕紡產業集團持有本公司103，138，198股國家股，國資經營公司不再持有本公司股份。

　　2、本次股權分置改革由輕紡產業集團提出動議，國資經營公司與輕紡產業集團協商一致后承諾：若在股權分置改革方案實施日前完成過戶手續，由輕紡產業集團執行對價安排；若在股權分置改革方案實施日前無法完成過戶，則由國資經營公司執行對價安排。

　　3、目前國資經營公司持有的本公司103，138，198股非流通股股份被依法凍結。輕紡產業集團承諾在上述國有股股權轉讓獲得有關部門批準后，辦理股權解凍手續，保證對價安排的執行。

　　4、目前國資經營公司（國有股股權轉讓完成后為“輕紡產業集團”）所持股份性質為國家股，本次股權分置改革方案中，對支付對價的股份處置尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　5、截止本說明書簽署之日，本公司44家募集法人股股東尚未明確表示參加股權分置改革，公司募集法人股股東共持有本公司非流通股7，488，000股，占公司股份總數的3.86%。未明確表示同意參加股權分置改革的募集法人股股東，以及方案實施股權登記日前，已參加股權分置改革的募集法人股股東出現不能執行對價安排的情況（上述兩類股東合稱“該等股東”），輕紡產業集團同意先行代為墊付該等股東應執行的對價安排。輕紡產業集團保留日后向該等股東追償代為支付的股份及其派生的任何增值部分的權利。代為支付后，該等股東所持股份如需在本次股權分置改革實施之日起一年后上市流通（無論該等股東所持股份的所有權是否發生轉移），應當向輕紡產業集團償還代為支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得輕紡產業集團的書面同意， 并由公司董事會向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　6、公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　7、本次股權分置改革方案實施后，公司的資產、負債、所有者權益、總股本、凈利潤等財務數據以及每股凈資產、每股凈利潤、凈資產收益率等財務指標均不會因本次股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　8、股權分置改革是資本市場一項重大制度性變革，在方案實施過程中存在較大不確定性，可能引起公司股票二級市場價格波動，公司董事會提醒投資者予以特別關注并注意投資風險。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　1、本公司持有三分之二以上非流通股份的股東為取得非流通股的流通權，以送股方式向本公司的流通股股東作出如下對價安排：流通股股東持有的每10 股流通股將獲得非流通股股東支付的2.7 股股票，非流通股東需要執行的對價總額為21，649，208股股票。實施上述對價安排后，公司非流通股股東持有的非流通股即獲得流通權。

　　2、公司非流通股股東南京紡織產業(集團)有限公司在1999年度以每股6.2元配股價獲得1，954，115股國家股，后經送轉，目前持有國家股為3，048，420股。紡織集團在本次股權分置改革中的對價由輕紡產業集團代為支付。本股權分置改革方案實施后，紡織集團國家股獲得上市流通權，鎖定期滿后，可以上市流通。紡織集團國家股上市流通時，由公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　3、公司非流通股股份中募集法人股股份共計7，488，000股。截至目前，本公司44家募集法人股股東尚未明確表示參加股權分置改革。未明確表示同意參加股權分置改革的募集法人股股東，以及方案實施股權登記日前，已參加股權分置改革的募集法人股股東出現不能執行對價安排的情況（上述兩類股東合稱“該等股東”），輕紡產業集團同意先行代為墊付該等股東應執行的對價安排。輕紡產業集團保留日后向該等股東追償代為支付的股份及其派生的任何增值部分的權利。代為支付后，該等股東所持股份如需在本次股權分置改革實施之日起一年后上市流通（無論該等股東所持股份的所有權是否發生轉移），應當向輕紡產業集團償還代為支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得輕紡產業集團的書面同意， 并由公司董事會向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　4、在本公司此次股權分置改革方案獲得相關股東會議表決通過，對價安排執行完畢后，本公司的非流通股股東所持有的本公司股份即獲得上市流通權。

　　二、改革方案的追加對價安排

　　本次股權分置改革方案無追加對價安排。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　1、非流通股股東國資經營公司按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定作出相關法定承諾。輕紡產業集團承諾若在股權分置改革實施日前完成股權轉讓過戶，履行《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定的相關法定承諾。

　　2、根據南京市國有資產經營（控股）有限公司和南京輕紡產業（集團）有限公司簽訂的《股權轉讓協議》，國資經營公司將其持有的103，138，198股國家股轉讓給輕紡產業集團。目前該項股權轉讓正處于報批階段。國資經營公司與輕紡產業集團協商一致后承諾：若在股權分置改革方案實施日前完成過戶手續，由輕紡產業集團執行對價安排；若在股權分置改革方案實施日前無法完成過戶，則仍由國資經營公司執行對價安排。

　　3、國資經營公司、輕紡產業集團同意在本次股改中紡織集團的對價由其代為支付。未明確表示同意參加股權分置改革的募集法人股股東，以及方案實施股權登記日前，已參加股權分置改革的募集法人股股東出現不能執行對價安排的情況（上述兩類股東合稱“該等股東”），輕紡產業集團同意先行代為墊付該等股東應執行的對價安排。輕紡產業集團保留日后向該等股東追償代為支付的股份及其派生的任何增值部分的權利。代為支付后，該等股東所持股份如需在本次股權分置改革實施之日起一年后上市流通（無論該等股東所持股份的所有權是否發生轉移），應當向輕紡產業集團償還代為支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得輕紡產業集團的書面同意， 并由公司董事會向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　4、公司非流通股股東國資經營公司承諾，其所持全部原非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易。若國資經營公司向輕紡產業集團轉讓的原非流通股股份完成過戶，輕紡產業集團承諾其所持全部原非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易。

　　5、公司做出承諾的非流通股股東均做出如下聲明：

　　“本承諾人忠實履行承諾，承擔相應法律責任。在未完全履行承諾之前，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年7月27日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年8月7日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年8月3日至2006年8月7日

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請相關證券自 2006年7月3日起停牌，最晚于7月17日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在7月14日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在7月14日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。確有特殊原因經交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：025-85561011－3685 / 3701 025－85562589

　　傳真：025-85562809

　　電子信箱：5562809@sohu.com

　　公司網站：www.ncfc.cn

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3 號）和《指導意見》、《管理辦法》及《業務操作指引》的規定，同意參加本次股權分置改革的公司非流通股股東書面委托公司董事會召集相關股東舉行會議，審議股權分置改革方案，擬通過向流通股股東支付一定數量的股份以使非流通股股份獲得上市流通的權利。本著股東平等協商、誠信互諒、自主決策的原則，本公司董事會在收到非流通股股東的書面委托后，在保薦機構的協助下制定本改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的方式、數量

　　（1）本公司非流通股股東以送股方式向公司的流通股股東作出對價安排：流通股股東持有的每10 股流通股將獲得非流通股股東支付的2.7 股股票，非流通股東需要執行的對價總額為21，649，208股股票。

　　（2）國資經營公司和輕紡產業集團一致同意，若在股權分置改革實施日前，公司國有股股權轉讓完成過戶，由輕紡產業集團執行對價安排；若在股權分置改革實施日前，公司國有股股權轉讓過戶未能完成過戶，由國資經營公司執行對價安排。公司非流通股股東南京紡織控股(集團)有限公司在1999年度以每股6.2元配股價獲得的1，954，115股國家股， 后經送轉，目前持有國家股為3，048，420股。紡織集團在本次股權分置改革中的對價由輕紡產業集團代為支付。本股權分置改革方案實施后，紡織集團國家股獲得上市流通權，鎖定期滿后，可以上市流通。紡織集團國家股上市流通時，由公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　（3）公司非流通股股份中募集法人股股份共計7，488，000股。截至目前，本公司44家募集法人股股東尚未明確表示參加股權分置改革。未明確表示同意參加股權分置改革的募集法人股股東，以及方案實施股權登記日前，已參加股權分置改革的募集法人股股東出現不能執行對價安排的情況（上述兩類股東合稱“該等股東”），輕紡產業集團同意先行代為墊付該等股東應執行的對價安排。輕紡產業集團保留日后向該等股東追償代為支付的股份及其派生的任何增值部分的權利。代為支付后，該等股東所持股份如需在本次股權分置改革實施之日起一年后上市流通（無論該等股東所持股份的所有權是否發生轉移），應當向輕紡產業集團償還代為支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得輕紡產業集團的書面同意， 并由公司董事會向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　2、對價安排的執行

　　上述非流通股股東向流通股股東支付對價的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的公司流通股股東持股數，按每10 股獲付2.7 股的比例自動記入流通股股東帳戶。流通股股東在取得對價時均按各獨立的股票帳戶為核算單位，對價安排中股份的支付精確到1股，不足1股的零股部分按照登記公司有關辦法執行。

　　對于非流通股東的限售承諾，通過登記公司的結算系統設置相應的限售限制。

　　3、追加對價安排的方案

　　本次股權分置改革方案無追加對價安排。

　　4、執行對價安排情況表

　　本公司本次股權分置改革對價安排的股票將于對價安排執行日一次性支付給方案實施股權登記日下午收市時在登記公司登記在冊的流通股股東。

　　由于國資經營公司擬將其持有的國有股股權全部轉讓給輕紡產業集團，該項股權轉讓目前尚處于報批階段，上述對價按照如下方案執行：

　　（1）股權分置改革方案實施的股權登記日前，國有股股權轉讓完成過戶手續，則對價安排執行情況如下：

　　注:南京輕紡產業（集團）有限公司執行對價安排股份總數量為21，649，208 股，其中為未明確表示意見的募集法人股股東代為墊付1，465，379 股。

　　（2）股權分置改革方案實施的股權登記日前，國有股股權轉讓尚未完成過戶手續，則對價安排執行情況如下：

　　注: 南京市國有資產經營（控股）有限公司執行對價安排股份總數量為21，649，208 股，其中為未明確表示意見的募集法人股股東代為墊付1，465，379 股。

　　5、股權分置改革實施后，公司可上市的或存在限制流通股股份變化情況

　　（1）股權分置改革方案實施的股權登記日前，國有股股權轉讓完成過戶手續，則公司可上市的或存在限制流通股股份變化情況如下：

　　T日：股權分置改革方案實施后首個交易日

　　注1：輕紡產業集團承諾，國有股股權轉讓完成后，所持有的南京化纖股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易。

　　注2：紡織集團持有的股份均不超過公司總股份的5％，自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易。

　　注3：未明確表示同意參加股權分置改革的募集法人股股東，輕紡產業集團同意先行代為墊付該等股東應執行的對價安排。輕紡產業集團保留日后向該等股東追償代為支付的股份及其派生的任何增值部分的權利。代為支付后，該等股東所持股份如上市流通（無論該等股東所持股份的所有權是否發生轉移），應當向輕紡產業集團償還代為支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得輕紡產業集團的書面同意， 并由公司董事會向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。故其上市流通時間暫不確定。

　　（2）股權分置改革方案實施的股權登記日前，國有股股權轉讓未能完成過戶手續，則公司可上市的或存在限制流通股股份變化情況如下：

　　T日：股權分置改革方案實施后首個交易日。

　　注1：國資經營公司承諾，所持有的南京化纖股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易。

　　注2：紡織集團持有的股份均不超過公司總股份的5％，自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易。

　　注3：未明確表示同意參加股權分置改革的募集法人股股東，南京市國有資產經營（控股）有限公司同意先行代為墊付該等股東應執行的對價安排。代為支付后，該等股東所持股份如上市流通（無論該等股東所持股份的所有權是否發生轉移），應當償還代為支付的股份及其派生的任何增值部分，并由公司董事會向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。故其上市流通時間暫不確定。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　本次股權分置改革方案實施后，公司股份結構變動如下表：

　　7、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　公司非流通股股東南京紡織產業(集團)有限公司在1999年度以每股6.2元配股價獲得公司國家股股份，國資經營公司、輕紡產業集團同意在本次股改中紡織集團的對價由其代為支付。

　　公司非流通股股東中未明確表示同意參加股權分置改革的募集法人股股東，以及方案實施股權登記日前，已參加股權分置改革的募集法人股股東出現不能執行對價安排的情況（上述兩類股東合稱“該等股東”），輕紡產業集團同意先行代為墊付該等股東應執行的對價安排。輕紡產業集團保留日后向該等股東追償代為支付的股份及其派生的任何增值部分的權利。代為支付后，該等股東所持股份如需在本次股權分置改革實施之日起一年后上市流通（無論該等股東所持股份的所有權是否發生轉移），應當向輕紡產業集團償還代為支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得輕紡產業集團的書面同意， 并由公司董事會向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　8、其他需要說明的事項

　　為了促進上市公司的穩定健康發展，充分調動高管人員的積極性，確保公司管理層與股東及公司利益協調一致，在本次股權分置改革完成后，公司將按照國家和地方有關法規政策的規定，推動實施管理層股權激勵計劃。

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價計算方案選取

　　目前，計算股權分置改革方案對價的方法主要有：流通市值不變法、總市值不變法、超額發行市盈率法和市凈率法。其中，流通市值不變法已成為絕大多數公司的改革對價計算方法，該方法尤其適合業績穩定增長、市盈率較低、機構投資者相對集中的上市公司。

　　由于公司股價在凈資產附近，市盈率水平較高，不宜采用流通市值不變法與總市值不變法測算送股水平。同時公司首次公開發行距今已有10年，不適合采用超額發行市盈率法。故采用市凈率法計算送股對價水平比較合理。

　　市凈率法需要確定公司全流通條件下合理市凈率和改革前流通股股東持股成本，通過市凈率水平計算改革后合理股價水平，與流通股股東持股成本比較，來確定對價水平。

　　2、全流通后合理市凈率的確定

　　受行業景氣度影響，化纖行業上市公司股價大都在每股凈資產附近。按照2006年5月31日前30日收盤均價計算，除南京化纖外，國內主營粘膠纖維的4家上市公司平均市凈率為0.838倍。

　　考慮到南京化纖的行業地位與競爭能力，南京化纖市凈率應略高于同行業上市公司的市凈率水平，預計在改革實施后南京化纖市凈率為0.95倍。

　　3、流通股股東持股成本的確定

　　流通股股東持股成本確定的基本原則是能覆蓋大部分流通股東的購買價格。采用累計換手率達到100%期間的均價計算能更充分地保護流通股東利益。截至2006年5月31日，南京化纖累計換手率達100％的均價3.88元，本方案將該價格作為流通股股東持股成本。

　　4、對價水平的確定

　　在流通股股東平均持股成本3.88元、每股凈資產3.32元（2005年年報）情況下，按照公式：每股流通股應得對價為＝流通股股東持股成本/（合理市凈率×每股凈資產）－1

　　按0.95 倍市凈率水平，每股流通股獲得對價＝3.88/（0.95×3.32）－1＝0.23股，即每10股流通股獲送2.3股。

　　為充分保護流通股股東的利益，體現非流通股股東的誠意，非流通股股東同意按每10 股獲送2.7 股的比例向流通股股東執行對價安排。

　　5、流通股股東權益保護情況

　　本股權分置改革方案的實施不影響南京化纖會計數據及財務指標，執行對價安排前后，南京化纖的總資產、凈資產、負債總數，每股收益均未發生變化。對流通股股東而言，股權分置改革方案的實施只改變其持股數量和持股比例，并籍此影響南京化纖流通股股東的權益。執行對價安排后，流通股股東持股數量增加27%。

　　6、保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　本次改革的保薦機構中原證券股份有限公司認為：考慮到南京化纖的每股凈資產狀況、目前市價、行業發展前景和非流通股股東關于流通鎖定期承諾等等因素，南京化纖非流通股股東為使其所持的非流通股股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價是合理的，該對價安排綜合考慮了包括非流通股股東和流通股股東的全體股東利益，使公司股權結構更加科學，公司治理結構更加健全，有利于公司的發展和市場的穩定，該對價水平能夠較好地保護流通股股東的權益。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股股東國資經營公司按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定作出相關法定承諾。輕紡產業集團承諾若在股權分置改革實施日前完成股權轉讓過戶，履行《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定的相關法定承諾。

　　2、根據南京市國有資產經營（控股）有限公司和南京輕紡產業（集團）有限公司簽訂的《股權轉讓協議》，國資經營公司將其持有的103，138，198股國家股轉讓給輕紡產業集團。目前該項股權轉讓正處于報批階段。國資經營公司與輕紡產業集團協商一致后承諾：若在股權分置改革方案實施日前完成過戶手續，由輕紡產業集團執行對價安排；若在股權分置改革方案實施日前無法完成過戶，則仍由國資經營公司執行對價安排。

　　3、未明確表示同意參加股權分置改革的募集法人股股東，以及方案實施股權登記日前，已參加股權分置改革的募集法人股股東出現不能執行對價安排的情況（上述兩類股東合稱“該等股東”），輕紡產業集團同意先行代為墊付該等股東應執行的對價安排。輕紡產業集團保留日后向該等股東追償代為支付的股份及其派生的任何增值部分的權利。代為支付后，該等股東所持股份如需在本次股權分置改革實施之日起一年后上市流通（無論該等股東所持股份的所有權是否發生轉移），應當向輕紡產業集團償還代為支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得輕紡產業集團的書面同意， 并由公司董事會向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　4、公司非流通股股東國資經營公司承諾，其所持全部原非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易。若國資經營公司向輕紡產業集團轉讓的原非流通股股份完成過戶，輕紡產業集團承諾其所持全部原非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易。

　　5、公司做出承諾的非流通股股東均做出如下聲明：

　　“本承諾人忠實履行承諾，承擔相應法律責任。在未完全履行承諾之前，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　6、承諾事項的實現方式

　　公司非流通股股東以上承諾均可通過交易所、登記公司的技術手段得以保證履行。同時，保薦機構將履行持續督導責任，對公司非流通股股東履行承諾的情況予以監督和指導。

　　7、承諾事項的擔保

　　本公司非流通股股東對各項承諾具備完全的履約能力，不需要進行擔保。

　　8、承諾事項的違約責任

　　非流通股股東的承諾中的條款具有法律效力。非流通股股東如有違反，流通股股東可依法要求其履行，造成損失的，可依法要求賠償。

　　三、股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　1、本次股權分置改革動議由輕紡產業集團提出，并以書面形式委托公司董事會召開相關股東會議，審議本公司股權分置改革方案。根據國資經營公司與輕紡產業集團關于南京化纖國有股股權轉讓協議，國資經營公司持有的國有股股權轉讓給輕紡產業集團后，輕紡產業集團持有公司發起人股103，138，198股，占全體非流通股股份的90.73%，超過公司非流通股股份總數的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。國資經營公司書面承諾，若在公司股權分置改革實施日前，國有股股權轉讓尚未完成過戶后，國資經營公司執行相關對價安排。

　　2、提出改革動議的非流通股股東所持有公司股份情況如下：

　　3、國資經營公司持有的103，138，198股國家股存在被凍結情況。

　　輕紡產業集團承諾，該國有股股權轉讓獲得相關部門批準后，將協助解除國資經營公司持有的國有股股權的凍結，保證對價安排得以執行。

　　四、股權分置改革對公司治理的影響

　　公司按照《公司法》、《證券法》和中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件要求，規范公司運作，嚴格履行信息披露義務，公司治理結構日趨完善。

　　本次股權分置改革完成后，公司全體股東價值取向趨于一致，形成共同利益的產權基礎，有利于公司的長期穩定發展。

　　本公司獨立董事鄭植藝、徐康寧、劉愛蓮對公司改革方案發表如下獨立意見：

　　我們認真審閱了公司有關股權分置改革方案，認為公司股權分置改革方案兼顧了非流通股股東和流通股股東的利益，有利于改善公司的治理結構，提升公司價值，保證公司持續長遠發展，維護了全體股東和公司的利益，不存在損害公司及流通股股東利益的情形，符合《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》等文件的精神。

　　公司非流通股股東簽署《關于同意參加南京化纖股份有限公司股權分置改革之協議》，提出股權分置改革動議，并提請公司董事會召開相關股東會議審議股權分置改革方案。公司股權分置改革方案的表決將采取非流通股股東和流通股股東分類表決的方式，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，該等程序上的安排符合《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》等文件的相關規定，從程序上充分尊重了流通股股東的權利，較好地保護投資者特別是流通股股東的利益。

　　我們同意將公司股權分置改革方案提交公司相關股東會議審議，同時，為增加流通股股東參與表決的機會，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求，全體獨立董事一致同意由董事會向全體流通股股東征集公司股權分置改革相關股東會議的投票權。具體征集辦法見《南京化纖股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　五、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一) 根據南京市國有資產經營（控股）有限公司和南京輕紡產業（集團）有限公司簽訂的《股權轉讓協議》，國資經營公司將其持有的103，138，198股國家股轉讓給輕紡產業集團。目前該項股權轉讓尚處于報批階段。該項股權轉讓完成過戶手續后，輕紡產業集團持有本公司103，138，198股國家股，國資經營公司不再持有本公司股份，存在未能及時獲得相關有權部門批準帶來的風險。

　　處理方案：本次股權分置改革由輕紡產業集團提出動議，國資經營公司與輕紡產業集團協商一致后承諾：若在股權分置改革方案實施日前完成過戶手續，由輕紡產業集團執行對價安排；若在股權分置改革方案實施日前無法完成過戶，則由國資經營公司執行對價安排。

　　（二）國資經營公司（股權轉讓過戶完成后為“輕紡產業集團”）持有的本公司103，138，198股非流通股股份被依法凍結，存在無法執行對價安排的風險。

　　處理方案：輕紡產業集團承諾在上述國有股股權轉讓獲得有關部門批準后，協助辦理股權解凍手續，保證對價安排的執行。

　　(三) 公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　處理方案：如果本改革方案未獲得相關股東會議表決通過，非流通股股東可以在三個月后，按照《管理辦法》的規定再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

　　（四）輕紡產業集團（股權轉讓過戶完成前為“國資經營公司”）所持股份性質為國家股，本次股權分置改革方案中，對支付對價部分的股份處置尚需國有資產監督管理部門審批同意，存在未能及時獲得相關有權部門批準帶來的風險。

　　處理方案：若在網絡投票開始前一個交易日仍無法取得國有資產監督管理部門的批準文件，公司會通知非流通股股東與國有資產監督管理機構進行溝通聯系，爭取早日獲得批復。

　　（五）股權分置改革是資本市場一項重大制度性變革，在方案實施過程中存在較大不確定性，可能引起公司股票二級市場價格波動，對南京化纖流通股股東的利益造成影響。

　　處理方案：公司將按照《公司法》、《證券法》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》等法規的要求，規范公司行為，及時、準確披露本次股權分置改革方案實施的重要信息，加強與公眾投資者的溝通，樹立良好的公司形象。同時積極采取措施，盡可能降低投資者的風險。

　　六、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）公司聘請的保薦機構和法律顧問在公司董事會公告改革建議書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　1、保薦機構持股情況說明

　　截至本改革說明書公告前六個月內，中原證券沒有買入南京化纖股票。截至本改革說明書公告前兩日，中原證券持有南京化纖股票數量為零。

　　2、律師事務所持股情況說明

　　截至本改革說明書公告前六個月內，江蘇鳴嘯律師事務所沒有買入南京化纖股票。截至本改革說明書公告前兩日，江蘇鳴嘯律師事務所持有南京化纖股票數量為零。

　　（二）保薦意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構中原證券發表的《保薦意見書》認為：

　　南京化纖股份有限公司本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則，支付對價基本合理。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等有關規定。

　　基于上述理由，本保薦機構愿意推薦南京化纖股份有限公司進行股權分置改革并承擔相應的保薦法律責任。

　　（三）律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問， 江蘇鳴嘯律師事務所出具的《法律意見書》結論如下：

　　本所律師認為，公司股權分置改革方案符合有關法律、法規和規范性文件的規定，公司股權分置改革在目前階段已按法定程序履行了相關手續，在取得國有資產管理部門的審核批準及公司相關股東會議的審議通過后可以依照《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的規定實施。

　　南京化纖股份有限公司董事會

　　二OO六年七月五日

　　南京化纖股份有限公司董事會投票委托征集函

　　重要提示

　　南京化纖股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬于2006 年8月7日召開公司股權分置改革相關股東會議(以下簡稱“本次會議”)，審議《南京化纖股份有限公司股權分置改革方案》。本次會議的有關情況詳見2006年7月6日的《中國證券報》。

　　公司董事會根據《上市公司股權分置改革管理辦法》中有關規定，向公司全體流通股股東征集投票權，并由公司董事會負責投票權征集事宜。

　　中國證監會、上海證券交易所和其他政府機關對本函的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　征集人公司董事會，僅對公司擬召開相關股東會議審議南京化纖股份有限公司股權分置改革方案征集股東委托投票而制作并簽署本董事會投票委托征集函（以下簡稱“本函”）。

　　公司董事會確認，本次征集投票權行為以無償方式進行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒體上發布，且本次征集行為完全基于征集人根據有關法律、法規規范性文件及公司章程所規定的權利，所發布的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　征集人全體成員保證不利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　中國證監會、上海證券交易所和其他政府機關對本函的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、南京化纖基本情況

　　（一）公司基本情況

　　公司名稱：南京化纖股份有限公司

　　英文名稱縮寫：NCFC

　　股票上市地：上海證券交易所

　　股票簡稱：南京化纖

　　法定代表人：沈光宇

　　公司注冊地址：南京市南京高新技術產業開發區20幢B二樓

　　公司辦公地址：南京市中央門外伏家場120號

　　郵政編碼：210038

　　公司網址：http://www.ncfc.cn

　　公司電子信箱：ncfo@viscosefibre.com

　　聯系電話：025-85561011

　　傳真號碼：025-85562809

　　經營范圍：化學纖維制品、化學用漿、化工產品、包裝材料、自來水加工、服裝、針紡織品、倉儲、化工技術咨詢；化纖制品、化纖用棉絨及漿粨、原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件和“三來一補”業務的進出口。

　　（二）股本結構

　　三、本次相關股東會議基本情況

　　（一）會議時間

　　現場會議召開時間為2006年8月7日下午2：00；網絡投票時間為2006年8月3日－8月7日期間交易日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。

　　（二）股權登記日：2006年7月27日

　　（三）提示公告

　　本次相關股東會議召開前，公司將發布二次召開相關股東會議提示公告，二次提示公告時間分別為2006年7月26日、2006年8月2日。

　　現場會議召開地點：南京市洪武路115號六樓會議室

　　（四）會議召集人：公司董事會

　　（五）會議方式

　　本次相關股東會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，社會公眾股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　（六）參加相關股東會議的方式

　　公司股東可選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的任一種表決方式。

　　（七）會議出席對象

　　1、截止2006年7月27日下午交易結束后，在中國證券登記結算公司登記在冊的本公司股東均有權出席會議。因故不能出席會議的股東，可書面委托授權代理人出席和參加表決（該代理人可不必是公司股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　2、公司董事、監事及高級管理人員和公司聘任律師。

　　（八）公司股票停牌、復牌事宜

　　公司股票已于2006年7月3日停牌，最晚于2006年7月14日公布與流通股股東溝通的結果并最遲于2006年7月17日復牌，于本次相關股東會議股權登記日次一交易日（2006年7月28日）起停牌。如果相關股東會議否決了公司的股權分置改革方案，公司將申請公司股票于相關股東會議表決結果公告次日復牌，如果公司相關股東會議審議通過了公司的股權分置改革方案，公司將申請公司股票于股權分置改革規定程序結束次日復牌。

　　四、公司董事會就征集事項的投票建議及理由

　　公司董事會認為，股權分置方案的實施將有效地解決公司股權分置這一歷史遺留問題，對提升公司整體價值、完善公司的法人治理結構都具有積極的意義。方案的內容與全體股東尤其是流通股股東的利益息息相關。由于流通股股東親臨本次會議現場行使股東權利成本較高，為切實保障流通股股東利益、行使股東權利，董事會特發出本征集投票權征集函。董事會將嚴格遵照有關法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定，履行法定程序進行本次征集投票權行動，并將按照股東的具體指示代理行使投票權。

　　五、征集方案

　　1、征集對象：本次投票權征集的對象為截止2006年7月27日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、征集時間：自2006年7月28日至2006年8月4日(正常工作時間每日9：00-17：00)。

　　3、征集方式：本次征集投票權為董事會無償自愿征集，董事會將采用公開方式在指定的報刊《中國證券報》上發布公告進行投票權征集行動。

　　4、征集程序：截止2006年7月27日15：00 交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司登記在冊的公司全體流通股股東可通過以下程序辦理委托手續：

　　第一步：填妥授權委托書(附件)

　　授權委托書須按照本征集函確定的格式逐項填寫；

　　第二步：向公司董事會提交授權委托書及其他相關文件；

　　本次征集投票權將由公司董事會指定專人簽收授權委托書及其相關文件，并轉交給董事會。

　　法人股東須提供下述文件：

　　(1) 現行有效的企業法人營業執照復印件；

　　(2) 法定代表人身份證復印件；

　　(3) 授權委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署，則須同時提供法定代表人授權他人簽署授權委托書的授權書)；

　　(4) 法人股東賬戶卡復印件。

　　個人股東須提供下述文件：

　　(1) 股東本人身份證復印件；

　　(2) 股東賬戶卡復印件；

　　(3) 股東本人簽署的授權委托書原件。

　　股東可以先向公司指定傳真號碼發送傳真，將以上相關文件發送至公司董事會，確認授權委托。在本次會議登記時間截止之前，法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式送達公司董事會。其中，信函以公司董事會指定人簽署回單視為收到；專人送達的以董事會指定人向送達人出具收條視為收到。

　　請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。

　　授權委托書及其相關文件送達公司的指定地址和收件人如下：

　　地址：南京市中央門外伏家場120號 南京化纖股份有限公司證券辦

　　郵政編碼：210038

　　電話號碼：025-85561011－3685 / 3701 025－85562589

　　傳真號碼：025-85562809

　　第三步：由本次會議見證律師確認有效表決票

　　見證律師將對法人股東和個人股東提交的前述第二步所列示的文件進行形式審核。經審核確認有效的授權委托將由見證律師(江蘇鳴嘯律師事務所指派律師)制作統計表格，提交公司董事會。

　　股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：

　　(1)股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權截止時間之前送達；

　　(2)股東提交的文件完備，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　(3)股東提交的授權委托書及其相關文件有關信息與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　(4)授權委托書內容明確，股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。

　　其他：

　　(1)股東將投票權委托給董事會后如親自或委托其他代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托，則已做出的授權委托自動失效。

　　(2)股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托文件為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托文件為有效。

　　(3)由于征集投票權的特殊性，見證律師僅對股東根據本征集函提交的授權委托書進行形式審核，并不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章進行實質審核，符合本征集函規定形式要件的授權委托書和相關證明文件將被確認為有效。因此，特提醒股東注意保護自己的投票權不被他人侵犯。

　　六、備查文件

　　載有董事會簽章的征集函正本。

　　南京化纖股份有限公司董事會

　　二00六年七月五日

　　附件：

　　南京化纖股份有限公司股東委托公司董事會投票的授權委托書

　　（注：本委托書復制有效）

　　征集人聲明：征集人已按照中國證監會和證券交易所有關規定編制并公告了《南京化纖股份有限公司董事會投票委托征集函》，征集人承諾將按照授權委托人的投票指示在本次會議行使投票權。

　　委托人聲明：本人(或本公司)在簽署本授權委托書之前，認真閱讀了董事會為本次征集投票權而制作并公告的《南京化纖股份有限公司董事會委托投票征集函》(以下簡稱《征集函》)以及《南京化纖股份有限公司關于召開相關股東會議的通知》等相關文件，對本次征集投票權之目的、征集方案、征集程序、授權委托規則等相關情況已充分了解。在本次股權分置改革相關股東會議召開前，本人或公司有權隨時按《征集函》確定的規則和程序撤回本授權委托書項下對董事會的授權委托，或對本授權委托書內容進行修改。

　　本人【 】或公司【 】作為授權委托人，茲授權委托董事會指定人代表本人出席于2006 年8月7日召開的南京化纖股份有限公司股權分置改革相關股東會議，并按本授權委托書的指示對會議審議事項行使投票權。

　　本人【 】或公司【 】對本次征集投票權審議事項的投票意見為：

　　(注：請根據授權委托人的本人意見，對上述審議事項選擇贊成、反對或棄權并在相應表格內打勾，三者中只能選其一，選擇一項以上或未選擇的，則視為授權委托人對審議事項的授權委托無效)

　　授權委托的有效期限：自本授權委托書簽署日至本次股東會議結束。

　　授權委托人姓名或名稱：

　　授權委托人身份證號碼或法人營業執照注冊號：

　　授權委托人股東帳號：

　　授權委托人持股數量：

　　授權委托人地址：

　　授權委托人聯系電話：

　　授權委托人簽字或蓋章：

　　(注：個人股東由委托人本人簽字，法人股東加蓋單位公章并同時由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署，則須同時提供法定代表人授權他人簽署授權委托書的授權書)

　　委托日期：

　　證券簡稱：南京化纖 證券代碼：600889編 號：2006-011

　　南京化纖股份有限公司股權轉讓提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所上市規則》關于信息披露的有關規定，本公司根據公司控股股東南京市國有資產經營(控股)有限公司(以下簡稱“國資經營公司”)與南京輕紡產業(集團)有限公司(以下簡稱“輕紡產業集團”)2006年5月17日簽訂的《股權轉讓協議書》的有關內容發布提示性公告如下：

　　根據南京市人民政府有關會議精神，本公司控股股東國資經營公司與輕紡產業集團經友好協商公司簽訂了《股份轉讓協議》，擬將其持有的國家股10，313，819股(占本公司股份總額的53.20%)一次性轉讓給輕紡產業集團持有；本次協議轉讓的公司103，138，198股國家股股份的價款總額為275，408，505元；股份轉讓后，國資經營公司不再持有本公司任何股份，輕紡產業集團作為本公司股權分置改革的動議人，即開展股權分置改革工作。

　　本次股份轉讓己經獲得江蘇省人民政府和江蘇省國有資產監督管理委員會的批準，股份轉讓事宜尚需經國務院國有資產監督管理委員會核準，以及中國證券監督管理委員會審核無異議，取得全面要約豁免后，方可實施。本公司將依據股份轉讓的進展情況按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定，及時履行信息披露義務，提醒廣大投資者注意。

　　特此公告

　　南京化纖股份有限公司

　　董 事 會

　　二00六年七月六日

　　證券代碼：600889 證券簡稱：南京化纖編號：臨2006-012

　　南京化纖股份有限公司董事會

　　關于召開股權分置改革相關股東會議的通知

　　本公司及其董事保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　南京化纖股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會接受非流通股股東委托，就公司股權分置改革召集相關股東會議，審議公司股權分置改革方案。現將有關事項通知如下：

　　一、召開會議基本情況

　　1、會議時間

　　現場會議召開時間為2006年8月7日下午2：00；網絡投票時間為2006年8月3日－8月7日期間交易日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。

　　2、股權登記日：2006年7月27日

　　3、提示公告

　　本次相關股東會議召開前，公司將發布二次召開相關股東會議提示公告，二次提示公告時間分別為2006年7月26日、2006年8月2日。

　　現場會議召開地點：南京市洪武路115號六樓會議室

　　4、會議召集人：公司董事會

　　5、會議方式

　　本次相關股東會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，社會公眾股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　6、參加相關股東會議的方式

　　公司股東可選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的任一種表決方式。

　　7、會議出席對象

　　（1）截止2006年7月27日下午交易結束后，在中國證券登記結算公司登記在冊的本公司股東均有權出席會議。因故不能出席會議的股東，可書面委托授權代理人出席和參加表決（該代理人可不必是公司股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　（2）公司董事、監事及高級管理人員和公司聘任律師。

　　8、公司股票停牌、復牌事宜

　　公司股票已于2006年7月3日停牌，最遲于2006年7月14日公布與流通股股東溝通結果并最遲于2006年7月17日復牌，于本次相關股東會議股權登記日次一交易日（2006年7月28日）起停牌。如果相關股東會議否決了公司的股權分置改革方案，公司將申請公司股票于相關股東會議表決結果公告次日復牌，如果公司相關股東會議審議通過了公司的股權分置改革方案，公司將申請公司股票于股權分置改革規定程序結束次日復牌。

　　二、會議審議事項

　　會議審議事項：南京化纖股份有限公司股權分置改革方案。該方案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　三、流通股股東具有的權利及主張權利的時間、條件、方式

　　1、流通股股東具有的權利

　　流通股股東享有出席相關股東會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和就議案進行表決的權利。根據《關于上市權分置改革的指導意見》和《上市權分置改革管理辦法》等規定，本次相關股東會議所審議的股權分置改革方案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　2、流通股股東主張權利的時間、條件和方式

　　根據相關規定，本次相關股東會議采用現場投票與網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可在上述網絡投票時間內通過上海證券交易所交易系統對本次相關股東會議審議議案進行投票表決。流通股股東網絡投票具體程序詳見本通知第六項內容。

　　根據相關規定，上市公司相關股東會議審議股權分置改革方案的，該上市公司董事會應當向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票。本公司董事會同意作為征集人向全體流通股股東征集本次相關股東會議的投票。本次征集投票具體程序見《南京化纖股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　公司股東可選擇現場投票、征集投票和網絡投票及符合規定的方式中的任一表決方案，如果重復投票，則按照現場投票、征集投票和網絡投優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　（1）如果同一股份通過現場、網絡或委托董事會投票重復投票，以現場投票為準；

　　（2）如果同一股份通過網絡或委托董事會重復投票，以委托董事會投票為準；

　　（3）如果同一股份多次委托董事會投票，以最后一次委托投準；

　　（4）如果同一股份網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　　（1）有利于保護切身利益不受到侵害；

　　（2）充分表達意愿，行使股東權利；

　　（3）如果權分置改革方案獲得相關股東會議審議通過，無論股東是否出席相關股東會議或出席相關股東會議但對公司股權分置改革，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的股東，均須按相關股東會議表決通過的方案執行。

　　四、非流通股股東和流通股股東溝通協商的安排

　　公司董事會將設置熱線電話、傳真、電子信箱、發放征集意見函、走訪投資者等多種方式協助非流通股股東與流通股股東就股權改革方案進行協商。

　　收件人：南京化纖股份有限公司董事會秘書處

　　地址：南京市中央門外伏家場120號

　　郵政編碼：210038

　　聯系電話：025-85561011－3685 / 3701 025－85562589

　　傳真：025-85562809

　　電子信箱：5562809@sohu.com

　　公司網站：HTTP://www.ncfc.cn

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　聯系人：陳波 朱斌

　　有關網上路演的安排，公司將于近期刊登臨時公告，敬請廣大投資者留意。

　　五、參加現場會議的登記辦法

　　1、登記手續：

　　個人股東須持本人身份證及復印件、股東帳戶卡；委托代理人須持本人身份證原件及復印件、授權委托書、委托人股東帳戶卡辦理登記手續。

　　法人股東若由法定代表人親自辦理，須持法定代表人證明、本人身份證原件及復印件、法人單位營業執照復印件、股東帳戶卡；若法人股東委托他人辦理時，須有出席人身份證原件及復印件、法人授權委托書、委托人股東帳戶卡。

　　異地股東可通過信函或傳真方式登記。

　　2、登記時間：在現場股東大會召開前到會的股東都有權參加表決。

　　3、聯系方式

　　收件人：南京化纖股份有限公司證券辦

　　地址：南京市中央門外伏家場120號

　　聯系人：陳波、朱斌

　　電話： 025-85561011－3685 / 3701 025－85562589

　　傳真： 025-85562809

　　六、參加網絡投票的操作程序

　　本次相關股東會議通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺。使用上海證券交易所交易系統投票的投票程序如下：

　　1、本次相關股東會議通過交易系統進行網絡投票的時間為2006年8月 3日—8月7日期間交易日上午9：30—11：30、下午1：00—3：00。

　　2、投票代碼

　　3、股東投票的具體程序為：

　　（1）買賣方向為買入股票；

　　（2）在“委托價格”項下填報相關股東會議議案序號，1元代表股權分置改革的議案，以1元的價格予以申報。如下表：

　　（3）在“委托股數”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。

　　例如：滬市投資者對公司股權改革方案投同意票，其申報為：

　　投票注意事項：如果同一股份通過現場、網絡或委托董事會投票重復投票，以現場投票為準；如果同一股份通過網絡或委托董事會重復投票，以委托董事會投票為準；如果同一股份網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　七、董事會征集投票權的實現形式

　　為保護中小投資者利益，使中小投資者充分行使權利，公司董事會同意作為征集人向公司全體流通股股東征集對本次相關股東會議審議事項的投票權。

　　（下轉B10版）