保利房地產（集團）股份有限公司首次公開發行股票招股意向書摘要（等）

　　（廣州市東山區執信南路3號通建大樓第三、四層）

　　首次公開發行股票招股意向書摘要

　　第一節 重大事項提示

　　1、根據本公司2005年度股東大會決議，本次發行前的滾存利潤由公司上市后的新老股東共享。

　　2、本次發行前公司總股本為40，000萬股，本次擬發行15，000萬股，發行后總股本55，000萬股。其中：公司控股股東保利南方集團有限公司及實質控制人中國保利集團公司（持股30，022．9522萬股）承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理其已直接和間接持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。公司其他股東（合計持股9，977．0478萬股）均承諾：其所持有的公司股份中，因2005年度中期利潤分配及資本公積金轉增股本增加的股份（合計4，988．5239萬股），自工商變更登記完成之日起（2006年1月27日）三十六個月內不轉讓；其他股份（合計4，988．5239萬股）自股票上市之日起一年內不轉讓。

　　上述承諾和鎖定期限屆滿后，相應股份可以上市流通和轉讓。

　　3、近年，政府為引導和規范房地產行業的健康發展，連續出臺了多項

　　4、本公司由區域性房地產開發企業迅速成長為一家全國性大型房地產集團公司。2003年－2005年本公司總資產、凈資產、銷售額和凈利潤的年均增長率分別達到了107．90％、53．29％、94．75％和141．04％。目前，本公司在廣州、北京、上海、武漢、重慶等地擁有土地儲備規劃建筑面積877萬平方米，控股子公司24家，經營規模持續擴大和業務范圍的拓寬對公司的管理能力提出了更高的要求，公司在快速發展過程中可能面臨人力資源不足和風險控制難度加大等困難。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本情況

　　一、發行人基本資料

　　二、公司設立及改制重組情況

　　（一）股份公司的設立方式

　　本公司是經原國家經濟貿易委員會2002年8月20日“國經貿企改（2002）616號”文批準，保利南方集團有限公司作為主發起人，聯合廣東華美教育投資集團有限公司和張克強等16位自然人共同發起設立保利房地產股份有限公司。其中，保利南方集團有限公司以廣州保利房地產開發公司經評估的截至2002年3月31日的凈資產作為出資，廣東華美教育投資集團有限公司及張克強等16位自然人以貨幣資金出資。

　　2006年3月23日，公司名稱由保利房地產股份有限公司更名為保利房地產（集團）股份有限公司。

　　（二）股份公司的發起人及其投入的資產

　　本公司的發起人為保利南方集團、廣東華美及單亦和、賀平、王小朝、王旭、韓清濤、張克強、李彬海、宋廣菊、張玲、陳凱、羅衛民、楊小虎、官集保、劉平、張萬順、譚艷16名自然人。

　　經財政部2002年7月2日財企（2002）256號文批復，保利南方集團以其所屬的廣州保利房地產開發公司經評估的經營性凈資產225，172，142元出資，按1．5：1的折股比例折為150，114，761股，股權性質為國有法人股；廣東華美以現金45，577，858元出資，按1．5：1的折股比例，折為30，385，239股，股權性質為法人股；張克強等16位自然人以現金29，250，000元出資，按1．5：1的折股比例，折為19，500，000股，股權性質為自然人股。股份公司設立時總股本20，000萬元。2005年本公司利潤分配及資本公積金轉增股本后總股本為40，000萬元

　　三、有關股本情況

　　1、本次發行前后股本結構

　　注1：ＳＬＳ系Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ－Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的縮寫，指國有法人股。

　　2005年12月13日，本公司2005年第二次臨時股東大會通過公司2005年中期利潤分配方案（每10股送5股派0．75元（含稅））及資本公積金轉增股本方案（每10股轉增5股）。本次利潤分配及資本公積金轉增股本后公司總股本為40，000萬元，各股東的持股比例不變。

　　本次發行上市后，所有股東所持股份均為可流通股，發起人所持股份將根據公司法、上交所規則及發起人自身承諾進行鎖定。其中：公司控股股東保利南方集團有限公司及實質控制人中國保利集團公司（持股30，022．9522萬股）承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理其已直接和間接持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。公司其他股東（合計持股9，977．0478萬股）均承諾：其所持有的公司股份中，因2005年度中期利潤分配及資本公積金轉增股本增加的股份（合計4，988．5239萬股），自工商變更登記完成之日起（2006年1月27日）三十六個月內不轉讓；其他股份（合計4，988．5239萬股）自股票上市之日起一年內不轉讓。上述承諾和鎖定期限屆滿后，相應股份可以上市流通和轉讓。

　　2、本公司發起人的持股數量及比例

　　注：本公司設立后發起人所持公司股權結構未發生過變化。

　　3、本公司發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系

　　本公司第三大股東張克強持有廣東華美90％的股權；股東王旭是保利南方集團的董事長；股東單亦和、王小朝、李彬海是保利南方集團的董事；股東韓清濤是保利南方集團的董事總經理；股東張玲是保利南方集團的副總經理。除此之外，本公司股東之間不存在其他關聯關系。

　　四、發行人業務情況

　　1、主營業務情況

　　本公司的主營業務是房地產開發、銷售、租賃及其物業管理。近三年本公司商品房開工面積累計為228萬平方米，竣工面積為114萬平方米，累計銷售面積147萬平方米（含預售），2003年、2004年和2005年，本公司房地產銷售收入分別為60，587．01萬元、153，556．90萬元和231，549．44萬元，分別占主營業務收入的97．51％、98．49％和98．27％，主營業務突出，經營較為穩健。

　　2、產品銷售方式和渠道

　　本公司所開發項目均在達到政府規定的預售條件并取得《商品房預售許可證》后組織銷售。本公司采用“自主策劃、委托代理”的銷售模式。

　　3、主要原料及供應商

　　土地是本公司進行房地產開發的主要生產資料。本公司的房地產項目施工是采用招標方式總包給施工單位，因此建筑材料是由施工單位負責采購，由本公司自已采購的商品主要為電梯及裝飾裝修材料等。

　　4、行業競爭與行業地位

　　目前國內房地產開發企業逾3萬家，但具有一級房地產開發資質的企業僅占2％，房地產企業所占市場份額較低，具有全國性品牌優勢的大型房地產公司較少。由于全國各地經濟發展水平的不平衡，房地產市場競爭狀況表現較大的差異性。未來房地產市場競爭將朝著多元化、個性化的方向升級發展。隨著房地產行業市場競爭的升級，資本實力將成為企業競爭的主導因素，實力雄厚、具有相當規模和品牌優勢、規范成熟的房地產企業將成為市場的領導者。

　　本公司主營業務連續多年保持快速發展，業務規模持續擴大，企業知名度和市場影響力不斷提高：2006年，本公司綜合實力獲得由國務院發展研究中心企業所、清華大學房地產研究所、中國指數研究院聯合評選的2006中國房地產百強企業———綜合實力“ＴＯＰ10”五強席位。“保利地產”品牌以12．3億元的品牌價值在國務院發展研究中心“ＴＯＰ10”評比中名列前五強。

　　五、主要資產權屬情況

　　本公司無專利與非專利技術、重要特許權利，與本公司業務及生產經營有關的資產權屬主要有商標權、房產權和土地使用權，這些權利的使用及權屬情況具體如下：

　　1、商標

　　2、房產權

　　截至2005年12月31日，本公司設立時發起人投入形成的房產及股份公司設立后陸續開發完成的房產中，除已售出商品房的所有權已辦理或正在辦理至買房人名下外，未售出房產的產權情況如下：

　　3、土地使用權

　　本公司目前擁有的土地使用權情況如下：

　　六、同業競爭與關聯交易

　　1、同業競爭

　　本公司控股股東保利南方集團和實際控制人保利集團自身并未從事與本公司主營業務相同或相似的業務，只是通過部分直接或間接控制的企業從事了與本公司主營業務相同或相似的業務，具體情況如下：

　　上述公司所從事的房地產業務在地域劃分、產品類別、客戶對象和業務形式等方面與本公司存在明顯的差別，因此上述公司與本公司目前不存在同業競爭。

　　2、關聯交易

　　（1）主要關聯交易

　　公司近三年與關聯方之間發生的主要關聯交易如下表所示：

　　（2）擔保和共同出資

　　截至2005年12月31日，保利南方集團為本公司銀行借款提供的擔保余額合計7．48億元，2005年度本公司向保利南方集團支付借款擔保費70萬元；保利集團為本公司銀行借款提供的擔保余額合計為2億元，2005年度本公司向保利集團支付擔保費100萬元，擔保費對本公司利潤總額無重大影響。

　　2004年9月，本公司與保利南方集團共同按持股比例對北京保利追加2，000萬元投資。

　　本公司與保利南方集團、上海三利共同投資設立上海保利，本公司出資5，100萬元，占該公司注冊資本的51％。

　　2003年8月，本公司對控股子公司武漢保利增加投資1，800萬元，持股比例從50％增加到56％，此次增資新增股東保利華中實業發展總公司（保利集團全資子公司）系我公司關聯方。

　　2004年2月18日，本公司與保利南方集團共同對本公司的控股子公司湖南保利追加投資3，000萬元，其中本公司追加投資1，250萬元，持股比例由原65％變更為51％，保利南方集團投資1，750萬元，持股比例為35％。

　　（3）獨立董事意見

　　本公司獨立董事對關聯交易發表了意見，認為：公司與關聯方簽訂的關聯交易協議，價格合理、不存在明顯高于或低于正常交易價格的情況；表決、簽署、執行程序符合《公司章程》、《董事會議事規則》、《關聯交易決策制度》、《獨立董事工作制度》等公司有關關聯交易的規定。關聯交易已履行法定批準程序，體現了誠信、公正、公平、公允的原則。

　　七、董事、監事及高級管理人員

　　公司董事、監事、高級管理人員情況如下表：(附后)

　　本公司董事、監事、高級管理人員持有本公司股份情況，見本招股意向書摘要“第三節 發行人基本情況 三有關股本情況”中的相關內容。本公司董事（除獨立董事）、監事、高管及核心技術人員2005年收入情況：50萬元以上，2人；40－50萬元，3人；30－40萬元，4人；20－30萬元，5人，說明：上述收入包括領取的工薪、獎金及津貼，其中除王旭、韓清濤、張振高、張克強、陳宜不在本公司領薪外其余人員都在本公司領薪。不在本公司專職工作的董事或監事不在本公司領取報酬和津貼，因本公司業務發生的正常工作費用，在本公司每年的董事會費或監事會費中支出，董事每年不超過6萬元，監事每年不超過3萬元。本公司獨立董事由本公司聘任后，每年可領取6萬元津貼，因本公司業務發生的正常工作費用，在本公司每年的董事會費中支出，每年不超過6萬元。

　　八、公司控股股東及實際控制人情況

　　1、控股股東

　　保利南方集團持有本公司75．06％的股權，是本公司的控股股東。保利南方集團成立于1992年，注冊資本為1．005億元，法定代表人王旭。作為一家投資控股公司，保利南方集團主要從事實業投資、投資管理和貿易。

　　截至2005年12月31日，保利南方集團的合并報表總資產為98．87億元，凈資產為7．90億元，2005年度實現主營業務收入31．32億元，實現凈利潤3．15億元（以上財務數據經大信會計師事務所有限公司審計）。

　　2．實際控制人

　　中國保利集團直接間接持有保利南方集團100％股權，是本公司的實際控制人。保利集團是經國務院批準，于1993年2月在保利科技有限公司基礎上組建的國有獨資公司，注冊資本金15億元，現由國務院國有資產監督管理委員會領導監督。保利集團董事長為單亦和，副董事長兼總經理為賀平。保利集團是一家從事貿易、地產、文化藝術、酒店管理、旅游和代理進出口等業務的多元化經營控股集團公司。

　　截至2005年12月31日，保利集團總資產為227．87億元，凈資產為57．60億元，2005年度實現主營業務收入62．24億元，實現利潤總額11．35億元（以上財務數據經大信會計師事務所有限公司審計）。

　　九、財務會計信息

　　1、會計報表

　　合并資產負債表

　　單位：元

　　合并資產負債表（續）

　　單位：元

　　合并利潤表

　　單位：元

　　合并現金流量表

　　單位：元

　　2、非經常性損益情況

　　公司近三年非經常性損益表

　　單位：元

　　3、主要財務指標

　　4、管理層對公司近三年財務狀況和經營成果的討論與分析

　　公司主營業務突出，97％以上的營業收入和98％以上的利潤均來自于房地產銷售主業；公司主營業務盈利能力強，2005年公司房地產銷售毛利率達到42．56％；銷售凈利率17．27％；公司近三年主營業務收入和凈利潤迅速增長，收入平均年增長率為94．75％，凈利潤年平均增長率為141．04％；凈利潤的增長速度明顯高于收入的增長速度；公司在保持主營業務較強盈利能力的基礎上，有效利用財務杠桿，實現了較高的凈資產收益率，為股東創造了更多價值。

　　公司在迅速擴張的過程中，較大程度地利用了借貸資金，公司資產負債率較高，但由于公司對房地產項目的運作能力不斷提高，使公司房地產項目的銷售率和周轉速度始終保持在較高水平，項目銷售回籠資金充裕，公司償債能力有著良好保障。

　　公司現已在全國十個城市完成了戰略布局，鍛造了一支高素質、運作管理規范、凝聚力強、經驗豐富的管理團隊，保利地產品牌形象迅速提升，為公司的進一步可持續發展打下了堅實基礎。

　　5、股利分配情況

　　（1）股利分配政策

　　公司實行同股同利的分配政策，按股東持有本公司股份的比例進行分配。股利分配采用派發現金或送股兩種形式。每年度的具體分配方案由董事會根據每一會計年度本公司的經營業績和未來的生產經營計劃提出，在會計年度結束后6個月內經股東大會決議通過后兩個月內完成股利派發事項。

　　（2）公司實際分配股利情況

　　（3）利潤共享計劃及本次發行后股利派發計劃

　　根據本公司2005年度股東大會決議，本次發行前的滾存利潤由公司上市后的新老股東共享。

　　6、本公司控股子公司情況

　　第四節 募集資金運用

　　本次擬發行數量為15，000萬股，預計募集資金總額萬元。

　　本次募集資金用于投資以下三個項目的開發建設和償還項目借款，項目按照由輕重緩急的順序排列：1、廣州保利花園二期；2、廣州保利香檳花園；3、重慶保利花園一期。

　　若本次募集資金相對于項目所需資金存在不足，不足部分本公司將通過自有資金、銀行借款以及預售收入等途徑解決。如果本次募集資金規模超過所需資金，超出部分將用于補充本公司項目開發流動資金。

　　募集資金投入項目簡要情況如下：

　　1、廣州保利花園二期

　　項目已經廣州市計劃發展委員會穗計城備［2004］93號、94號、96號、97號、98號、99號、100號、101號、102號正式計劃和穗計建備2004073號預備計劃批準立項。項目預計總投資98，000萬元，建設年限為2003年9月至2007年12月，項目經營模式為自主開發，規劃占地面積78，117平方米，總建筑面積299，958平方米。項目預計總銷售收入為128，500萬元，實現稅后利潤為13，155萬元。

　　2、廣州保利香檳花園

　　項目已經廣州市計委穗計城備［2004］88號、89號、92號正式計劃批準立項。項目預計總投資62，000萬元，建設年限為2004年4月至2006年12月，項目經營模式為自主開發，規劃占地面積15，011平方米，總建筑面積103，930平方米。項目預計實現總銷售收入為82，000萬元，稅后利潤10，378萬元。

　　保薦人（主承銷商） 中信證券股份有限公司

　　（辦公地址：北京市朝陽區新源南路六號京城大廈五層）

　　董事會聲明

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

　　發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　本公司負責人李彬海和主管會計工作的負責人宋廣菊、會計機構負責人譚艷保證招股意向書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　保利房地產（集團）股份有限公司首次公開發行Ａ股初步詢價及推介公告

　　保薦人（主承銷商）：中信證券股份有限公司

　　保利房地產（集團）股份有限公司首次公開發行不超過15，000萬股Ａ股（以下簡稱“本次發行”）的申請已獲得中國證券監督管理委員會證監發行字［2006］30號文核準。本次發行采用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，其中網下配售不超過3，000萬股，網上發行數量為發行總量減去網下最終發行量。本次發行的招股意向書全文于2006年7月5日登載于上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），招股意向書摘要于2006年7月5日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》。

　　中信證券股份有限公司作為本次發行的保薦人和主承銷商組織本次發行的初步詢價和推介工作。根據《關于首次公開發行股票試行詢價制度若干問題的通知》（證監發行字［2004］162號）和《股票發行審核備忘錄18號－對首次公開發行股票詢價對象條件和行為的監管要求》的要求，中信證券股份有限公司將于2006年7月6日至2006年7月11日期間，在北京、上海、深圳向中國證券業協會公布的詢價對象中的56家進行初步詢價，其中包括證券投資基金管理公司29家、證券公司6家、財務公司7家、信托投資公司4家、保險公司7家、合格境外機構投資者（ＱＦＩＩ）3家。

　　本次發行投資者咨詢電話：010－84588313。

　　中信證券股份有限公司

　　2006年7月5日

　　(下轉A10版)