沈陽新開股權分置改革說明書（摘要）

　　沈陽新區開發建設股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構：

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特 別 提 示

　　1、本次股份轉讓之前，汕頭市聯美投資（集團）有限公司為本公司第一大股東，持有公司5，510萬股股份，持股比例為29%。2006年6月28日，公司第二大股東沈陽南湖科技開發集團公司與汕頭市聯美投資（集團）有限公司簽署《股權轉份協議》，將其持有的本公司4，400萬股國家股轉讓給汕頭聯美。該股權轉讓尚需獲得國務院國有資產監督管理委員會批準以及獲得中國證券監督管理委員會同意上述收購的《無異議函》。

　　本公司將在獲得中國證監會無異議函后確定本次股權分置改革臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日、網絡投票日、現場會議日等，并發布臨時股東大會暨相關股東會議通知。

　　2、本次股權分置改革方案的實施將導致汕頭聯美所持本公司股份超過30%，因此需經中國證監會豁免要約收購義務。因此，本次股權分置改革需上海證券交易所關于本次股份轉讓的確認程序、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司關于本次股份轉讓的過戶登記工作完成以及中國證監會出具豁免要約收購文件后方可實施。如果股權分置改革方案實施前不能完成本次股份轉讓的過戶登記或取得豁免要約收購義務文件，則本次股權分置改革終止。

　　3、鑒于本次資本公積金定向轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司臨時股東大會并行使表決權的股東，因此，本公司董事會決定將審議資本公積金定向轉增股本的臨時股東大會和股權分置改革相關股東會議合并舉行，并將資本公積金定向轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會和股權分置改革相關股東會議股權登記日為同一日。

　　4、本次股權分置改革方案需經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的2/3 以上通過，并經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的2/3以上通過后方能實施。

　　5、公司股東即使不能參加本次臨時股東大會暨相關股東會議進行表決，有效的臨時股東大會暨相關股東會議決議仍對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司非流通股股東為其所持本公司非流通股份獲得流通權向流通股股東安排對價，公司以現有流通股70，000，000股為基數，以資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，非流通股份由此獲取上市流通權。在本次股權分置改革中，流通股股東每持有10股流通股將獲得2.6股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲送1.5股的對價。本方案實施后，公司總股本將增加至20，820萬股，原非流通股即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、提出股權分置改革動議的非流通股股東將遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他相關文件所規定的法定承諾事項。

　　2、控股股東汕頭市聯美投資(集團)有限公司額外承諾：

　　①所持有的原沈陽新開非流通股股份自獲得流通權之日起三十六個月內不上市交易或轉讓。

　　②所持有的原沈陽新開非流通股股份在上述承諾期期滿后，如在二十四個月內通過上證所掛牌交易出售股份，出售股份價格將不低于每股5.00元（若自非流通股股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉增股份等事項，則對該價格作相應處理）。如在上述禁售期和限售期內有違反承諾的賣出交易，承諾人將賣出資金劃入上市公司賬戶歸公司所有。

　　三、本次臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排

　　由于南科集團向汕頭聯美的股權轉讓事宜尚需獲得國務院國資委批準以及獲得中國證監會同意上述收購的《無異議函》，因此，本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日、現場會議召開日、網絡投票時間另行通知。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2006年7月3日起停牌，最晚于2006年7月13日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年7月12日（含本日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年7月12日（含本日）之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話： 024-23784835

　　傳真： 024-83781352

　　聯 系 人： 胡波

　　電子信箱： zqb@shnd.sina.net

　　證券交易所網站： http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的方式、數量

　　公司非流通股股東為其所持本公司非流通股份獲得流通權向流通股股東安排對價，公司以現有流通股70，000，000股為基數，以資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，非流通股份由此獲取上市流通權。在本次股權分置改革中，流通股股東每持有10股流通股將獲得2.6股的轉增股份。本方案實施后，公司總股本將增加至20，820萬股，原非流通股即獲得上市流通權。

　　根據2005年度審計報告，截至2005年末，公司資本公積金總額為?270，345，906.29元，本次定向轉增的金額為21，000，000元，滿足本次股權分置改革中向流通股股東轉增股本的要求。

　　2、對價安排的執行方式

　　本方案若獲臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數量，按比例自動記入賬戶。每位流通股股東按對價比例所獲股票計算后不足一股的零碎股，按照《中國登記結算公司上海分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、非流通股股東對價安排執行情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　股權分置改革方案實施后，公司可上市的或存在限制流通的股份逐漸發生變化，具體情況如下（G日為改革方案實施后首個交易日）：

　　[注1] 汕頭聯美所持股份自獲得流通權之日起三十六個月內不上市交易或轉讓；上述承諾期期滿后，如在二十四個月內通過上證所掛牌交易出售股份，出售股份價格將不低于每股5.00元（若自非流通股股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉增股份等事項，則對該價格作相應處理）。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構認為，方案參與各方在充分尊重事實和市場規律的基礎上，綜合考慮流通股股東的權益和非流通股股東的承受能力、公司股本結構等因素，確定對價安排的方式和數額，本次改革遵循了市場化原則，對價安排合理。具體分析如下：

　　1、對價水平理論分析

　　在一個完全的市場里面，股票價格會受到諸如市場預期(例如大盤走勢)、對公司未來的預期、同類公司的股價、宏觀經濟走勢等各種因素的影響。而在一個股權分割的市場，股票價格還會受到一個特定因素影響，這種特定因素就是流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通的預期，即流通股的含權價值。

　　本次股權分置改革，公司非流通股股東提出要獲得其所持股票的流通權，這將打破流通股股東的穩定預期，從而勢必影響公司流通股的含權價值。股權分置實施后，公司的股票將由于全流通而被重新估值。為了保證流通股東所持股份的價值不受損失，原有非流通股東應向流通股東安排對價。

　　2、對價標準的制定依據

　　（1）計算公式

　　根據以上理論，存在以下公式：P=Q×(1+R)

　　其中：P指股權分置改革實施前每股流通股價值；Q指股權分置改革實施后公司每股股價；R指流通股東每股應獲得的對價。

　　（2）參數估值

　　①股改實施前每股流通股價值P：取6月29日前10日收盤均價5.01元。

　　②股改實施后每股流通股價值Q：采用市凈率方法估計，即

　　Q=每股凈資產×參考市凈率

　　③每股凈資產取值：沈陽新開2006年第1季季度報表顯示，公司每股凈資產為2.33元。

　　④參考市凈率：已完成股改的供暖行業上市公司平均市凈率約為2.56倍，

　　考慮到盈利能力、市場等因素，以保守起見，我們取參考市凈率為1.9倍。

　　（3）計算結果

　　①股改后每股流通股價值Q=每股凈資產×參考市凈率=2.33×1.9=4.42元

　　②每股流通股應獲付理論對價R=P/Q-1=0.132股

　　③流通股東每10應獲付理論對價為1.32股。

　　以上計算結果表明，總股本不變的前提下，為了獲得流通權，理論上非流通股股東需向流通股股東作出每10股流通股獲送1.32股的對價安排，就可以保證流通股股東的利益將不因股權分置改革而受損失。若流通股股東獲得的對價高于該水平，可以認為流通股股東通過股權分置改革獲得了額外的利益。

　　（4）對價確定

　　參考市場中已公開披露的其他公司的平均對價安排，在充分考慮對流通股股東利益保護的基礎上，本次股權分置改革方案為公司以現有流通股70，000，000股為基數，以資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，非流通股份由此獲取上市流通權。在本次股權分置改革中，流通股股東每持有10股流通股將獲得2.60股的轉增股份，相當于非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東每10股支付1.5股作為對價，此對價高于上述理論對價水平，較好地保護了流通股東的利益。

　　3、轉增股本與直接送股的對應關系

　　沈陽新開非流通股股東選擇以資本公積金定向轉增的方式執行對流通股東的對價安排。

　　根據測算，對流通股股東每10股定向轉增2.6股，相當于向流通股股東每10股直接送1.5股，計算公式如下：

　　送股比例＝（流通股數×定向轉增比例×非流通股占總股本的比例）÷（流通股數＋流通股數×定向轉增比例×流通股占總股本的比例）

　　4、股權分置改革后對公司流通股股東權益影響的評價

　　保薦機構認為，公司非流通股股東為獲取上市流通權，以現有流通股70，000，000股為基數，以資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，在本次股權分置改革中，流通股股東每持有10股流通股將獲得2.6股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲得1.5股的對價，高于非流通股為獲得流通權而支付的理論送股數，充分體現了對流通股股東權益的保護和對投資者的尊重。沈陽新開的改革方案對價水平安排綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和長遠利益，并有利于沈陽新開的發展和市場的穩定，充分照顧了改革前后流通股股東的利益。

　　同時，實施股權分置改革有利于形成合理的股票定價機制和上市公司治理的共同利益基礎，有利于形成有效的上市公司監督約束機制、提升公司價值以及進一步完善現代企業制度，從而維護包括流通股股東在內的全體股東的權益。

　　因此，本次沈陽新開股權分置改革方案中非流通股股東的對價安排綜合考慮了公司的實際情況和全體股東的即期利益和未來利益，有利于公司長遠發展和市場穩定，對價水平合理。

　　二、非流通股股東的承諾事項及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股股東的承諾事項

　　本公司全體非流通股股東將遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他相關文件所規定的法定承諾事項。

　　2、控股股東汕頭市聯美投資(集團)有限公司額外承諾：

　　①所持有的原沈陽新開非流通股股份自獲得流通權之日起三十六個月內不上市交易或轉讓。

　　②所持有的原沈陽新開非流通股股份在上述承諾期期滿后，如在二十四個月內通過上證所掛牌交易出售股份，出售股份價格將不低于每股5.00元（若自非流通股股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉增股份等事項，則對該價格作相應處理）。如在上述禁售期和限售期內有違反承諾的賣出交易，承諾人將賣出資金劃入上市公司賬戶歸公司所有。

　　3、為履行此禁售承諾所作的保證安排

　　①關于承諾的履約方式

　　為履行禁售期和限售安排的承諾，上述非流通股股東在股權分置改革事項公告后將及時委托沈陽新開到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對相應禁售或限售的股份予以鎖定。

　　②關于承諾的履約能力

　　上述非流通股股東持有的沈陽新開的非流通股股份目前不存在任何權屬爭議，亦不存在任何權力限制，包括但不限于股份被質押、凍結等，并保證在沈陽新開股權分置改革方案實施前不進行對實施該方案構成實質性障礙的行為。

　　③關于承諾的履約風險防范

　　在執行對價安排后，上述非流通股股東將委托中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對持有的有禁售或限售條件的股份進行鎖定，并在承諾期間接受保薦機構對其履行承諾義務的持續督導。

　　④禁售期間持股變動情況的信息披露方法

　　在所承諾的禁售期間，若持有原沈陽新開非流通股股份的情況發生變動，將在該事實發生之日起兩日內將持股變動情況書面通知股份公司，并由股份公司按照信息披露的有關規定予以及時披露。

　　4、違約責任

　　公司全體非流通股股東承諾：承諾人未按承諾文件的規定履行其承諾時，賠償流通股股東因此而遭受的損失。

　　5、聲明與保證

　　全體非流通股股東聲明：將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。在未完全履行承諾之前，不減持或轉讓其所持有的原沈陽新開非流通股股份，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任。

　　全體非流通股股東保證：在沈陽新開申請和實施股權分置改革方案過程中，嚴格按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定履行相關義務，保證所披露的信息真實、準確和完整，不進行內幕交易、操縱市場和證券欺詐行為。

　　三、非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　截至本股權分置改革說明書公告日，公司全體非流通股股東持有的沈陽新開股份，不存在任何權屬爭議，亦不存在任何權力限制，包括但不限于股份被質押、凍結等。

　　沈陽新開原非流通股股東南科集團將所持公司4，400萬股全部轉讓給汕頭聯美。本次股權分置改革的動議由汕頭聯美、北京浩天提出，所持股份占非流通股份的比例為100%，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　（一）本次股權協議轉讓無法獲得國務院國資委、中國證監會、上海證券交易所或中國證券登記結算有限責任公司的批復或確認的風險和處理方案

　　南科集團將持有的沈陽新開國家股轉讓給汕頭聯美，該股權轉讓需獲得國務院國資委的批復以及中國證監會出具的《無異議函》，并在履行上海證券交易所關于本次股權轉讓的確認程序和完成結算公司有關過戶登記后，方可實施本次股權分置改革方案；另外，本次股權分置改革方案的實施將導致汕頭聯美所持本公司股份超過30%，因此需經中國證監會豁免要約收購義務。本次股份轉讓存在不能及時得到或不能得到上述部門批復或確認的風險；如果股權分置改革方案實施前不能完成本次沈陽新開國家股協議轉讓的過戶登記和中國證監會豁免要約收購義務，則本次股權分置改革終止。

　　對策：本公司及本次沈陽新開國家股轉讓雙方將全力配合上述部門盡快辦理完畢相關過戶手續。

　　（二）無法得到臨時股東大會暨相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　對策：本次股權分置改革方案充分保護了流通股東的利益，公司將進一步開展非流通股股東與流通股股東之間的溝通工作，使改革方案建立在充分了解、溝通的基礎上，得到全體股東的認可，從而保證本次方案順利通過臨時股東大會暨相關股東會議的分類表決。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）公司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革建議書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　1、 保薦機構名稱：平安證券有限責任公司

　　法定代表人：葉黎成

　　保薦代表人：周凌云

　　項目經辦人：崔嶺、劉凌雷、付慧杰

　　電話：021－62078358

　　傳真：021－62078900

　　聯系地址：上海市常熟路8號靜安廣場6樓

　　郵 編：200040

　　2、 律師事務所名稱：北京市康達律師事務所

　　聯系地址：北京市工人體育館院內

　　郵政編碼：100027

　　經辦律師：李哲、楊榮寬

　　電話：010－65515671

　　傳真：010－65060852

　　3、公司聘請的保薦機構和律師事務所持股及買賣股票情況

　　根據股權分置改革的相關規定，公司董事會聘請平安證券為保薦機構，聘請北京市康達律師事務所為律師。

　　根據登記結算機構查詢記錄，保薦機構在此次董事會公告的前兩日未持有沈陽新開流通股股份，在此次董事會公告的前六個月內未買賣沈陽新開流通股股份；律師事務所在此次董事會公告的前兩日未持有沈陽新開流通股股份，在此次董事會公告的前六個月內未買賣沈陽新開流通股股份。

　　（二）保薦意見結論

　　平安證券就本次股權分置改革出具了保薦意見，其結論如下：

　　①本次股權分置改革符合國家有關法律和政策的規定；

　　②本次股權分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則；

　　③本次股權分置改革遵循市場化原則，安排的對價合理；

　　④本次股權分置改革有利于流通股股東與非流通股股東實現雙贏；

　　⑤本次股權分置改革中非流通股股東具有執行對價安排、履行承諾事項的能力；

　　⑥本次股權分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益。

　　（三）律師意見結論

　　律師事務所就本次股權分置改革出具了法律意見書，其結論如下：

　　公司本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》、《國有股權管理通知》等相關法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；公司股權分置改革方案在汕頭市聯美投資（集團）有限公司收購沈陽南湖科技開發集團公司持有的沈陽新開股權取得國務院國有資產監督管理委員會批準以及獲得中國證券監督管理委員會豁免本次要約收購并辦理完成相關過戶手續，公司臨時股東大會暨相關股東會議審議通過本次股權分置改革方案后方可實施。

　　沈陽新區開發建設股份有限公司董事會

　　2006年7月3日

　　股票代碼：600167股票簡稱：沈陽新開 編號：臨2006-010

　　沈陽新區開發建設股份有限公司

　　第三屆董事會第七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　沈陽新區開發建設股份有限公司第三屆董事會第七次會議通知于2006年6 月23日以傳真及送達方式發出通知，2006 年6 月28日召開本次會議。會議應到董事9 人，實到董事9 人，以通訊表決方式召開，本次會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，所作決議合法有效。會議審議通過了如下議案：

　　審議通過《關于以資本公積金向流通股股東轉增股本的方式進行股權分置改革的議案》。

　　本次股權分置改革方案相關內容詳見《沈陽新區開發建設股份有限公司股權分置改革說明書》。

　　該議案尚需公司2006 年第一次臨時股東大會暨相關股東會議審議批準。

　　特此公告。

　　沈陽新區開發建設股份有限公司董事會

　　二○○六年七月三日